2018 年年度股东大会
西安陕鼓动力股份有限公司
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会
议
议
案
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目 录
1、关于公司 2018 年年度董事会工作报告的议案............................................................... 3
2、关于公司 2018 年年度报告的议案 ................................................................................. 17
3、关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ..................................... 18
4、关于公司 2019 年资产投资计划的议案 ......................................................................... 20
5、关于公司 2018 年度财务预算完成情况的议案 ............................................................. 22
6、关于公司 2019 年度财务预算草案的议案 ..................................................................... 24
7、关于公司 2019 年度日常关联交易的议案 ..................................................................... 27
8、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 ..................................................................... 37
9、关于公司 2018 年年度利润分配预案的议案 ................................................................. 44
10、关于公司续聘会计师事务所的议案 ............................................................................. 45
11、关于公司 2019 年购买短期理财产品的议案 ............................................................... 46
12、关于公司注册资本及经营范围变更的议案 ................................................................. 49
13、关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案 ............................................. 51
14、关于公司 2018 年年度监事会工作报告的议案 ........................................................... 52
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关于公司 2018 年年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，能源发展方式由
粗放式发展向提质增效转变，在经济结构调整优化、发展动力开始转换的新形势
下，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“陕鼓”）紧跟国家产业
升级政策，全面深化推进“两个转变”发展战略，加速分布式能源市场开拓工作，
不断增强企业核心竞争力，在公司股东的支持下，在全体员工的努力下，主要经
济指标呈两位数字的同比增长，超额完成预算，整体发展呈现良好态势。
一、2018 年度公司总体经营情况及主要工作和业绩
（一）公司总体经营情况：
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业收入 503,883.56 395,790.28 27.31%
利润总额 52,510.52 29,777.72 76.34%
归属于上市公司股东
35,028.80 24,108.13 45.30%
的净利润
加权平均净资产收益
5.82% 3.97% 增加了 1.85 个百分点
率(%)
2018 年，公司顺应经济新常态，以“专业化＋一体化”的综合能力为核心，
积极为客户提供节能、环保、高效的“绿色解决方案”和“绿色产品”，实现了业绩
的稳步增长。2018 年实现营业总收入 503,883.56 万元，实现利润总额 52,510.52
万元，归属于上市公司股东的净利润 35,028.80 万元。与 2017 年相比，营业收入
增长 27.31%，利润总额增长 76.34%，归属于上市公司股东的净利润增长 45.30%。
（二）2018 年公司主要工作和业绩
1、奋斗者文化深入人心，品牌影响力持续提升
2018 年，在战略聚焦分布式能源攻坚克难之际，公司全体员工坚持文化自
信、战略自信、核心竞争力自信，以成就客户为目标，积极践行企业文化，助力
战略落地。在 “高产就是向上向善”、“时不我待、只争朝夕”等奋斗文化理念的
指引下，开展了“奋斗的陕鼓正青春”为主题的感恩节活动、品牌文化故事演讲大
赛、知识竞赛，以及《奋斗之路》文化故事书籍的汇编，加大对奋斗者的激励和
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宣传，及时从员工的晋升和薪酬上对奋斗者给予表彰奖励。奋斗者文化的有效深
入推进，形成了全员争做奋斗者的意识，有效提升了员工对奋斗文化的认同及践
行，加强了内部凝聚力，为企业全力向分布式能源市场迈进提供了有力保障和支
持。
2018 年，公司以“智慧的分布式能源系统解决方案专家”为品牌定位, 以为用
户“解决问题、创造价值”为陕鼓品牌的核心价值观，通过提升产品品质、服务品
质、人才品质等品牌内涵，坚持绿色智能的品牌核心价值元素，努力打造“有能
力、有活力、可信赖的分布式能源系统解决方案专家形象”。通过持续品牌经营
的传播，强化了陕鼓分布式能源系统方案服务商品牌形象，通过宣传陕鼓优秀服
务人员及案例，打造陕鼓全心全意服务用户的优良品牌形象。通过国内外展会、
国际化品牌传播等形式，提升企业品牌影响力。2018 年，公司主要参加了首届
中国自主品牌博览会、“一带一路”科技创新创业博览会、首届中国国家智能产业
博览会、第十一届中国（东营）国际石油石化装备与技术展览会、2018 第九届
中国（上海）国际流体机械展览会等多个国内展会。为了扩大陕鼓品牌在海外的
影响力，2018 年公司启动了海外扩大商标注册工作，通过马德里、逐一国注册
的方式，对“陕鼓”汉字和“ ”商标启动了海外商标注册，注册范围覆盖海
外印度尼西亚、香港、马来西亚、加拿大、巴基斯坦等 24 个国家/地区。
2、深化带着情感服务客户，获得用户与行业认可
为更好地向客户提供带有情感的系统方案和服务，满足业务不断发展的需求，
推动公司产品经营向客户经营的转变，2018 年，公司开通了 400 全球客户服务
热线，将客户咨询、售后服务、投诉建议等业务全部组网接入 400 热线，实现客
户诉求业务快速有序地分配到对应业务主体，为客户提供一站式诉求解决途径，
进一步提升客户服务水平和效率，优化客户体验，提高客户满意度。2018 年公
司全面开展“每单必访、每融必访”业务，鼓励公司各业务部门积极参与客户回访
和主动收集客户抱怨及意见建议等工作，全面发现客户痛点，持续挖掘公司在技
术、质量、服务、管理等方面存在的问题，不断优化改进，强化核心能力提升，
持续提高客户满意度，2018 年回访客户一次服务满意度达到 96.7%。
2018 年，公司先后荣获“中石油云南 1300 万吨每年炼油项目优秀供应商”、
“广东韶钢松山股份有限公司 2017 年度最佳供应商”和“宝武集团广东韶关钢铁有
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限公司 2017 年度最佳供应商”称号，荣获中国石油和化学工业联合会颁发的“中
国石化行业百佳供应商”称号，荣获“2018 中国机械 500 强”称号等荣誉。西安陕
鼓动力股份有限公司工程技术分公司承包的鄂尔多斯市派思能源有限公司
110*104Nm3/d 天然气液化工厂项目建筑安装工程工地被中国化工施工企业协会
评价为“2018 年度化工工程建设安全文明工地”。
3、强化市场开拓主导地位，取得多个市场突破
2018 年，面对分布式能源战略带来的目标市场快速放大，公司顺应经济新
常态，强化市场开拓的主导地位，深入开展市场策划工作，完善战略级、战役级、
战术级市场策划，完成对各行业各领域的全面市场策划，实现了市场策划的全覆
盖。同时，推行精准营销模式，精准分析和管理用户信息，精准挖掘用户显性、
隐性的需求，精准策划系统方案，精准制订营销计划。2018 年，陕鼓人不畏艰
难、持续创新、顽强拼搏，面对分布式能源市场巨大的历史机遇，取得多个领域
突破，在“摘标+对赌”管理机制的激励下，公司营销将士奋勇争先，市场支持体
系高效协同，公司在分布式能源领域取得多个全新市场突破。2018 年，公司签
订某公司 1200 吨/日双加压法硝酸装置工程承包，该项目首次实现国内 36 万吨/
年硝酸装置 EPC 工程总承包，是公司硝酸装置总包工程的市场新突破；成功签
订了某公司 80MW 超高温亚临界发电项目，此项目是亚临界级别小型化发电在
冶金行业的首台套，对冶金行业煤气高效利用具有引领作用；打开中石油管线压
缩机组市场，成功进入石化主流市场，先后中标中石油某压气站两套管道压缩机
EB35-2 机组、300 亿方/年西三线中段某联络压气站项目；成功签订了某钢铁公
司 243m2 烧结线 CCS 冷却机余热回收工程，实现了国内首台套 CCS 冷却余热回
收+SHRT 综合一体化解决方案，建立市场竞争壁垒。
4、强化新产品新技术开发，提升公司研发能力
2018 年，公司持续强化科技创新和系统方案能力，以核心的前沿技术、精
准的系统方案对接市场和客户，全面提升企业分布式能源硬技术实力。
2018 年 6 月，公司研制的天然气长输管线 EB80 型压缩机组通过中国石油和
化学工业联合会组织的专家鉴定。鉴定组专家一致认为：陕鼓动力研制的天然气
长输管线 EB80 型压缩机组整体指标达到国内领先水平，其中效率和工况范围等
技术指标达到国际先进水平。天然气长输管线 EB80 型压缩机组研发成功，推动
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了我国大型装备技术水平和国产化制造水平提升，打破国内行业垄断，促进了我
国天然气长输管道站场关键设备国产化进程，也进一步提升了陕鼓分布式能源系
统解决方案中的设备板块核心能力，强化了公司在天然气领域为用户提供系统解
决方案和系统服务的市场竞争力。该项目的成功研制，使公司逐步打开了管线压
缩机市场，在前期成功中标中石油西气东输醴陵站支线电驱管线压缩机两套
EB35 的基础上,干线样机又获得了中石油西气东输中卫站干线 EB80 压缩机订单
和中石油北京管道公司陕京四线张家口压气站管线压缩机组 EB80 三套订单，公
司管线压缩机在中石油干线市场的突破，对后续扩大管线压缩机市场奠定了良好
的基础。
公司完成的 EIZT160、EIZT125 机型设计，率先突破超高压力循环氢压缩机
组，已经具有高端离心压缩机设计制造技术，可以与国内外竞争对手博弈；公司
自主开发出第三代 TRT 技术，达到国际先进水平；公司完成了 4.8 米风洞压缩
机设计方案，通过客户组织的方案评审，并成功中标。
2018 年公司获得多项技术荣誉，其中“丙烷脱氢装置用压缩机组技术开发与
应用”获机械工业科学技术奖二等奖；“汽轮机驱动高炉鼓风机与电动/发电机同
轴机组”获机械工业科学技术奖三等奖；“焦炉煤气制甲醇工艺用压缩机关键技术”
获氮肥、甲醇行业技术进步奖二等奖；“风机零件再制造的表面工程技术开发及
应用”获陕西省科学技术奖二等奖；“液化天然气（LNG）用混合冷剂压缩机关键
技术研究及产品开发”获中国石油和化学工业联合会科技进步三等奖。硝酸四合
一机组、管线压缩机、烧结余热发电装置（SHRT）、高炉鼓风机煤气余热余压
透平发电同轴系的高炉能量回收装置（BPRT）四项获 2018 第九届中国（上海）
国际流体机械展览会金奖。
2018 年公司申请专利 19 件，其中发明 8 件；授权专利 11 件，其中发明 1
件。截止 2018 年底，公司共拥有有效专利 147 件，其中发明 45 件。
5、狠抓质量管理，深化质量管理体系建设
2018 年，公司秉承“质量是品牌的生命”这一理念，狠抓质量管理，不断对
质量管理体系进行调整和完善，对公司质量管理体系向上、下游进行延伸。塑造
了以铁面文化为核心内容的质量文化，在公司内部树立“零缺陷”理念——“有缺
陷的产品就是废品”，提高员工的质量意识和质量责任心。同时依照质量管理体
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系的过程方法，坚持以问题为导向，持续进行质量改进。坚持围绕顾客需求和问
题找课题，开展群众性质量攻关活动。2018 年，公司持续推进公司 QC 成果，
多项成果获得中国质量协会、中机质协、陕西省质量协会、西安市质量协会组织
的优秀 QC 成果奖励。
公司坚持贯彻“抓质量就是抓发展，抓发展务必强质量”的核心思想，持续提
升质量管理水平和产品质量，提升公司的品牌形象和顾客满意度。2018 年申报、
复评的“陕西省名牌产品”和“西安名牌产品”顺利通过现场评审。通过质量管理体
系的深化重塑，企业的质量管理水平和产品质量全面提高，为企业实现跨越式发
展和落实企业发展战略提供了有力支撑和保障。
6、激活人才潜能，首次推出限制性股票激励计划
2018 年，面对市场形势和企业转型的各种问题，公司一批中青年骨干在转
型竞争中得以磨炼，逐渐成长，涌现出一批能打仗、敢打仗、打胜仗的人才；公
司树立以“宰相必起于州郡，猛将必发于卒伍”的用人标准，完善了干部管理体系，
强化评价与退出机制，制定实施《继任人计划实施方案》，39 名优秀人才纳入
继任人培养计划；市场化选聘人才成为新常态，完成陕西秦风气体股份有限公司
市场化全球经营层选聘；公司加快建立与社会劳动价位相接轨的薪酬体系，加快
推进职业双通道建设。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司健全激励约束机制，充分调动
公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东、公司和员工利益结合
在一起，有效激发员工内生动力，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关规
定，2018 年公司首次实施了限制性股票激励计划，首次授予部分登记的限制性
股票数量为 3796 万股，公司 528 名中高层和核心骨干员工获得了限制性股票。
7、把握投资机会，积极稳妥开展资本运营
面对宏观经济形势及行业周期性波动的局势，公司立足核心主业、把握投资
机会，以提升公司主营业务核心能力为目标，贯彻公司战略，积极稳妥的开展资
本运营。
根据公司分布式能源领域系统解决方案提供商和系统服务商的发展战略，结
合国家政策导向和市场需求，为充分发挥金融对产业发展的支持作用，增强企业
核心竞争力，公司以自有资金 2 亿元出资设立西安长青动力融资租赁有限责任公
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司。西安长青动力融资租赁有限责任公司已完成工商登记，已获得陕西省商务厅、
国家税务总局陕西省税务局的批复陕商函[2018]434 号《陕西省商务厅、国家税
务总局陕西省税务局关于确认陕西自由贸易试验区第三批内资融资租赁试点企
业的通知》。
未来公司将继续围绕深化机制体制改革、产融结合、产业链纵向整合、同行
业横向整合来把握投资机会，积极稳妥的开展资本运营，激发企业活力，提升向
客户提供“设备、EPC、服务、运营和金融”系统解决方案的核心竞争力，加快国
际化、全球化的布局和发展步伐，打造具有国际影响力的工业强企。
8、践行智能制造，为企业提供绿色发展动力
公司践行智能制造和绿色发展理念，聚焦分布式能源产业进行能源供给侧结
构创新，以“专业化＋一体化”的综合能力为核心，积极为客户提供节能、环保、
高效的“绿色解决方案”和“绿色产品”，构建了以智能制造为重要抓手的差异化核
心竞争力，推进分布式能源战略落地实施。
公司智能制造的本质是创造顾客，公司的智能制造包括产品智能化、服务智
能化、过程智能化。通过推进智能制造，对内不断提升经营绩效，对外增加产品
附加值，提升企业核心竞争力。
2018 年，公司整合内部数字化相关业务，成立数字化事业部，全面承接中
国制造 2025 在公司的落地，加速推进陕鼓智能制造，不断提升经营绩效，提升
企业核心竞争能力。公司承担的国家智能制造专项《动力装备全生命周期智能设
计制造及云服务系统标准验证》项目通过了省工信厅、财政厅组织的专家验收。
该项目通过对透平机械行业，特别是离心压缩机领域的关键环节设计规范与标准
流程的建立，完成底层大数据平台的统一，利用大数据挖掘与优化技术，实现透
平装备全生命周期各关键环节的智能化，完成透平行业智能制造体系的构建与验
证；公司成立过程智能化专职小组，与国外优秀企业合作制订过程智能化总体规
划，着手产品“一物一码”的系统建设。公司研制的空分装置智能优化系统解决方
案，已在扬州秦风空分装置上实现了自动负荷调节，降低空分装置运行能耗
2%-3%，全年可节省电费约 340 万元；陕鼓能源互联岛万元产值能耗持续降低，
达到 9.06 千克标准煤/万元。
9、紧跟“一带一路”，国际化管控水平持续提升
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2018 年，公司紧跟国家“一带一路”的发展机遇，持续推进国际化发展战略，
整合全球资源，持续强化分布式能源系统解决方案核心能力，加速分布式能源全
球布局，延伸公司的产业链和服务手臂。2018 年，公司荣获西安市人民政府颁
发的“十佳境外投资企业”荣誉称号；陕鼓 EKOL 发展成效显著，市场订货较上年
同期增长 93.90%；通过成立陕鼓印尼工程代表处，推进海外项目有效落地，持
续推进陕鼓绿色品牌影响力，提升海外影响力。
目前，公司依托陕鼓 EKOL 公司、陕鼓香港有限公司、陕鼓卢森堡有限公
司、陕鼓印度有限公司、陕鼓印度服务中心、陕鼓欧洲服务中心、陕鼓印尼服务
中心等 11 家公司和服务机构，更快捷地为用户提供优质的系统服务和系统解决
方案。未来将在加快推进分布式能源重大关键技术创新研究的同时，进一步寻找
产业链上的并购资源，为全球客户提供具有超值体验并带有情感的系统解决方案
和系统服务。
10、加强投资者关系管理，重视投资者回报
2018 年，公司制定了《2018 年度投资者关系管理工作计划》，严格按照中
国证监会和上海证券交易所的要求，认真做好定期报告和临时报告的编制、披露
工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。不断完善与投资者的沟通
机制，综合运用投资者热线、上市公司投资者关系互动平台、投资者现场调研等
方式提升沟通频率和深度，保障投资者权益。
公司重视对投资者的回报，遵循回报投资者的原则，平衡现金分红和公司发
展所需资金关系，制定合理的利润分配政策。2018 年，公司根据 2017 年年度股
东大会关于利润分配的决议，以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,638,770,233 股为基
数，以经审计 2017 年度累计未分配利润向全体股东按每股派发现金股利人民币
0.155 元(含税)，共计派发 254,009,386.12 元。截止 2018 年 12 月 31 日，陕鼓动
力自上市以来累计向股东分红高达 35.04 亿元。
二、2018 年董事会工作回顾
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规
和《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责，努力提高规
范运作水平。严格遵循《董事会议事规则》的要求，审慎决策，切实保护公司及
投资者的利益。公司独立董事能够严格按照《独立董事工作细则》等制度的规定，
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勤勉尽责、忠实履行职务，出席相关会议，认真审议各项议案，为公司规范运作、
治理结构的改善和提升发挥了积极的作用。
（一）2018年董事会会议情况及决议内容
2018年，公司共召开董事会会议十二次，具体情况如下：
届次 时间 议案名称
第六届董事会第
2018 年 3 月 29 日 《关于公司成立汽轮机事业部的议案》
三十九次会议
1、《关于公司 2017 年年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》；
3、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2017 年度财务预算完成情况的议案》；
5、《关于公司 2018 年度财务预算草案的议案》；
6、《关于公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来专项说明的议案》；
7、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案》；
8、《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》；
9、《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》；
第六届董事会第 10、《关于公司 2018 年购买短期理财产品的议案》；
2018 年 4 月 18 日
四十次会议 11、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》；
12、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
13、《关于公司 2017 年年度报告的议案》；
14、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》；
15、关于公司 2017 年年度企业社会责任报告的议案》；
16、《关于公司 2018 年资产投资项目计划的议案》；
17、《关于公司 2018 年度投资者关系管理工作计划的
议案》；
18、《关于 2017 年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
19、《关于公司涉外商标事项的议案》；
20、《关于唐山陕鼓气体有限公司资产转让的议案》；
21、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
1、《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》；
2、《关于公司拟组建流程智能部的议案》；
3、《关于陕鼓动力（香港）有限公司拟向星展银行申
第六届董事会第
2018 年 4 月 26 日 请借款的议案》；
四十一次会议
4、《关于公司拟投资五矿信托-长利稳增 24 号集合资
金信托的议案》；
5、《关于公司拟受让融易通房抵贷债权的议案》。
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2018 年年度股东大会
1、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》；
第六届董事会第 2、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；
2018 年 5 月 14 日
四十二次会议 3、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议
案》。
第六届董事会第
2018 年 5 月 21 日 《关于陕鼓动力出资设立融资租赁公司的议案》
四十三次会议
1、《关于选举公司第七届董事会董事长及副董事长的
第七届董事会第
2018 年 6 月 1 日 议案》
一次会议
2、《关于聘任公司总经理的议案》
1、《关于选举公司第七届董事会专业委员会委员的议
案》；
第七届董事会第 2、《关于公司聘任高级管理人员的议案》；
2018 年 6 月 11 日
二次会议 3、关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》；
4、《关于公司拟通过融资性保函给 EKOL 公司提供增
信的议案》。
第七届董事会第 《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年半年度报
2018 年 8 月 24 日
三次会议 告>的议案》
1、《关于公司成立资金中心的议案》；
第七届董事会第
2018 年 10 月 11 日 2、《关于公司拟开展应收账款无追索权保理业务的议
四次会议
案》。
第七届董事会第 《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年第三季度
2018 年 10 月 26 日
五次会议 报告>的议案》
1、《关于公司成立数字化事业部的议案》；
第七届董事会第
2018 年 11 月 14 日 2、《关于公司协议转让石家庄陕鼓气体有限公司的议
六次会议
案》。
1、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》；
2、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
第七届董事会第 理办法的议案》；
2018 年 11 月 29 日
七次会议 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议
案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2018年，公司共召开股东大会两次，其中年度股东大会一次，临时股东大会
一次。股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决
程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
届次 时间 议案名称
2017 年年度股 1、《关于公司 2017 年年度董事会工作报告的议案》
2018 年 5 月 11 日
东大会 2、《关于公司 2017 年年度监事会工作报告的议案》
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2018 年年度股东大会
3、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2017 年度财务预算完成情况的议案》
5、《关于公司 2018 年度财务预算草案的议案》
6、《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》
7、《关于公司 2018 年购买短期理财产品的议案》
8、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
10、《关于公司涉外商标事项的议案》
11、《关于唐山陕鼓气体有限公司资产转让的议案》
12、《关于公司 2017 年年度报告的议案》
1、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》
2018 年第一次
2018 年 5 月 31 日 2、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
临时股东大会
3、《关于监事会换届选举的议案》
公司董事会对股东大会审议通过的事项认真落实，严格执行股东大会决议，
切实保护公司及广大投资者的利益。
（三）董事会专业委员会履职情况
1、战略委员会
2018年董事会战略委员会共召开了一次会议，2018年11月14日，董事会战略
委员会2018年第一次会议审议通过了《关于公司成立数字化事业部的议案》。
2、审计委员会
2018年董事会审计委员会共召开了四次会议，审议通过了《关于公司2017
年年度报告的议案》等7项议案。在积极履行董事会审计委员会职责的同时，充
分发挥了审查、监督作用，有效监督了公司的审计工作。具体情况如下：
届次 时间 议案名称
1、《关于公司 2017 年年度报告的议案》；
审计委员会 2018 年 2、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》；
2018 年 4 月 17 日 3、《西安陕鼓动力股份有限公司 2017 年度内部审
第一次会议 计工作报告及 2018 年工作计划》；
4、《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
审计委员会 2018 年
2018 年 4 月 25 日 《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
第二次会议
审计委员会 2018 年 《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年半年度
2018 年 8 月 24 日
第三次会议 报告>的议案》
审计委员会 2018 年 《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年第三季
2018 年 10 月 26 日
第四次会议 度报告>的议案》
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2018 年年度股东大会
3、提名委员会：
2018年董事会提名委员会共召开了两次会议，忠实地履行了候选人的提名工
作，为公司董事会的正常运作提供支持。会议召开情况具体如下：
届次 时间 议案名称
提名委员会 2018 年 《西安陕鼓动力股份有限公司提名委员会关于提名公
2018 年 3 月 9 日
第一次会议 司第七届董事会董事的议案》
1、《关于提名公司总经理候选人的议案》；
提名委员会 2018 年 2、《关于提名公司副总经理、财务负责人候选人的议
2018 年 5 月 15 日
第二次会议 案》；
3、《关于提名公司董事会秘书候选人的议案》。
4、薪酬与考核委员会：
2018年董事会薪酬与考核委员会共召开了两次会议，审议通过了《关于2017
年度公司高级管理人员薪酬的议案》等3项议案，充分发挥董事会薪酬与考核委
员会的作用，拟定了公司限制性股票激励计划草案，为公司董事会的正常运作提
供支持。会议召开情况具体如下：
届次 时间 议案名称
薪酬与考核委员会
2018 年 4 月 17 日 《关于 2017 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
2018 年第一次会议
1、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
薪酬与考核委员会 及其摘要的议案》；
2018 年 11 月 28 日
2018 年第二次会议 2、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》。
三、2019 年度董事会工作目标及主要任务
根据宏观经济的发展走势及公司在分布式能源领域的布局，结合公司规划目
标，2019 年公司将沿着新时代发展总路径，以分布式能源为市场目标，以陕鼓
五大优势业务为抓手，强化系统解决方案能力，形成差异化的、满足用户系统需
求的竞争优势，逐渐掌握分布式能源市场控制权。在对客户需求认知、行业竞争
分析、目标细分市场策划等基础上，制定公司 2019 年主要经济指标如下：
2019 年 2018 年
指标 预计增长率
预算目标 实际完成
营业收入（万元） 619,777 503,884 23.00%
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净利润（万元） 46,039 37,430 23.00%
归属于上市公司股东的净利润（万 41,509 35,029 18.50%
元）
每股收益（元） 0.2475 0.2138 15.76%
为保证经济指标的顺利完成，2019 年公司董事会主要工作如下：
1、战略文化助力公司全面发展
2019 年，公司将全面深化推进“两个转变”发展战略，通过深化战略转型，
规范经营管理行为，防控经营管理风险，以战略文化的引领作用，全力推进战略
聚焦分布式能源领域，发挥战略对业务发展和能力提升的引领作用。在分布式能
源领域，聚焦目标细分市场，明晰进攻优先级别，完善风险管理制度，在创造效
益的同时把控风险；优化供应链体系，提升核心竞争能力，推动公司发展跨入一
个新的里程；建立识别、评价、细分、聚焦市场的方法，进一步聚焦目标市场，
强化市场策划落地，引导公司资源配置，依据运营领涨、服务跟涨、工程增涨、
机组稳涨的原则将转型升级落到实处。结合分布式能源市场开拓与业务发展，发
挥“三讲三不讲”、“五型团队”、陕鼓人的“德与才”、“用户永远都是对的”等陕鼓
文化的指引作用，持续发扬陕鼓人奋斗者精神，增强团队凝聚力，全力夺取分布
式能源市场控制权。
2、加大策划力度，实现精准营销
2019 年，公司将按照市场策划地图，完善和更新市场策划内容，加大精准
策划力度，实现传统市场的持续深入，新市场的精准聚焦。根据不同区域出台的
环保搬迁、退城入园政策要求，制定具体的区域化市场策划方案。在传统机组、
服务及工程等领域深耕细作的同时，实现石油化工领域在“三桶油”客户的突破，
以及能源互联岛等分布式能源新市场机会的全新突破。在全新市场领域，聚焦智
慧城市的园区市场、新能源市场、离散制造业，以能源互联岛技术为导向开发新
市场，充分利用公司在传统冶金领域的技术优势，充分挖掘印度、东南亚、俄罗
斯等国家和地区冶金增量和存量市场机会，同时针对性地采取融资等金融手段，
拓展海外优质工程项目。
3、构建以分布式能源系统解决方案为圆心的设备、工程、服务、运营、金
融五大增值服务。
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2019 年，公司将持续建立陕鼓特色研发生态体系，重视技术研发体系、分
布式能源话语权体系建设，整合内外部研发资源，以市场为导向，聚焦分布式能
源关键系统技术研究，持续开展颠覆型技术研发，充分利用联创分布式可再生能
源研究院平台实现核心关键技术突破。以研发管理服务能力为依托，实现设备、
EPC、服务、运营、金融五大产业的协同发展。在设备机组方面，持续开展设备
机组技术升级，加快完成市场急需典型单轴离心压缩机产品三化工作，加快完成
单轴离心压缩机计算程序开发和多轴压缩机设计平台搭建工作。在工程总包方面，
通过并购和自建设计院的方式逐步完善和提升工程产业设计能力，通过构建信息
化平台和管理创新，强化项目精准执行的能力。在服务方面，整合与梳理服务的
优势资源，提升“一次把事情做好”的服务系统方案制定能力，加速拓展海外市场，
提升服务能力，提高客户满意度。在运营方面，针对秦风气体在运营项目，与客
户建立长效沟通机制，积极主动解决客户的问题和难题，建立共享、共担的良好
关系，通过国际化对标，持续性进行能效优化提升，学习先进企业的运营经验，
提升运营管理水平。在金融方面，持续探索引领客户消费需求的金融方案，在防
范风险基础上创造效益，借助金融机构的诚信体系，降低公司风险。
4、深化体制机制改革，推进产融结合
在新时代经济环境下，面对分布式能源市场的历史机遇，2019 年公司将继
续完善企业制度，健全公司治理机制，全面推行“摘标+对赌”的管理机制，全面
提高企业效率和竞争能力，实现公司战略目标。在对赌机制的设计中，继续秉承
“奖罚并举、激励为主”的原则，建立“共创共享”机制，促进和激励员工更好更快
地达成工作目标，带动员工绩效和公司业绩的双丰收。持续推进陕鼓动力限制性
股票激励计划，建立激励约束长效机制，实现企业与员工的共创共享，增强企业
活力。
产融结合方面，公司将围绕金融生态链建设，逐步健全完善金融生态圈，根
据市场变化创新金融方案，同时建立标准化+定制化金融方案，结合市场紧需度
及产业成熟度，开展透平产业链完善，探索长流程、全流程投资运营。深入实践
全球低成本融资体系、存量资产优化管理，发挥产融资源优势，助力公司市场开
拓，为公司产业发展提供支持。
5、加快智能制造建设，提升经营业绩
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智能制造是公司进军分布式能源、实现差异化竞争的重要抓手，也是公司发
展的新动能，2019 年公司将根据聚焦分布式能源市场的战略定位和竞争对手在
智能制造上的布局，从用户角度出发，加快推进智慧绿色的智能制造建设工作。
按照“智能制造”的理念，对前沿技术、先进技术和成熟技术进行组合，构建新一
代高效能量转换技术体系，在关键核心领域建立自主创新能力和竞争优势，搭建
陕鼓智能制造的基础平台，建设陕鼓智能制造的应用平台，以“过程智能化”、“产
品智能化”和“服务智能化”为抓手，对内助推管理提升，实现高效化、快捷化，
对外输出智能化产品，实现高附加值，推动公司经营业绩的稳定增长。
2019 年，董事会将继续勤勉尽责地履行各项职责，凝心聚力，锐意进取，
充分发挥经营决策和管理指导作用，优化管理体系，防范经营风险，推动公司稳
定健康发展，实现公司价值和股东利益最大化。
请各位股东及股东代表审议。
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关于公司 2018 年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》中关于编制定期报告的要求，公司编制了 2018 年年
度报告，已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司 2018 年年度报告
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照公司薪酬管理相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬
水平，公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
一、薪酬发放情况
（一）公司董事 2018 年的薪酬情况
序号 姓名 职务 2018 年实际发放税前年薪（万元）
1 李宏安 董事长 -
2 陈党民 副董事长、总经理 163.17
3 牛东儒 董事 -
4 王建轩 董事 -
5 李付俊 董事、副总经理 129.23
6 宁旻 董事 -
7 李成 独立董事 8
8 汪诚蔚 独立董事 8
9 李树华 独立董事 4.67
10 李若山 独立董事 3.33
注：1、公司外部董事李宏安、牛东儒、王建轩、宁旻不在公司领薪。
2、陈党民、李付俊根据其担任的管理职务领取高级管理薪酬，未领取董事
津贴。
3、公司独立董事津贴为每年税前 8 万元，于 2013 年经年度股东大会审议通
过。独立董事李若山于 2018 年 5 月 31 日因任期届满离任公司独立董事，独立董
事李树华于 2018 年 5 月 31 日选举为公司第七届董事会独立董事。
（二）公司监事 2018 年的薪酬情况
序号 姓名 职务 2018 年实际发放税前年薪（万元）
1 朴海英 监事会主席 -
2 李毅生 监事 -
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3 杨静源 职工监事 47.72
4 李根柱 职工监事 16.63
注：1、公司监事朴海英、李毅生不在公司领薪。
2、公司职工监事杨静源于 2018 年 5 月 31 日因任期届满离任公司职工监事，
2018 年是按照其担任的管理职务领取岗位薪酬 47.72 万元，未领取监事津贴。
3、公司职工监事李根柱于 2018 年 5 月 31 日担任职工监事，2018 年是按照
其担任的管理职务领取岗位薪酬 16.63 万元，未领取监事津贴。
（三）公司高级管理人员 2018 年的薪酬情况
序号 姓名 职务 2018 年实际发放税前年薪（万元）
1 陈党民 副董事长、总经理 163.17
2 李付俊 董事、副总经理 129.23
3 刘海军 常务副总经理 71.81
4 赵甲文 财务总监 81.75
5 陈余平 副总经理 108.85
6 蔡新平 副总经理 100.12
7 杨凯 副总经理 78.34
8 李广友 副总经理 138.37
9 杨季初 副总经理、董事会秘书 76.46
二、薪酬考核
公司 2018 年高级管理人员薪酬分配是依据公司绩效考核管理办法执行，具
体薪酬考核分配原则如下：
1、月基本薪资。月基本薪资已按月发放。
2、月绩效奖金。月绩效奖金，每月按照 KPI 得分和日常专项考核结果已发
放。
3、年度绩效奖金。战略管理部对个人签订的年度承包责任书进行考评，人
力资源部依据考核结果进行薪酬核算。
请各位股东及股东代表审议。
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关于公司 2019 年资产投资计划的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻企业发展战略，加快向分布式能源市场转型，落实新时期企业发展总
路径，加强核心竞争力，强化技术研发力度，加快技术体系建设，公司以市场需
求和市场策划为导向，本着推进分布式能源市场开拓和信息化智能化业务的发展
的原则和目标，公司制定了 2019 年度资产投资计划。
一、公司 2019 年度资产投资的基本状况
根据公司战略及产业发展需要，西安陕鼓动力股份有限公司及各子公司 2019
年度计划资产投资项目共计 222 项，计划投资金额 12059.98 万元，具体情况详
见下表：
2019 年陕鼓动力资产投资汇总表 单位：万元
序
公司名称 主要投资内容 数量 计划投资金额
号
科技创新 8 2465.36
西安陕鼓动力股份 技术提升 116 4268.01
1
有限公司 信息化项目 14 301.83
核心制造 21 477.33
小计 159 7512.53
西安陕鼓工程技术 技术提升 9 248.16
2
有限公司 信息化项目 2 10.70
小计 11 258.86
西安陕鼓节能服务
3 信息化项目 1 1.80
科技有限公司
小计 1 1.80
技术提升 5 172.48
西安陕鼓通风设备
4 信息化项目 1 1.40
有限公司
核心制造 2 10.00
小计 8 183.88
西安长青动力融资
5 核心制造 1 12.00
租赁有限责任公司
小计 1 12.00
技术提升 14 1082.00
陕西秦风气体股份
6 信息化项目 6 21.91
有限公司
核心制造 22 2987.00
小计 42 4090.91
合计 222 12059.98
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二、资产投资对公司的影响
公司及各子公司 2019 年的资产投资计划符合公司及子公司的战略发展规划，
有利于公司持续、稳健发展。
请各位股东及股东代表审议。
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关于公司 2018 年度财务预算完成情况的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司紧跟国家供给侧结构改革和节能环保政策趋势要求，践行智
能制造和绿色发展理念，聚焦分布式能源产业进行能源供给侧结构创新，以“专
业化＋一体化”的综合能力为核心，积极为客户提供节能、环保、高效的“绿色
解决方案”和“绿色产品”，推进分布式能源战略落地实施。公司顺应经济新常态，
强化市场开拓的主导地位，应用能源互联岛技术，挖掘用户隐性需求，深化带着
情感服务用户的理念，推广顾问式销售模式，从全流程角度为用户提供系统化的
解决方案，实现了业绩的稳步增长，完成了年度经营规模和效益预算指标。具体
情况如下：
一、2018 年度财务预算的合并范围
序号 公 司 名 称 持股比例 关 系
1 西安陕鼓动力股份有限公司 本公司
西安陕鼓动力股份有限公司工程
2 分公司
技术分公司
西安陕鼓动力股份有限公司节能
3 分公司
环保技术分公司
4 西安陕鼓节能服务科技有限公司 100% 二级子公司
5 西安陕鼓工程技术有限公司 100% 二级子公司
6 西安陕鼓通风设备有限公司 100% 二级子公司
7 陕鼓动力（香港）有限公司 100% 二级子公司
西安长青动力融资租赁有限责任
8 100% 二级子公司
公司
9 陕西秦风气体股份有限公司 63.94% 二级子公司
10 石家庄陕鼓气体有限公司 63.94% 三级子公司
11 开封陕鼓气体有限公司 63.94% 三级子公司
12 渭南陕鼓气体有限公司 63.94% 三级子公司
13 徐州陕鼓工业气体有限公司 63.94% 三级子公司
14 唐山陕鼓气体有限公司 63.94% 三级子公司
15 扬州秦风气体有限公司 63.94% 三级子公司
16 准格尔旗鼎承气体有限责任公司 63.94% 三级子公司
17 章丘秦风气体有限公司 63.94% 三级子公司
18 铜陵秦风气体有限公司 63.94% 三级子公司
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2018 年年度股东大会
19 陕鼓动力（卢森堡）有限公司 100% 三级子公司
20 陕鼓动力（印度）有限公司 100% 三级子公司
21 EKOL, spol. s r. o. 75% 四级子公司
二、2018 年度主要预算指标完成情况
2018 年主要预算指标完成情况统计表
2018 年 2018 年 预算完成率
指标
实际完成 预算目标 （%）
营业收入（万元） 503,884 457,786 110.07%
净利润（万元） 37,430 28,835 129.81%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 35,029 26,885 130.29%
基本每股收益（元） 0.2138 0.1641 130.29%
主要指标完成情况说明：
1、营业收入指标：2018年超额完成营业收入年度预算指标。公司积极布局
分布式能源领域市场，从制造向服务制造转变，单一产品制造向分布式能源系统
解决方案转变。转型升级后的新业务正在快速发展，公司通过战略转型和内部市
场化变革，持续推进公司发展，聚焦分布式能源市场，市场容量及市场订单增加，
业务规模有所提升。
2、净利润指标：2018年超额完成净利润年度预算指标。主要原因：一是分
布式能源战略带来的订单收入超额完成；二是部分客户受到下游行业回暖影响，
前期部分存在困难的货款得到了回收。
3、归属于母公司所有者的净利润/基本每股收益指标：2018 年归属母公司
所有者的净利润、基本每股收益指标超额完成预算指标，主要原因是净利润指标
超额完成，同步影响两指标超额完成。
请各位股东及股东代表审议。
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关于公司 2019 年度财务预算草案的议案
各位股东及股东代表：
2019年，以分布式能源为市场目标（边界），以客户需求为中心，围绕公司
新时代发展总路径，实现公司战略落地。2019年公司在对客户需求认知、国际先
进企业对标、行业竞争分析、目标细分市场策划分析等基础上，拟定公司市场策
划方案及市场目标；对在执行的合同和2019年预计有效合同的基础上，完善项目
计划，加强项目履约，提升交付能力，拟定公司营业收入目标；在对各板块业务
和合同商业模式结构、成本、盈利水平测算的基础上，结合核心能力提升规划、
不良资产处置计划、降本增效规划等拟定2019年度经营目标，具体情况如下：
一、主要预算指标：
2019 年 2018 年 同期增幅
指标
预算 实际完成 （%）
营业收入（万元） 619,777 503,884 23.00%
净利润（万元） 46,039 37,430 23.00%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 41,509 35,029 18.50%
基本每股收益（元） 0.2475 0.2138 15.76%
二、主要预算指标说明：
（一）营业收入预算
根据公司目前合同拥有量和 2019 年预计新签合同及履约要求，结合公司核
心制造能力、供应链配套能力和社会专业化协作生产资源配置能力，持续推动五
大“清零”工程，探索“清零”工程对赌机制，完善提高公司全覆盖所有项目（工程、
机组、服务、安装、检修、三包）履约和经营管理能力，综合考虑拟定 2019 年
营业收入预算为 619,777 万元，同比增长 23%。
（二）营业成本预算
营业成本预算以公司收入预算产品结构及盈利预估、历史成本水平为依据,
结合 2019 年降本增效规划及成本控制目标，预计营业成本。
（三）管理及销售费用预算
管理费用、销售费用中折旧、工资等固定性费用在对某些客观因素调整的基
础上，按照公司上年平均水平确定；差旅费、招待费等变动费用依据2019年预计
业务量和上年单位变动费用水平，本着厉行节约、加强控制的原则，在单项可控
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费用降本率20%目标基础上，拟定费用控制措施。同时，进一步加大对市场策划、
研发投入、信息化建设及新兴产业布局等费用的投入力度。
（四）净利润预算
基于上述销售收入规模的结构、成本及降成本的分析，2019 年净利润预计
46,039 万元，同比增长 23%。
三、实现预算目标主要措施：
（一）完善绩效考评机制，助力战略目标落地
各分、子公司管理层响应公司“摘标+对赌”机制，通过责任战略承包书层级
分解，公司管理人员及骨干员工主动全面承接2019年经营指标；为激励员工的积
极性、主动性及创造性，吸引、留住和激励人才，积极响应公司专项对赌员工激
励机制，持续推进销售项目对赌机制和锁定项目激励机制，建立销售支持体系的
激励、销售双通道建设，并研究不同市场领域的奖罚政策，鼓励开拓新市场，促
进公司长期稳健发展。
（二）提高市场策划能力，推行精准营销
对分布式能源进一步聚焦、细分、细化，分解为详细的战略级、战役级、战
术级市场策划；建设与完善客户管理体系：构建完整的客户数据库，建立客户数
据分析、管理、应用制度；形成市场、客户、项目三个层次形成完整的管理系统；
组建专业服务销售团队，推进专业服务市场策划；策划明水等项目市场推广，提
高陕鼓品牌、产品的知名度。
（三）加大研发投入，提高核心竞争力
为满足未来市场产品需求，强化工艺技术研究，提升产品质量稳定性；瞄准
国际优秀企业，以需求拉动，强化可靠性技术研究 ，加大在轴流 3H 技术、大
型 TRT 技术、真实气体压缩机技术等领域研发投入力度；防范专利及主导产品
不正当竞争的应对措施。
（四）加快智能制造建设，创造公司价值
持续推进公司合同履约信息透明化系统建设，实现公司内部生产件扫码，
提升公司项目履约能力；建立现场智能管理，确保公司安全运营，全面实现驻外
现场服务AR应用，增强为用户提供系统方案、系统服务的能力。
（五）逐步推行内部市场化管理，推进制造公司模拟运营
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积极践行公司战略，推行公司订单转化为内部订单的市场化管理机制，企业
内部上下流程、上下工序之间的业务关系由行政机制变为平等的交付关系、契约
关系和服务关系，把外部市场订单转变成一系列内部市场订单，形成订单驱动，
上下工序之间相互咬合，自行调节运行的业务市场链，推进制造公司模拟运行管
理机制，逐步推行内部市场化管理模式。
（六）深挖降本潜力，细化管控目标，强化过程跟踪
围绕公司 2019 年预算目标实现，制定《西安陕鼓动力有限公司 2019 年公司
降本增效工作方案计划》，明确采购、生产、技术全面降本工作目标、工作内容
及绩效考评机制；同时要求各分、子公司及部门本着发扬奋斗者精神和艰苦奋斗、
节约费用的理念，通过与国内优秀企业对标分析，明确可控费用控制目标，确保
公司全面降本目标实现。
（七）强化资产优化配置，提升资产管理效能
通过对标优秀企业，研究资产价值管理现状，探讨实物、价值双管理的创新
管理模式，完善实物资产处置管理办法、制定不良资产清理财务管理办法，建设
全资产管理制度；制定《西安陕鼓动力股份有限公司 2019 年不良资产处置计划》，
明确处置目标，强化过程动态管控，持续推进季度专题会工作机制，完善不良资
产清理奖罚机制；同时持续推进应收货款、预付款项、库存、暂停、绿色通道等
清零工程，化解经营风险；进一步改革货款管理机制，明确回款主要责任人，提
升回款力度，降低坏账风险。
请各位股东及股东代表审议。
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关于公司 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
依据《上海证券交易所股票上市规则》及相关信息披露之规定，现统计 2018
年度日常关联交易实际发生情况并对 2019 年日常关联交易进行预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、购买商品/接受劳务/承租资产情况
关联交易定 2018 年预计 2018 年发生额
关联方 关联交易类型 关联交易内容
价方式 金额/元 金额/元
陕西鼓风机（集团）有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 - 3,295.86
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 43,589,743.59 41,202,613.52
西仪集团有限责任公司 购买商品 采购配套件 市场价 16,282,051.28 7,272,986.91
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
购买商品 采购配套件 市场价 1,282,051.28 42,735.04
（西安特种汽车厂）
西安陕鼓汽轮机有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 58,119,658.12 39,599,746.81
西安陕鼓智能信息科技有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 9,401,709.40 6,547,864.86
小计： 128,675,213.67 94,669,243.00
西仪集团有限责任公司 接受劳务 外协加工 市场价 3,603,603.60 2,455,725.79
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 2,564,102.56 1,901,023.69
西安市临潼区陕鼓水务有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 - 92,197.54
西安陕鼓智能信息科技有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 854,700.85 1,237,929.37
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 1,709,401.71 1,396,395.84
西仪集团有限责任公司 接受劳务 修理 协议价 611,399.15 869,177.50
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 修理 协议价 4,765,059.70 1,069,825.30
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
接受劳务 修理 协议价 - 79,805.83
（西安特种汽车厂）
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 修理 协议价 6,338,679.00 6,073,555.15
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 运输服务 协议价 2,868,737.86 3,139,200.94
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 运输服务 协议价 27,027.03 16,811.54
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 采暖服务 协议价 3,153,153.15 -
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 印刷 协议价 - 1,300.00
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 印刷 协议价 - 71,749.14
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 后勤服务 协议价 - 155,921.40
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 后勤服务 协议价 7,827,094.34 9,006,316.61
西安陕鼓汽轮机有限公司 接受劳务 技术服务 协议价 - 37,735.85
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 接受服务 协议价 429,299.10 1,399,408.27
27 www.shaangu.com
2018 年年度股东大会
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 工程施工 市场价 413,963.96 3,408,535.65
西仪集团有限责任公司 接受劳务 工程施工 市场价 496,603.77 394,498.12
小计： 35,662,825.78 32,807,113.53
购买（建）固定
西安陕鼓实业开发有限公司 固定资产 市场价 - 9,909.91
资产
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 购买（建）固定
固定资产 市场价 - 56,732.54
（西安特种汽车厂） 资产
小计： - 66,642.45
陕西鼓风机（集团）有限公司 承租资产 车辆 协议价 66,372.38 -
陕西鼓风机（集团）有限公司 承租资产 房屋 协议价 1,509,305.85 97,837.60
陕西鼓风机（集团）有限公司 承租资产 土地 协议价 256,120.12 289,590.37
陕西鼓风机（集团）有限公司 承租资产 设备 协议价 578,888.89 675,282.56
小计： 2,410,687.24 1,062,710.53
2、销售商品/提供劳务/出租资产情况
关联交易类 关联交易定 2018 年预计 2018 年发生额
关联方 关联交易内容
型 价方式 金额/元 金额/元
西安市临潼区陕鼓水务有限公司 销售商品 销售商品 市场价 - 618,045.67
青海陕鼓能源有限公司 销售商品 销售商品 市场价 104,054,054.05 121,403,281.18
陕西鼓风机（集团）有限公司 销售商品 销售商品 市场价 76,923.08 2,088,601.54
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
销售商品 销售商品 市场价 - 166,666.67
（西安特种汽车厂）
西仪集团有限责任公司 销售商品 销售商品 市场价 - 20,754.72
西安陕鼓汽轮机有限公司 销售商品 销售商品 市场价 - 26,886.79
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 销售商品 销售商品 市场价 15,384.62 15,384.62
浙江陕鼓能源开发有限公司（注 1） 销售商品 销售商品 市场价 106,227,535.22 -
西安陕鼓实业开发有限公司 销售商品 销售商品 市场价 - 377,358.49
陕西鼓风机（集团）有限公司 销售商品 销售材料 市场价 6,360.00 2,624.82
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 销售商品 销售材料 市场价 769.23 1,180.56
西仪集团有限责任公司 销售商品 销售材料 市场价 854.70 465.81
西安陕鼓汽轮机有限公司 销售商品 销售材料 市场价 11,302.80 1,883.80
西安陕鼓实业开发有限公司 销售商品 销售材料 市场价 8,430.72 14,940.37
小计： 210,401,614.42 124,738,075.04
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 141,795.00 430,917.37
陕西鼓风机（集团）有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 585,160.10 1,240,851.88
西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 329,562.12 237,493.75
西安陕鼓实业开发有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 2,553,363.36 2,182,582.03
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
提供劳务 水电暖服务 协议价 3,000.00 20,348.79
（西安特种汽车厂）
西安陕鼓智能信息科技有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 - 14,680.10
西安联创分布式可再生能源研究院有限 提供劳务 水电暖服务 协议价 - 2,270.46
28 www.shaangu.com
2018 年年度股东大会
公司
西仪集团有限责任公司 提供劳务 提供劳务 协议价 60,000.00 368,291.49
西安陕鼓智能信息科技有限公司 提供劳务 提供劳务 协议价 - 25,018.87
西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 工艺性协作 市场价 1,965,811.97 559,829.04
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 工艺性协作 市场价 4,324,786.40 5,134,269.84
西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 复印晒图服务 协议价 51,886.79 -
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 复印晒图服务 协议价 943.40 1,010.75
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 技术服务 协议价 - 9,433.96
浙江陕鼓能源开发有限公司 提供劳务 设计服务 协议价 6,698,113.21 3,310,189.34
小计： 16,714,422.35 13,537,187.67
陕西鼓风机（集团）有限公司 出租资产 设备 协议价 213,675.21 163,511.22
陕西鼓风机（集团）有限公司 出租资产 厂房 协议价 28,571.43 -
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 出租资产 设备 协议价 24,057.78 24,219.25
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 出租资产 房屋 协议价 493,142.86 493,142.86
西安陕鼓汽轮机有限公司 出租资产 设备 协议价 2,024,871.79 -
西安陕鼓汽轮机有限公司 出租资产 房屋 协议价 934,952.38 -
西安陕鼓实业开发有限公司 出租资产 土地 协议价 457,142.86 457,142.86
西安陕鼓智能信息科技有限公司 出租资产 房屋 协议价 41,142.86 64,246.31
西安联创分布式可再生能源研究院有限
出租资产 房屋 协议价 37,000.00 74,000.00
公司
小计： 4,217,557.17 1,276,262.50
注 1：预计金额与实际发生金额差异的原因是验收未完成，此部分预计在 2019
年实现收入。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、采购商品/接受劳务/承租资产情况
关联交易类 关联交易定价方 2018 年实际 占同类交易 2019 年预计
关联方 关联交易内容
型 式 金额/元 金额比例 金额/元
陕西鼓风机（集团）有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 3,295.86 0.0001% 5,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 41,202,613.52 1.43% 48,955,449.56
西仪集团有限责任公司 购买商品 采购配套件 市场价 7,272,986.91 0.25% 7,285,265.49
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责
购买商品 采购配套件 市场价 42,735.04 0.0015% 50,000.00
任公司（西安特种汽车厂）
西安陕鼓汽轮机有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 39,599,746.81 1.38% 29,310,344.83
西安陕鼓智能信息科技有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 6,547,864.86 0.23% 8,849,557.52
小计： 94,669,243.00 - 94,455,617.40
西仪集团有限责任公司 接受劳务 外协加工 市场价 2,455,725.79 1.96% 2,727,272.73
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 1,901,023.69 1.52% 2,300,884.96
西安市临潼区陕鼓水务有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 92,197.54 0.07% 92,197.54
29 www.shaangu.com
2018 年年度股东大会
西安陕鼓智能信息科技有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 1,237,929.37 0.99% 1,681,415.93
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 1,396,395.84 1.11% 1,818,181.82
西仪集团有限责任公司 接受劳务 修理 协议价 869,177.50 5.05% 1,090,909.09
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 修理 协议价 1,069,825.30 6.22% 2,123,893.81
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责
接受劳务 修理 协议价 79,805.83 0.46% 80,000.00
任公司（西安特种汽车厂）
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 修理 协议价 6,073,555.15 35.29% 6,074,766.36
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 运输服务 协议价 3,139,200.94 68.68% 3,155,339.81
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 运输服务 协议价 16,811.54 0.37% 20,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 印刷 协议价 1,300.00 0.17% 2,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 印刷 协议价 71,749.14 9.53% 70,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 后勤服务 协议价 155,921.40 1.70% -
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 后勤服务 协议价 9,006,316.61 98.30% 8,821,421.55
西安陕鼓汽轮机有限公司 接受劳务 技术服务 协议价 37,735.85 0.12% -
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 接受服务 协议价 1,399,408.27 47.52% 1,255,122.95
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 工程施工 市场价 3,408,535.65 0.46% 3,211,009.17
西仪集团有限责任公司 接受劳务 工程施工 市场价 394,498.12 0.05% 23,543,739.28
小计： 32,807,113.53 - 58,068,155.00
购买（建）
西安陕鼓实业开发有限公司 固定资产 市场价 9,909.91 0.04% 1,605,504.59
固定资产
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责 购买（建）
固定资产 市场价 56,732.54 0.24% -
任公司（西安特种汽车厂） 固定资产
购买（建）
西仪集团有限责任公司 固定资产 市场价 - 1,077,586.21
固定资产
小计： 66,642.45 - 2,683,090.80
陕西鼓风机（集团）有限公司 承租资产 房屋 协议价 97,837.60 2,263,958.77
陕西鼓风机（集团）有限公司 承租资产 土地 协议价 289,590.37 195,614.68
陕西鼓风机（集团）有限公司 承租资产 设备 协议价 675,282.56 593,716.81
小计： 1,062,710.53 - 3,053,290.26
2、销售商品/提供劳务/出租资产情况
关联交易类 关联交易定价方 2018 年实际 占同类交易 2019 年预计
关联方 关联交易内容
型 式 金额/元 金额比例 金额/元
西安市临潼区陕鼓水务有限公司 销售商品 销售商品 市场价 618,045.67 0.01% 1,000,000.00
青海陕鼓能源有限公司 销售商品 销售商品 市场价 121,403,281.18 2.42% 10,000,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司 销售商品 销售商品 市场价 2,088,601.54 0.04% 1,061,946.90
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责
销售商品 销售商品 市场价 166,666.67 0.0033% 1,551,724.14
任公司（西安特种汽车厂）
西仪集团有限责任公司 销售商品 销售商品 市场价 20,754.72 0.0004% 20,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司 销售商品 销售商品 市场价 26,886.79 0.0005% 1,000,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 销售商品 销售商品 市场价 15,384.62 0.0003% 15,000.00
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浙江陕鼓能源开发有限公司（注
销售商品 销售商品 市场价 - 257,900,981.19
2）
西安陕鼓实业开发有限公司 销售商品 销售商品 市场价 377,358.49 0.0075% 754,716.98
陕西鼓风机（集团）有限公司 销售商品 销售材料 市场价 2,624.82 0.50% -
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 销售商品 销售材料 市场价 1,180.56 0.23% -
西仪集团有限责任公司 销售商品 销售材料 市场价 465.81 0.09% -
西安陕鼓汽轮机有限公司 销售商品 销售材料 市场价 1,883.80 0.36% -
西安陕鼓实业开发有限公司 销售商品 销售材料 市场价 14,940.37 2.86% -
小计： 124,738,075.04 - 273,304,369.21
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 430,917.37 6.73% 365,512.73
陕西鼓风机（集团）有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 1,240,851.88 19.38% 1,233,772.18
西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 237,493.75 3.71% -
西安陕鼓实业开发有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 2,182,582.03 34.09% 2,957,279.55
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责
提供劳务 水电暖服务 协议价 20,348.79 0.32% 17,874.55
任公司（西安特种汽车厂）
西安陕鼓智能信息科技有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 14,680.10 0.23% 17,345.45
西安联创分布式可再生能源研究
提供劳务 水电暖服务 协议价 2,270.46 0.04% 2,018.18
院有限公司
西仪集团有限责任公司 提供劳务 提供劳务 协议价 368,291.49 17.75% 405,660.38
西安陕鼓智能信息科技有限公司 提供劳务 提供劳务 协议价 25,018.87 1.21% -
西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 工艺性协作 市场价 559,829.04 5.48% -
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 工艺性协作 市场价 5,134,269.84 50.22% 5,309,734.51
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 复印晒图 协议价 1,010.75 2.48% 1,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 技术服务 协议价 9,433.96 0.02% 9,433.96
浙江陕鼓能源开发有限公司 提供劳务 设计服务 协议价 3,310,189.34 7.50% 3,310,189.34
小计： 13,537,187.67 - 13,629,820.83
陕西鼓风机（集团）有限公司 出租资产 设备 协议价 163,511.22 -
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 出租资产 设备 协议价 24,219.25 92,286.04
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 出租资产 房屋 协议价 493,142.86 417,038.66
西安陕鼓实业开发有限公司 出租资产 土地 协议价 457,142.86 457,142.86
西安陕鼓智能信息科技有限公司 出租资产 房屋 协议价 64,246.31 41,523.81
西安陕鼓智能信息科技有限公司 出租资产 设备 协议价 - 22,389.38
西安联创分布式可再生能源研究
出租资产 房屋 协议价 74,000.00 37,000.00
院有限公司
小计： 1,276,262.50 - 1,067,380.75
注 2：本次预计金额与上年实际发生金额存在差异的原因是预计前期项目将
在本期完工。
二、关联方及其关联方关系：
（一）存在关系的关联方
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与本企业 法人
单位名称 注册地址 经营范围 经济性质
关系 代表
对授权国有资产的经营管理及资本运营、
西安工业投资集团有限公 西安市太白南 与资产整合有关的土地开发及房地产开
控股股东的股东 国有独资 金辉
司 路 335 号 发、销售和物业管理、项目咨询、信息咨
询及管理咨询服务。
许可经营项目：交通运输、餐饮服务（含
凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）
（凭许可证明文件或批准证书在有效期内
经营，未经许可不得经营）。 一般经营项
目：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种
透平机械的开发、制造、销售、维修、服
务；各种通用（透平）机械和石材加工机
械的设计、成套安装、调试、工程建设及
陕西鼓风机（集团）有限 设备安装、工艺品制造、销售；卫生洁具
西安市临潼区 控股股东 国有独资 李宏安
公司 的制造、销售、技术咨询、服务、转让、
培训；国有资产经营。经营本企业自产机
电产品、成套设备及相关技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件
及技术的进口业务（国家限定公司经营或
禁止进口、出口的货物、技术除外）；开
展本企业中外合资经营、合作生产及“三来
一补”业务。(未取得专项许可的项目除外)
工业气体应用技术的研发及提供相关咨 控股子公司秦风
有限责任公
扬州秦风气体有限公司 扬州市广陵区 询。（涉及审批的除外，涉及生产性项目 气体之全资子公 赵嘉理
司
除外） 司
透平机械技术开发及技术服务；透平装置、
节能、循环经济、环保工程设计及工程造
价；自动化设计、软件开发、系统集成制
西安陕鼓工程技术有限公 造及销售；机电设备（不含特种设备）安 有限责任公
西安市高新区 子公司 刘海军
司 装；工程项目总承包及相关设备和材料的 司
采购；工业气体设备和污水处理设备的设
计、制造、销售及技术咨询。（以上经营
范围除国家规定的专控及前置许可项目）
大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开
西安陕鼓通风设备有限公 发、制造、销售、维修、服务；各种通用 有限责任公
西安市临潼区 子公司 席怀冀
司 （透平）机械设计、技术咨询、成套安装、 司
调试、工程建设及设备安装。
各种工业气体的生产、研发和销售；气体
控股子公司秦风
应用技术的开发、咨询服务。（依法须经 有限责任公
渭南陕鼓气体有限公司 渭南市华县 气体之全资子公 李文龙
批准的项目，经相关部门批准后方可开展 司
司
经营活动）
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2018 年年度股东大会
工业气体应用技术的研究、咨询服务（法 控股子公司秦风
有限责任公
石家庄陕鼓气体有限公司 河北省藁城市 律法规规定需办理前置许可的项目，未经 气体之全资子公 付庭强
司
批准不得经营）。 司
氧[压缩的]、氧[液化的]、氩[压缩的]、氩[液
化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]生产销售 控股子公司秦风
徐州陕鼓工业气体有限公 有限责任公
江苏省徐州市 （按前置审批核定范围经营）。一般经营 气体之全资子公 张群
司 司
项目：工业气体应用技术研发及相关咨询 司
服务
氧（压缩的）、氮（压缩的、氩(压缩的)、
氧(液化的)、氮(液化的)、氩（液化的）制
控股子公司秦风
造（有效期至 2017 年 12 月 28 日）；工业 有限责任公
唐山陕鼓气体有限公司 河北省迁安市 气体之全资子公 张建生
气体应用技术的研究、咨询服务。（依法 司
司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
控股子公司秦风
工业气体应用技术研发及相关咨询服务 有限责任公
开封陕鼓气体有限公司 开封市开封县 气体之全资子公 马俊山
（涉及审批的除外，涉及生产性项目除外） 司
司
节能项目诊断评估、能效分析、设计、改
造、运营、服务；节能机电产品采购、集
西安陕鼓节能服务科技有 成制造、销售及安装；能量转换系统、节 有限责任公
西安市高新区 子公司 宋选利
限公司 能环保工程设计及技术咨询，工程项目总 司
承包及相关设备、材料的采购及销售。（以
上经营范围除国家专控及前置许可项目）
工业气体项目的开发与建设；工业气体设
备的研发、成套、采购及销售；气体应用
陕西秦风气体股份有限公 股份有限公
西安市高新区 技术研发的开发、销售及服务。（涉及许 控股子公司 李宏安
司 司
可经营项目的凭许可证明文件在有效期内
经营，未经许可，不得经营）
内蒙古鄂尔多
斯市准格尔旗 控股子公司秦风
准格尔旗鼎承气体有限责 有限责任公
沙圪堵镇伊东 氧气、氮气的生产销售 气体之全资子公 程卫江
任公司 司
集团循环经济 司
园区内
山东省济南市 控股子公司秦风
有限责任公
章丘秦风气体有限公司 章丘市旧西村 工业气体应用技术的开发及相关咨询服务 气体之全资子公 朱睿军
司
西、0 九路北 司
安徽省铜陵市
控股子公司秦风
经济技术开发 有限责任公
铜陵秦风气体有限公司 工业气体应用技术的开发及相关咨询服务 气体之全资子公 曹可锋
区泰山大道 695 司
司
号
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租
西安长青动力融资租赁有 赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁 有限责任公
西安 子公司 周卓声
限责任公司 交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的 司
商业保理业务
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2018 年年度股东大会
陕鼓动力（香港）有限公
香港 贸易及投资蒸汽轮机生产销售 子公司
司
陕鼓动力（卢森堡）有限
卢森堡 贸易及投资 全资子公司陕鼓动力（香港）有限公司之子公司
公司
非同一控制下企业合并，陕鼓动力（卢森堡）有
EKOL 公司及其控股公司 捷克 电力工程设备的制造与供应
限公司之控股子公司
陕鼓动力（印度）有限公 透平设备供应及 EPC 工程总包，进出口代 全资子公司陕鼓动力（香港）有限公司之控股子
印度
司 理 公司
（二）不存在控制关系的关联方
法人
单位名称 注册地址 经营范围 与本企业关系 经济性质
代表
国有资产经营，缝制设备、机械设备、服
中国标准工业集团有限公 西安市太白南 持有公司 5%以
装箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生 有限责任公司 耿莉萍
司 路 335 号 上股份的股东
产、销售等
西安市莲湖区
陕西鼓风机集团西安锅炉 B 级锅炉制造、改装运油车、加油车、BRI
红光路中段 95 受同一企业控制 有限责任公司 李育林
有限责任公司 压力容器制造
号
自动化仪表与成套装置、自动化系统、办
西安市西郊劳
西仪集团有限责任公司 公自动化设备、工厂自动化设备、计算机 受同一企业控制 有限责任公司 赵遵会
动路北口
硬件及软件、机床数控系统等
西安市临潼区
西安陕鼓骊山通风设备工 大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开
代王街办陕鼓 受同一企业控制 有限责任公司 陈锋让
程有限公司 发制造销售维修服务等
路 18 号
西安陕鼓备件辅机制造有 西安市临潼区 鼓压风机备件及辅机制造、销售、检修、
受同一企业控制 有限责任公司 常军利
限公司 代王街办 安装、调试等
西安陕鼓实业开发有限公 西安市莲湖区 企业资产管理咨询；房地产的开发、经营
受同一企业控制 有限责任公司 任矿
司 大庆路 和租赁
汽轮机及其辅助设备、备品、配件设计、
西安市临潼区 生产；批发、零售，中小型发电设备成套 本公司之联营企
西安陕鼓汽轮机有限公司 有限责任公司 牛东儒
代王街办 销售；技术服务。（以上经营范围凡涉及 业
国家有专项专营规定的从其规定）
融资租赁（金融租赁除外），租赁业务，
向国内外购买租赁财产，租赁物品残值变
西安市高新区
宝信国际融资租赁有限公 卖处理及维修业务，租赁交易咨询，经济 本公司之联营企
科技五路 8 号数 有限责任公司 鹿山
司 咨询及担保。（以上内容涉及行政许可及 业
字大厦三层
国家专项规定的按有关规定办理，取得相
关许可后方可经营）
自来水及污水处理配套设施、固体废弃物
处理设施的开发、建设、经营、管理；环
西安市临潼区
西安市临潼区陕鼓水务有 保技术的研发和推广；可再生能源及相关
代王街道办事 受同一企业控制 有限责任公司 施小将
限公司 设备的应用；污水处理设备的安装工程服
处
务；水处理设施、环境工程、市政工程的
项目咨询服务。
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2018 年年度股东大会
透平机械及各种设备运行状态的监控诊
断、维修服务、技术咨询、技术服务、技
西安市高新区 术转让、成套安装调试；计算机软硬件产
西安陕鼓智能信息科技有
沣惠南路 8 号综 品、信息化产品、智能化产品及电子产品 受同一企业控制 有限责任公司 翟天奎
限公司
合楼 408 室 的技术开发、生产、销售、安装、调试、
系统集成与服务；信息系统管理咨询、运
行管理服务。货物和技术的进出口经营。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价
证券信托；其他财产或财产权信托；作为
投资基金或者基金管理公司的发起人从事
投资基金业务；经营企业资产的重组、购
西安市高新区 并及项目融资、公司理财、财务顾问等业
过去 12 个月内本
长安国际信托股份有限公 科技路 33 号国 务；受托经营国务院有关部门批准的证券
公司高管兼任对 股份有限公司 高成程
司 际商务中心 承销业务；办理居间、咨询、资信调查等
方的董事
23-24 层 业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固
有财产；以固有财产为他人提供担保；从
事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
青海省海西州 新能源发电项目；电力和蒸汽供应；热电
大柴旦镇建设 联产项目、供热供电项目的投资、建设、
青海陕鼓能源有限公司 受同一企业控制 有限责任公司 张瑾
西路统计信息 运营；节能技术及产品的集成与服务；节
平台综合楼 能改造项目信息咨询与投资。
污水处理项目、节能环保项目、天然气分
布式能源项目、新能源及清洁能源发电、
浙江省丽水市
浙江陕鼓能源开发有限公 供暖、供汽及供电项目的投资、建设及运
莲都区绿谷大 受同一企业控制 有限责任公司 秦夏
司 营；节能环保技术及产品的开发、集成与
道 238 号 808 室
服务；节能改造项目信息咨询与投资、节
能环保技术贸易。
分布式能源项目、可再生能源项目、节能
环保项目、新能源项目的技术研究、开发、
推广、技术咨询、技术贸易、设计、试验、
西安市高新区
西安联创分布式可再生能 销售及服务；检验检测服务、信息咨询服
沣惠南路 8 号综 受同一企业控制 有限责任公司 杜俊康
源研究院有限公司 务、可行性研究、项目评价、知识产权管
合楼 403 室
理等公共服务；产业孵化投融资管理、成
果转化、研究成果孵化、企业孵化器管理
等。
公司从事技术研究与发展、咨询、服务、
转让与培训、投资、金融、国际贸易以及
陕鼓欧洲研究发展有限公 德国杜塞尔多 在机械制造和人工智能领域的研究与发
受同一企业控制 有限责任公司 范骁龙
司 夫 展。公司可以进行各种直接或间接服务于
公司目标的业务，可以成立分公司，也可
以与相同或类似公司进行合伙。
三、关联方交易相关说明
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2018 年年度股东大会
（一）定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销合同、服务协议
等，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；无国家定价的，
按市场价格确定；无市场价格的，按成本加成原则由双方协商定价，对无法按照
成本加成定价的特殊服务，由双方协商定价，以确定公平、合理的价格。
（二）履约能力
上述关联方依法持续经营，资信状况良好，与本公司存在长期稳定关联关系，
具备良好的履约能力，对本公司支付的款项无信用风险，不会形成呆账、坏账。
四、关联交易目的及其对上市公司的影响
公司与上述关联方能够合理整合相关资源，以实现资源优势互补及其合理配
置，从而获取更高效益。同时，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行，对
公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害公司和中小股东利益，也
不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
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2018 年年度股东大会
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2017 年年度股东大会中《关于公司续聘会计师事务所的议案》的
决议，委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年的财务报告进行了
审计。现将审计后的结果报告如下：
一、审计合并范围
2018 年希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计范围包括 22 户单位，除
1 户联营企业外，其他各户均属于陕鼓动力合并范围。它们分别是：
序号 公 司 名 称 持股比例 关 系
1 西安陕鼓动力股份有限公司 本公司
西安陕鼓动力股份有限公司工程技
2 分公司
术分公司
西安陕鼓动力股份有限公司节能环
3 分公司
保技术分公司
4 西安陕鼓节能服务科技有限公司 100% 二级子公司
5 西安陕鼓工程技术有限公司 100% 二级子公司
6 西安陕鼓通风设备有限公司 100% 二级子公司
7 陕鼓动力（香港）有限公司 100% 二级子公司
8 陕西秦风气体股份有限公司 63.94% 二级子公司
9 开封陕鼓气体有限公司 63.94% 三级子公司
10 渭南陕鼓气体有限公司 63.94% 三级子公司
11 徐州陕鼓工业气体有限公司 63.94% 三级子公司
12 唐山陕鼓气体有限公司 63.94% 三级子公司
13 扬州秦风气体有限公司 63.94% 三级子公司
14 准格尔旗鼎承气体有限责任公司 63.94% 三级子公司
15 章丘秦风气体有限公司 63.94% 三级子公司
16 铜陵秦风气体有限公司 63.94% 三级子公司
17 陕鼓动力（卢森堡）有限公司 100% 三级子公司
18 石家庄陕鼓气体有限公司 63.94% 三级子公司
西安长青动力融资租赁有限责任公
19 100% 二级子公司
司
20 陕鼓动力（印度）有限公司 100% 三级子公司
21 EKOL, spol. s r. o. 75% 四级子公司
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2018 年年度股东大会
22 西安陕鼓汽轮机有限公司 40% 参股，联营企业
二、损益情况
利润表
单位：万元
主要项目 2018 年度 2017 年度 同比增长
营业收入 503,883.56 395,790.28 27.31%
营业成本 392,835.80 312,857.50 25.56%
税金及附加 3,952.34 4,486.89 -11.91%
销售费用 22,387.58 18,486.81 21.10%
管理费用 38,512.76 35,279.67 9.16%
财务费用 2,445.84 1,655.62 47.73%
资产减值损失 13,118.04 14,156.41 -7.33%
投资收益 26,032.05 22,842.82 13.96%
公允价值变动损益 639.87 -814.48 -178.56%
资产处置收益 1,322.31 40.20 3189.33%
其他收益 2,591.71 3,315.27 -21.83%
营业利润 48,261.66 24,287.96 98.71%
营业外收支净额 4,248.86 5,489.76 -22.60%
利润总额 52,510.52 29,777.72 76.34%
所得税费用 15,080.44 5,056.93 198.21%
净利润 37,430.08 24,720.79 51.41%
2018 年全年实现营业总收入 503,883.56 万元，实现利润总额 52,510.52 万元，
净利润 37,430.08 万元。与 2017 年相比，营业收入增长 27.31%，利润总额增长
76.34%，净利润增长 51.41%。
1、营业收入——报告期内，公司积极布局分布式能源领域市场，从制造向
服务制造转变，单一产品制造向分布式能源系统解决方案转变。转型升级后的新
业务正在快速发展，公司通过战略转型和内部市场化变革，持续推进公司发展，
聚焦分布式能源市场，市场容量及市场订单增加，业务规模有所提升。
2、利润总额——其增长的主要原因是：一是分布式能源战略带来的订单收
入超额完成；二是部分客户受到下游行业回暖影响，前期部分存在困难的货款得
到了回收。
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2018 年年度股东大会
3、税金及附加——较去年降低 11.91%，主要由于本期应交增值税减少导致
税金及附加金额减少。
4、财务费用——较去年增加 47.73%，主要由于增加低利率银行贷款，赚取
套利的同时贷款利息较去年增加。
5、资产减值损失——较去年减少 7.33%，主要是由于前期部分存在困难的货
款得到了回收，冲回计提的资产减值。
6、投资收益——较去年增加 13.96%，主要是本期公司持有的可供出售金融
资产投资收益增加。
三、资产及负债状况
资产负债表
单位：万元
主要项目 期末余额 年初余额 同比增幅
货币资金 168,918.80 131,775.39 28.19%
以公允价值计量且其变动计入当期损
2,599.24 739.99 251.25%
益的金融资产
应收票据 162,033.88 114,228.45 41.85%
应收账款 263,401.02 249,410.91 5.61%
预付款项 172,861.72 114,648.76 50.78%
应收利息 - 2.88 -100.00%
应收股利 3,131.26 1,738.98 80.06%
其他应收款 2,752.26 4,601.26 -40.18%
存货 232,655.51 189,522.86 22.76%
一年内到期的非流动资产 14,484.38 17,808.21 -18.66%
其他流动资产 474,847.64 433,893.15 9.44%
流动资产合计 1,497,685.70 1,258,370.83 19.02%
可供出售金融资产 52,998.73 68,977.07 -23.16%
长期应收款 - 1,456.32 -100.00%
长期股权投资 20,482.68 21,898.24 -6.46%
固定资产 169,031.15 120,114.43 40.73%
在建工程 12,333.74 52,137.03 -76.34%
无形资产 20,442.30 22,950.08 -10.93%
商誉 6,386.86 12,446.62 -48.69%
长期待摊费用 105.79 132.79 -20.33%
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2018 年年度股东大会
递延所得税资产 29,266.93 31,366.29 -6.69%
其他非流动资产 368.03 1,988.24 -81.49%
非流动资产合计 311,416.19 333,467.11 -6.61%
短期借款 35,073.84 63,812.64 -45.04%
以公允价值计量且其变动计入当期损
- 814.48 -100.00%
益的金融负债
应付票据及应付账款 467,825.36 427,449.78 9.45%
预收款项 529,382.34 373,714.62 41.65%
应付职工薪酬 15,049.32 14,801.92 1.67%
应交税费 11,141.94 12,406.13 -10.19%
应付利息 552.66 354.44 55.92%
其他应付款 10,291.44 8,175.09 25.89%
流动负债合计 1,094,109.90 901,529.10 21.36%
长期借款 46,797.69 30,000.00 55.99%
长期应付款 1,506.68 1,506.68 0.00%
长期应付职工薪酬 3,806.53 5,307.55 -28.28%
预计负债 1,477.86 2,524.46 -41.46%
递延收益 13,461.48 15,169.88 -11.26%
递延所得税负债 1,234.08 1,130.72 9.14%
非流动负债合计 68,284.33 55,639.28 22.73%
负债合计 1,162,394.23 957,168.38 21.44%
归属于母公司净资产 619,699.46 607,918.33 1.94%
少数股东权益 27,008.21 26,751.24 0.96%
所有者权益合计 646,707.66 634,669.57 1.90%
资产总计 1,809,101.89 1,591,837.95 13.65%
（一）资产构成
2018 年末公司总资产 1,809,101.89 万元，其中流动资产 1,497,685.70 万元，
非流动资产 311,416.19 万元。
1、应收票据——同比增加 41.85%，主要是本期订单增多导致期末应收票据
增多。
2、预付款项——同比增加 50.78%，主要由于本期新增履约合同项目增多，
支付预付账款增加。
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2018 年年度股东大会
3、长期应收款——同比下降 100.00%，主要由于到期一年以上长期应收款减
少。
4、固定资产——同比增加 40.73%，主要由于达到使用条件的在建工程转为
固定资产。
5、商誉——同比下降 48.69%，主要由于计提。
6、其他非流动资产——同比下降 81.49%，主要是公司预付工程款及一年以
上委贷减少。
（二）负债构成
期末负债总额 1,162,394.23 万元，与 2017 年相比增长 21.44%。
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债——同比下降 100%，
主要由于金融产品到期偿还。
2、预收款项——较年初增加 41.65%，主要是由于主要是本期订单增多导致
期末预收款项增多。
3、应付利息——较年初增加 55.93%，主要是公司 2018 年度增加银行借款导
致应付利息增多。
4、预计负债——较年初下降 41.46%，主要由于冲回融资销售风险准备金。
（三）权益构成
2018 年末权益总额为 646,707.66 万元，其中：归属于母公司股东的所有者权
益为 619,699.46 万元，同比增加 1.94%，主要是利润积累，未分配利润增加；少
数股东权益 27,008.21 万元，同比增加 0.96%，主要是非全资子公司综合收益增
加。
四、现金流量情况
现金流量表
单位：万元
主要项目 2018 年度 2017 年度 同比变化
经营活动产生的现金流量净额 52,308.04 14,522.58 260.18%
投资活动产生的现金流量净额 -37,993.41 -6,205.77 /
筹资活动产生的现金流量净额 -15,030.06 -3,116.67 /
现金及现金等价物净增加额 113,067.48 115,367.80 -1.99%
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2018 年年度股东大会
1、经营活动现金净流量——同比增加 260.18%，主要由于本期加强应收应付
联动控制导致经营活动现金流量净额增加。
2、投资活动现金净流量——同比有所下降。主要是支付的理财资金由于到
期日未在本年内收回。
3、筹资活动现金净流量——同比有所下降，主要是本年偿还到期借款。
五、主要财务指标
指标类型 指 标 2018 年 2017 年 同比变化
资产负债率% 64.25% 60.13% 增加了 4.12 个百分点
偿债能力 流动比率 1.37 1.40 -2.14%
速动比率 1.16 1.19 -2.52%
应收账款周转
1.97 1.64 20.12%
营运能力 率
存货周转率 1.86 1.85 0.54%
总资产报酬率% 2.20% 1.62% 增加了 0.58 个百分点
加权净资产收
5.82% 3.97% 增加了 1.85 个百分点
盈利能力 益率%
每股收益（元） 0.2181 0.1471 48.27%
每股净资产
3.95 3.87 2.07%
（元）
资产增长率% 13.65% 8.68% 增加了 4.97 个百分点
发展能力
资本积累率% 1.90% 0.52% 增加了 1.38 个百分点
（一）偿债能力指标
1、资产负债率——本年增加了 4.12 个百分点，主要是由于本期负债增加导
致资产负债率有所上升。
2、流动比率、速动比率下降——主要是由于流动负债有所增加，其中由于
订单的增加导致的预收账款及应付票据等大幅增加，所以流动、速动比率有所下
降。
（二）营运能力指标
应收账款周转率较年初有所增长，主要是本年加大回款力度，加快应收账款
周转速度导致。存货周转率增长主要是受用户对于资产投入需求加快导致产品平
均交付周期缩短所致。
（三）盈利能力指标
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2018 年年度股东大会
由于受公司整体战略布局转变、订货持续增长影响，本年净利润增长，盈利
能力指标均有所增长。
（四）发展能力指标
本年资产增长率同比上升 4.97 个百分点，主要是本期资产增长较大导致；资
本积累率同比增加 1.38 个百分点，主要是本期所有者权益增加较去年所有者权
益增加额较大。
从以上指标可以看出，报告期内，2018 年, 公司紧跟国家供给侧结构改革和
节能环保政策趋势要求，践行智能制造和绿色发展理念，聚焦分布式能源产业进
行能源供给侧结构创新，以“专业化＋一体化”的综合能力为核心，积极为客户提
供节能、环保、高效的“绿色解决方案”和“绿色产品”，推进分布式能源战略落地
实施。公司顺应经济新常态，强化市场开拓的主导地位，应用能源互联岛技术，
挖掘用户隐性需求，深化带着情感服务用户的理念，推广顾问式销售模式，从全
流程角度为用户提供系统化的解决方案，实现了业绩的稳步增长.
其他资料见希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
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2018 年年度股东大会
关于公司 2018 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司
母公司（以下简称“公司”）2018 年度净利润为 394,083,629.83 元。按《公司章
程》规定，按照当年净利润的 10%提取法定盈余公积 39,408,362.98 元后，公司
2018 年实现未分配利润 354,675,266.85 元，累计未分配利润余额为
1,841,655,091.03 元。
为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以实
施 2018 年度分红派息股权登记日的总股本 1,676,730,233 股为基数，以经审计
2018 年度末累计未分配利润向全体股东每股派发现金股利人民币 0.20 元(含税)，
共计派发 335,346,046.60 元。
请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
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2018 年年度股东大会
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
在历年财务及内控审计服务工作中，公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，
审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的
审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实
际经营情况。同时对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司
规范运营和新兴业务发展提供了专业的支持。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自 1999 年公司成立至今一直为公司
提供审计工作，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的 20 年间，为
保证审计的独立性，共更换签字注册会计师 9 位。其在审计过程中能够恪尽职守，
遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。
为了保障公司 2019 年审计工作的连续性，建议继续聘请希格玛会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权
经营管理层与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商。
请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
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2018 年年度股东大会
关于公司 2019 年购买短期理财产品的议案
各位股东及股东代表：
根据理财业务合规性的要求，为提高审批效率、增加理财收益，2019 年在保
障资金安全且不影响公司正常经营的前提下，公司拟申请任意时点使用额度总计
不超过人民币 60 亿元的闲置资金，购买银行等金融机构发行的 365 天以内（含
365 天，下同）的短期理财产品，在股东大会审议通过后，由董事会授权公司经
营层（总经理）在上述投资额度内审批相关合同文件, 公司资金中心负责人负责
组织实施。额度授权自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东
大会审议期间有效。
一、投资规划
（一）投资金额
在 60 亿元额度内，资金可以循环使用，即在任意时点，一年以内短期理财
产品余额不超过 60 亿元人民币。陕鼓动力合并范围内公司均可以在额度内使用。
（二）投资品种
1、银行低风险理财产品，五级风险分类下的 PR2 及以下，六级风险分类下
的 PR3 及以下的产品。
2、证券公司的本金保障型产品，如收益凭证；标准化债权投资品及以此为
底层的低风险衍生产品，如国债逆回购等。投资债项评级 AA 及以上，主体评级
AA 及以上的债券；对于中长期产品，授权投资剩余期限在一年以内的证券产品。
3、基金公司五级风险分类中的低风险产品，如货币市场基金；分级基金的
优先级产品，如权益类基金。
4、以标准化债权投资品为底层资产的低风险信托产品，如债券代持等，主
要投资债项评级 AA 及以上，主体评级 AA 及以上的债券，对于中长期产品，授
权投资剩余期限在一年以内的信托计划。底层资产为具备固定收益属性的投资产
品。
（三）投资期限
单个理财产品的投资期限为不超过 365 天（含 365 天）。
（四）资金来源
公司用于购买理财产品的资金为自有资金。
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2018 年年度股东大会
（五）投资机构的选择
坚持“两个优先”原则，即给产业市场提供支持者优先；风险相当时收益率
较高者优先。
1、银行
选择国有大型股份制商业银行、全国性股份制商业银行等与公司历史合作良
好、风险控制能力及投资能力较强的城市商业银行以及外资银行。
2、信托公司
根据用益信托网公布的 2018 年 68 家信托公司排名，选择综合排名前 20 的
信托公司，及与公司历史合作良好、风险控制能力较强的信托公司。
3、证券公司
根据证监会公布的 2018 年证券公司分类结果，选择评级 AA 级以上的证券
公司。
4、基金公司
选择资产管理规模排名领先的合作机构。
5、保险公司
选择综合实力排名领先的合作机构。
6、第三方资管公司
选择综合实力排名领先的合作机构。
（六）投资时间
自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议期间。
（七）内控制度
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理
财管理办法》等规定进行理财投资。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、金融机构经营风险。
2、理财产品违约风险。
3、业务人员操作风险。
（二）风险防范措施
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2018 年年度股东大会
1、针对金融机构经营风险：
①依据金融机构合作标准，选择综合实力强、风控能力强的机构合作。
②坚持投资分散原则，控制单家机构的投资总额，分散风险。
2、针对理财产品违约风险：
①在理财产品选择时，必须核实证监会的合规性备案，严格审核底层资产投
向，严禁投向股票等高风险领域；
②在落地操作时，严格审核理财合同，要求必须面签用印，以控制风险。
3、针对业务人员操作风险
①资金中心专职人员按照公司《资金理财管理办法》，定期分析和跟踪理财
产品投向情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取措
施，控制投资风险。
②在投资实施过程中，资金中心专职人员严格遵循股东大会授权范围及《资
金理财管理办法》、《资金支付管理办法》等制度规定，进行投资操作。
③公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与
监督。
④独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。
⑤公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财
产品投资以及相应的损益情况。
请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
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2018 年年度股东大会
关于公司注册资本及经营范围变更的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，公司拟对经营范围、注册资本金进行变更，具体情况如
下：
一、注册资本变更情况
2019 年 3 月 5 日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向 528 名高级管
理人员、中层管理人员及核心技术骨干（业务）人员授予 3796 万股限制性股票。
2019 年 4 月 8 日，公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予部分已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，因此，公司的注册资本及股本总
数需相应变更。本次授予登记前的注册资本人民币 1,638,770,233.00 元，股本
1,638,770,233.00 元。授予登记后的注册资本人民币 1,676,730,233.00 元，股本
1,676,730,233.00 元。
二、经营范围变更情况
为满足公司专业市场开拓的需要，公司经营范围拟增加如下内容：
1、汽轮机、燃气轮机的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服
务、技术转让、技术培训；
2、润滑油销售及服务；
3、能源互联一体化工程设计施工总承包、能源互联一体化成套设备、智能
化设备、自动化装备的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技
术转让、技术培训；
4、冶金工程施工总承包、化工工程的设计、施工及售后服务。（以上内容以
工商核准为准）
调整后的经营范围如下：
能源互联一体化工程设计施工总承包、能源互联一体化成套设备、大型压缩
机、鼓风机、通风机、智能化设备、自动化装备、汽轮机、燃气轮机及各种透平
机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培
训；润滑油销售及服务;各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和
技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电安装工程施工总
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2018 年年度股东大会
承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、冶金工程施工总承包、对
外承包工程、机械行业工程设计；计算机软件的开发、销售及服务；节能项目诊
断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、
销售及安装；能量转换系统及节能环保工程设计及技术咨询。市政工程、电力工
程、石化工程、化工工程的设计、施工及售后服务；新能源工程项目的设计、施
工及售后服务；1 级锅炉安装、改造、维修；GB2(2)、GC2 压力管道安装、改造、
维修。
变更后的经营范围最终以工商管理部门核准为准。
请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
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2018 年年度股东大会
关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司经营范围和注册资本变更，按照《公司法》及《公司章程》的有关
规定，需对公司章程第六条、第十四条进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第六条： 第六条：
公司注册资本为人民币 1,638,770,233
公司注册资本为人民币 1,676,730,233 元。
元。
第十四条： 第十四条：
经依法登记，公司的经营范围为：能源互联
经依法登记，公司的经营范围为：大
一体化工程设计施工总承包、能源互联一体
型压缩机、鼓风机、通风机及各种透
化成套设备、大型压缩机、鼓风机、通风机、
平机械的开发、制造、销售、维修服
智能化设备、自动化装备、汽轮机、燃气轮
务、技术咨询、技术服务、技术转让、
机及各种透平机械的开发、制造、销售、维
技术培训;各种通用(透平)机械设计、
修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、
成套安装、调试;货物和技术的进出口
技术培训；润滑油销售及服务;各种通用（透
经营(国家禁止和限制的货物、技术除
平）机械设计、成套安装、调试；货物和技
外);机电安装工程施工总承包、房屋建
术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、
筑工程施工总承包、环保工程施工承
技术除外）；机电安装工程施工总承包、房
包、对外承包工程、机械行业工程设
屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、
计;计算机软件的开发、销售及服务;
冶金工程施工总承包、对外承包工程、机械
节能项目诊断评估、能效分析、设计、
行业工程设计；计算机软件的开发、销售及
改造、运营、服务;节能机电产品采购、
服务；节能项目诊断评估、能效分析、设计、
集成制造、销售及安装;能量转换系统
改造、运营、服务；节能机电产品采购、集
及节能环保工程设计及技术咨询;市政
成制造、销售及安装；能量转换系统及节能
工程、电力工程、石化工程的设计、
环保工程设计及技术咨询。市政工程、电力
施工及售后服务;新能源工程项目的设
工程、石化工程、化工工程的设计、施工及
计、施工及售后服务;1 级锅炉安装、
售后服务；新能源工程项目的设计、施工及
改造、维修;GB2(2)、GC2 压力管道安
售后服务； 级锅炉安装、改造、维修；GB2(2)、
装、改造、维修。
GC2 压力管道安装、改造、维修。
公司可以根据客观需要和实际情况依
公司可以根据客观需要和实际情况依法变更
法变更经营范围。
经营范围。
本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，修订后的《西安陕鼓动
力股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
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2018 年年度股东大会
关于公司 2018 年年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对
公司和全体股东负责的态度，严格按照公司监事会的议事规则规范运作，紧紧围
绕公司总体发展战略目标，忠实履行监事会的各项工作职能，充分行使对公司董
事及高级管理人员的监督职能，现将公司监事会 2018 年度工作报告如下：
一、2018 年主要工作
2018 年度，公司监事会共召开七次会议，会议召集、召开、决议程序均严
格遵守《公司法》、《公司章程》和《西安陕鼓动力股份有限公司监事会议事规
则》的有关规定。同时，按时出席了 2018 年 5 月 11 日召开的年度股东大会和
2018 年 5 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会，并对股东大会上的相关
决策及表决程序进行了监督。为全面了解公司总体运行情况，监事会成员多次列
席了公司总经理办公会，对公司重大事项的决策及表决程序进行监督。
（一）2018 年度，公司监事会共召开七次会议，具体情况为：
1、2018 年 4 月 18 日召开的第六届监事会第十七次会议，会议审议并通过
了《关于公司 2017 年年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2017 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制
评价报告的议案》、《关于唐山陕鼓气体有限公司资产转让的议案》、《关于公
司 2017 年年度报告的议案》。
2、2018 年 4 月 26 日召开的第六届监事会第十八次会议，会议审议并通过
了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》。
3、2018 年 5 月 14 日召开的第六届监事会第十九次会议，会议审议并通过
了《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、2018 年 6 月 11 日召开的第七届监事会第一次会议，会议审议并通过了
《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
5、2018 年 8 月 24 日召开的第七届监事会第二次会议，会议审议并通过了
《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年半年度报告>的议案》。
6、2018 年 10 月 26 日召开的第七届监事会第三次会议，会议审议并通过了
《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年第三季度报告>的议案》。
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2018 年年度股东大会
7、2018 年 11 月 29 日召开的第七届监事会第四次会议，会议审议并通过了
关于《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）不断完善自身建设：2018 年，在公司股东的大力支持下，监事会完
成了换届选举，选举了新的职工代表监事，各项工作有序展开，对公司的法人治
理结构建设起到了积极作用。2018 年，公司监事培训持续加强。公司监事会充
分利用监管机构提供的培训平台和师资力量，组织符合条件的 3 位监事参了陕西
证监局举办的培训，提高了监事的履职能力。
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作的独立意见
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会
能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度
的要求，依法经营运作，决策程序符合规定，决议内容合法有效，信息披露及时、
准确、完整。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司
进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、
董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、
公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务的独立意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资
料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
有关规定，公司 2017 年年度财务报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果，
希格玛会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公
正的。
（三）监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，本公司没有重大收购、出售资产情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，本公司关联交易情况均是根据公司关联交易决策制度及公司与关
联方签订的货物购销、各项服务协议进行，未发现损害公司利益的行为。
（五）对董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
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2018 年年度股东大会
经认真审阅公司编制的 2017 年度内部控制自我评价报告,查阅公司内部控制
等相关文件,监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行,公司 2017 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
（六）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况进行了检查。
经监事会审查，公司在报告期内按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，严格
控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信
息，未发现内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况，无因涉嫌内幕交
易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
三、2019 年度工作计划
2019 年，公司监事会将围绕公司分布式能源领域系统解决方案提供商和系统
服务商的发展战略,切实关注公司治理和生产经营管理工作,认真检查公司经营、
财务等状况,有效监督董事、高管人员的履职行为,本着对全体股东负责的原则，
认真履行监督和检查职能，维护公司及股东的合法权益，为公司战略转型、保持
平稳快速发展发挥保障作用。
2019 年监事会将重点做好以下工作：
（一）持续深化战略转型与聚焦，全力推进战略聚焦分布式能源领域，推动
公司内部市场化进程。2019 年监事会将进一步加强对公司投资、融资、资产收
购、关联交易等重大事项的检查监督，确保公司战略转型顺利实施。
（二）加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其他高级管
理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督，提高公司运转和经营管理
效率，防范经营风险。
（三）加强公司与关联人资金往来情况的检查，坚决杜绝控股股东及关联人
非经营性占用上市公司资金。
（四）加强自身学习，提高业务水平。积极参加监管部门组织的各项培训，
提高监事队伍的职业素质和业务能力，更好的发挥监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
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