财务顾问报告 中信证券股份有限公司关于 西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 上市公司名称: 西安陕鼓动力股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 陕鼓动力 股票代码: 601369.SH 财务顾问 二〇二〇年九月 财务顾问报告 特别声明 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 本次收购是因国有股份无偿划转所导致的收购,划出方标准集团将持有的陕 鼓动力 86,652,817 股无限售流通 A 股股份(占陕鼓动力总股本的 5.16%)无偿划 转给工投集团,导致标准集团不再是陕鼓动力的持股 5%以上股东,工投集团将 直接持有陕鼓动力 5.16%的股份,并通过陕鼓集团间接持有陕鼓动力 58.20%的 股份,因工投集团持有陕鼓集团 100%股权,构成《收购办法》规定的一致行动 人,进而构成工投集团对陕鼓动力的间接收购。根据《证券法》、《收购办法》 的规定,本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后陕鼓动 力的实际控制人不会发生变更,仍为西安市国资委。 中信证券接受收购人工投集团的委托,担任本次免于发出要约收购申请的财 务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚 实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对陕鼓动力上市交易股票的任何投资建议,投资者根 据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担 任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购 的相关公告。 本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致 行动人已做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完 整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原 件一致。 财务顾问报告 目录 一、释义................................................................................................................. 1 二、声明................................................................................................................. 2 三、财务顾问承诺................................................................................................. 3 四、财务顾问意见................................................................................................. 4 (一)收购人及其一致行动人编制的上市公司收购报告书所披露的内容 真实、准确、完整.......................................................................................... 4 (二)本次收购的目的.................................................................................. 4 (三)收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信 情况.................................................................................................................. 5 (四)对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导.............. 9 (五) 对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查........................ 9 (六)收购人的收购资金来源.................................................................... 12 (七)本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序........................ 12 (八)过渡期间保持上市公司稳定性的安排............................................ 12 (九)关于收购人及其一致行动人提出的后续计划的说明及财务顾问意 见.................................................................................................................... 13 (十)收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立 性的说明及财务顾问意见............................................................................ 14 (十一)与上市公司之间的重大交易情况................................................ 18 (十二)权利限制情况................................................................................ 20 (十三)对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司益的其 他情形的核查................................................................................................ 20 (十四)关于收购人可以免于发出要约的意见........................................ 20 财务顾问报告 一、释义 除非另有所说明,下列简称在本财务顾问报告中的含义如下: 《中信证券股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公 本报告、本财务顾问报告 指 司收购报告书之财务顾问报告》 收购人、工投集团 指 西安工业投资集团有限公司 陕鼓动力、上市公司 指 西安陕鼓动力股份有限公司 陕鼓集团、一致行动人 指 陕西鼓风机(集团)有限公司 标准集团 指 中国标准工业集团有限公司 标准股份 指 西安标准工业股份有限公司 标准集团将持有的陕鼓动力86,652,817股无限售流通A 股股份(占陕鼓动力总股本的5.16%)无偿划转给工投集 本次收购、本次权益变动、 团,导致标准集团不再是陕鼓动力的持股5%以上股东, 指 本次无偿划转 工投集团将直接持有陕鼓动力5.16%的股份,并通过陕鼓 集团间接持有陕鼓动力58.20%的股份,进而构成工投集 团对陕鼓动力的间接收购 《无偿划转协议》 指 《西安陕鼓动力股份有限公司 5.16%股权无偿划转协议》 西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的司信息披露内容与格式公开发行证券 《准则第16号》 指 的司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购 报告书》 《公司章程》 指 西安陕鼓动力股份有限公司《公司章程》 A股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 两年一期 指 2018年度、2019年度及2020年半年度 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数 尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1 财务顾问报告 二、声明 中信证券接受收购人工投集团的委托,担任本次收购暨免于发出要约的财务 顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,依据 交易涉及各方提供的有关资料,本财务顾问经过审慎调查,出具本报告。 本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财 务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神,本 着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上, 发表财务顾问意见,并在此特作如下声明: (一)除了担任收购人本次免于发出要约的财务顾问,本财务顾问与本次收 购其他当事方不存在任何利益关系; (二)本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及 其一致行动人已对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头 证言真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为 真实,复印件均与原件一致; (三)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明; (四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价; (五)本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对陕鼓动力的任何投资建 议,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承 担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告; (六)本报告仅供收购人工投集团及一致行动人陕鼓集团本次收购暨免于发 出要约使用。未经本财务顾问书面同意,本报告不得被用于其他任何目的,也不 得被任何第三方使用。 2 财务顾问报告 三、财务顾问承诺 中信证券在尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购办 法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购事宜出具财务顾问专业 意见,并作出以下承诺: (一)中信证券作为收购人的财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务,有 充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异; (二)中信证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查,确信申报文 件的内容与格式符合规定; (三)中信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证 券交易所的相关规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏; (四)中信证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得 通过; (五)中信证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密 措施,严格执行风险控制和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题; (六)中信证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜,已经按照相关法规 的要求订立持续督导协议。 3 财务顾问报告 四、财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下: (一)收购人及其一致行动人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真 实、准确、完整 收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等 相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中,收购人及其一致行 动人对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后 续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖 陕鼓动力上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了 披露。 根据对收购人及其一致行动人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料 的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,据此,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人编制的上 市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。 (二)本次收购的目的 为落实西安市人民政府有关西安市推进国资国企高质量发展行动方案,优化 西安市国有资本布局结构,打造一流大型地方工业企业集团,做大做强上市公司, 收购人拟通过无偿划转划入标准集团所持有的 5.16%的陕鼓动力股份。本次无偿 划转为西安市国资委就西安市国有企业因响应西安市政府关于推进国资国企高 质量发展总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后,标准集团不再 是陕鼓动力的持股 5%以上股东,工投集团将直接持有陕鼓动力 5.16%的股份, 并通过陕鼓集团间接持有陕鼓动力 58.20%的股份,陕鼓集团仍为陕鼓动力的控 股股东,陕鼓动力实际控制人、控股股东均不发生变化。 经核查,本财务顾问认为,本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 4 财务顾问报告 (三)收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情 况 根据收购人提供的所有必备证明文件,本财务顾问对收购人及其一致行动人 的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。 1、收购人及其一致行动人基本情况 收购人工投集团基本情况如下: 公司名称: 西安工业投资集团有限公司 西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 391 号正衡金融广场 B 幢 注册地址: 21-25 层 注册资本: 人民币 154,969.78 万元 成立日期: 2004 年 9 月 14 日 法定代表人: 金辉 统一社会信用代码: 91610113766950368Y 企业类型: 有限责任公司(国有独资) 出资人名称 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 391 号正衡金融广场 B 幢 通讯地址: 21-25 层 联系电话: 029-88223351 邮政编码: 710000 对授权国有资产的经营管理及资本运营;与资产整合有关的土地开发 经营范围: 及房地产开发、销售和物业管理;项目咨询、信息咨询及管理咨询服 务。 经营期限: 2004 年 09 月 14 日至无固定期限 陕鼓集团为收购人工投集团的控股全资子公司,持有陕鼓动力 976,653,706 的股份,为本次收购工投集团的一致行动人,基本情况如下: 公司名称: 陕西鼓风机(集团)有限公司 注册地址: 西安市临潼区代王街办 注册资本: 人民币 13,738.25 万元 成立日期: 1996 年 05 月 14 日 法定代表人: 李宏安 统一社会信用代码: 9161011529452049X5 企业类型: 有限责任公司(国有独资) 5 财务顾问报告 出资人名称 西安工业投资集团有限公司 通讯地址: 西安市莲湖区大庆路 233 号 联系电话: 029-81871356 邮政编码: 710082 分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建 设及运营管理;分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、 鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪表、智 经营范围: 能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、 安装调试、售后与维修服务及再制造;机械设备零部件加工;产品设 备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨 询;产品及设备软件开发、技术服务等。 经营期限: 1996 年 05 月 14 日至无固定期限 2、收购人及其一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 情形的核查 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形,并且已经按照 《收购办法》第五十条的要求提供相关文件,并出具相关承诺。 经核查,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内 依法设立并合法存续的有限责任公司,截至本报告签署日,收购人及其一致行动 人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具 备收购上市公司的主体资格。 3、收购人及其一致行动人具备收购的经济实力 根据西安市国资委出具的《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将 中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市 国资发[2020]164 号),本次收购系以无偿划转的方式将标准集团所持陕鼓动力 5.16%股份划转至工投集团。本次收购前,工投集团通过 100%控股子公司陕鼓 集团间接持有陕鼓动力 976,653,706 股股份,占陕鼓动力股份总数的 58.20%,通 过 100%控股子公司标准集团间接持有陕鼓动力 86,652,817 股股份,占陕鼓动力 股份总数的 5.16%。工投集团合计间接持有陕鼓动力 1,063,306,523 股股份。 本次收购系由标准集团所实施的无偿划转事项引发,具体为标准集团将其持 有的陕鼓动力 86,652,817 股股份(占上市公司股份比例 5.16%)无偿划转给工投 6 财务顾问报告 集团直接持有。本次收购完成后,工投集团直接持有陕鼓动力 86,652,817 股股份, 通过持有陕鼓集团 100%股权,间接持有陕鼓动力 976,653,706 股股份,工投集团 通过直接或间接方式合计持有陕鼓动力 1,063,306,523 股股份,占陕鼓动力总股 本的 63.36%。 本次收购不涉及收购对价的支付,因此,不涉及收购资金来源相关事项。 最近三年,收购人工投集团经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 3,081,040.08 2,789,234.81 2,524,410.59 净资产 1,135,076.12 1,073,905.10 1,059,308.19 归属母公司所有者 787,561.19 747,882.26 742,832.97 权益 资产负债率 63.16% 61.50% 58.04% 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 965,706.33 690,014.21 536,487.43 营业成本 766,147.83 535,618.92 420,253.03 净利润 34,543.89 31,347.32 20,639.82 净资产收益率 3.13% 2.94% 1.96% 注:1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据,净资产收益率=当期净利润/[(期初 净资产+期末净资产)/2]。 2、2017、2018、2019 年财务数据经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 最近三年,一致行动人陕鼓集团经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 2,496,819.55 2,236,535.87 1,952,872.48 净资产 974,490.87 946,503.27 882,414.52 归属母公司所有者 665,137.60 661,078.26 611,534.44 权益 资产负债率 60.97% 57.68% 54.81% 7 财务顾问报告 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 828,023.35 546,078.73 401,111.40 营业成本 662,421.65 432,067.68 318,254.84 净利润 48,498.39 31,134.60 23,362.76 净资产收益率 5.05% 3.29% 2.67% 注:1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据,净资产收益率=当期净利润/[(期初 净资产+期末净资产)/2]。 2、2017、2018、2019 年财务数据经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 经核查,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人财务状况正常,具备持续 经营能力。 4、收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力 截至本报告签署日,工投集团持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份 的情况如下: 工投集 持有方式 序 上市公司 注册资本 证券代码 主营业务 团持股 (直接/ 号 名称 (万元) 比例 间接) 高端钛合金材料、超 导产品和高性能高温 1 西部超导 688122.SH 44,127.20 6.97% 直接持有 合金材料的研发、生 产和销售。 缝制设备、精密机械 零部件、模具的生产 制造与研发。产品服 2 标准股份 600302.SH 34,600.98 42.77% 间接持有 务于服饰、汽车、家 具、机械、机床等领 域。 截至本报告签署之日,陕鼓集团除持有陕鼓动力外,不存在持有、控制境内 外其他上市公司 5%以上股份的情况。 经核查,收购人及其一致行动人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规 定,充分了解应承担的义务和责任。工投集团已出具《西安工业投资集团有限公 司、陕西鼓风机(集团)有限公司关于与上市公司独立性的承诺》,承诺本次收 购完成后确保陕鼓动力在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。据此, 本财务顾问认为:收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 8 财务顾问报告 5、收购人及其一致行动人不需要承担其他附加义务 收购人及其一致行动人除按相关承诺书履行义务外,不需要承担其他附加义 务。 6、收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录 经核查,收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。 (四)对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导 本次收购过程中,本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范 化运作的辅导,且收购人及其一致行动人已拥有境内上市公司,收购人及其一致 行动人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任。 截至本报告签署日,收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他法 定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 (五)对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查 1、控股股东及实际控制人 (1)收购人及其一致行动人股权控制关系 截至本报告签署之日,收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团均为西安市 国资委直接或间接 100%持股公司,股权结构如下图所示: 9 财务顾问报告 西安市人民政府国有资产监督管 理委员会 100% 西安工业投资集团有限公司 100% 陕西鼓风机(集团)有限公司 (2)控股股东、实际控制人介绍 截至本报告签署之日,陕鼓集团的唯一股东为工投集团,工投集团的唯一股 东为西安市国资委,因此,工投集团的控股股东及实际控制人为西安市国资委。 工投集团的唯一股东为西安市国资委,因此工投集团的控股股东和实际控制 人均为西安市国资委。 2、本次收购前后的上市公司股权结构 本次收购前,工投集团通过 100%控股子公司陕鼓集团间接持有陕鼓动力 976,653,706 股股份,占陕鼓动力股份总数的 58.20%,通过 100%控股子公司标 准集团间接持有陕鼓动力 86,652,817 股股份,占陕鼓动力股份总数的 5.16%。工 投集团合计间接持有陕鼓动力 1,063,306,523 股股份,占陕鼓动力股份总数的 63.36%。本次收购前,陕鼓动力的股权结构如下图所示: 10 财务顾问报告 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 西安工业投资集团有限公司 100% 100% 陕西鼓风机(集团)有限公司 中国标准工业集团有限公司 58.20% 5.16% 西安陕鼓动力股份有限公司 本次无偿划转完成后,工投集团直接持有陕鼓动力 86,652,817 股股份,通过 持有陕鼓集团 100%股权,间接持有陕鼓动力 976,653,706 股股份,工投集团通过 直接或间接方式合计持有陕鼓动力 1,063,306,523 股股份,占陕鼓动力总股本的 63.36%。工投集团在本次收购前后直接或间接持有陕鼓动力股份的合计数未发生 变化。陕鼓动力的控股股东、实际控制人均未发生变化。 本次收购完成后,陕鼓动力的股权结构如下图所示: 西安市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 西安工业投资集团有限公司 100% 陕西鼓风机(集团)有限公司 5.16% 58.20% 西安陕鼓动力股份有限公司 11 财务顾问报告 (六)收购人的收购资金来源 根据西安市国资委《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标 准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资 发[2020]164 号),工投集团通过无偿划转形式承接标准集团所持陕鼓动力 5.16% 股份。 本次收购不涉及收购对价的支付,因此,不涉及收购资金来源相关事项。 (七)本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 2020 年 9 月 11 日,工投集团收到西安市人民政府国有资产监督管理委员会 下发《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公 司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164 号)。 西安市国资委决定将中国标准工业集团有限公司持有的西安陕鼓动力股份有限 公司 5.16%的股份无偿划转给西安工业投资集团有限公司持有。 2020 年 9 月 11 日,陕鼓集团及标准集团收到工投集团转发《西安市人民政 府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西 鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资发[2020]164 号),工投集团与标准 集团执行西安市国资委决定,拟完成本次无偿划转。 2020 年 9 月 11 日,工投集团与标准集团签署《西安陕鼓动力股份有限公司 5.16%股权无偿划转协议》。 本次收购为西安市国资委决定的国有上市公司股份无偿划转所导致的上市 公司收购,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免于发出要约情 形。 除上述已经履行的授权和批准程序之外,本次收购不涉及其余尚需履行的授 权和批准程序。 (八)过渡期间保持上市公司稳定性的安排 本财务顾问认为:本次收购为国有股份无偿划转事项,收购人及其一致行动 12 财务顾问报告 人无在过渡期内对陕鼓动力公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。 因此,不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。 (九)关于收购人及其一致行动人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划 经核查,截至本报告签署之日,收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月 内改变陕鼓动力主营业务或者对陕鼓动力主营业务作出重大调整的计划。 2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划 经核查,截至本报告签署之日,收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个 月内对陕鼓动力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作, 或陕鼓动力拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形,收购人及其一致行 动人及陕鼓动力将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序及信息披露义 务。 3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 经核查,截至本报告签署之日,收购人及其一致行动人无改变陕鼓动力现任 董事会或高级管理人员的组成等相关计划;收购人及其一致行动人与陕鼓动力其 他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划 经核查,截至本报告签署之日,收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收 购陕鼓动力控制权的公司章程条款进行修改的计划。 5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划 经核查,截至本报告签署之日,收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力现 有员工聘用计划作重大变动的计划。 6、拟对上市公司分红政策的调整 经核查,截至本报告签署之日,收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力分 红政策进行重大调整的计划。 13 财务顾问报告 7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划 经核查,截至本报告签署之日,收购人及其一致行动人不存在其他对陕鼓动 力业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形,收购人及其一致行动人 将依法依规及时履行信息披露义务。 (十)收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性 的说明及财务顾问意见 1、关于同业竞争的核查 (1)本次收购前后的同业竞争情况 陕鼓动力主要从事能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营业务。 收购人工投集团主要业务为对授权国有资产的经营管理及资本运营;与资产整合 有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理;项目咨询、信息咨询及管理咨 询服务。与上市公司陕鼓动力不构成同业竞争关系。工投集团所控制的其他企业 主营业务与陕鼓动力亦不存在重合,均与陕鼓动力不构成同业竞争。 陕鼓集团于 2007 年 11 月 16 日 向陕鼓动力出具承诺且该承诺长期有效,具 体如下: 陕西鼓风机(集团)有限公司将不会在中国境内和境外,单独或与他人,以 任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与陕鼓动力及其控股企 业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果陕西 鼓风机(集团)有限公司或其控股企业发现任何与陕鼓动力及陕鼓动力控股公司 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,应立即书面通知陕鼓动 力,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给陕鼓动力或陕 鼓动力控股企业。 (2)关于避免同业竞争的承诺 为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争,工投集团于 2020 年 9 月 14 日出 具《西安工业投资集团有限公司关于与陕鼓动力同业竞争事项的承诺》,关于避 免同业竞争的措施,工投集团承诺如下: 14 财务顾问报告 “本次无偿划转前,承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与陕鼓动力 不存在同业竞争情况。 本次收购完成后,承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生新的 与陕鼓动力及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。在承诺人作为陕鼓动 力的间接控股股东期间,如承诺人或承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织未来获得的任何商业机会与陕鼓动力主营业务发生同业竞争或可能发生同 业竞争,则承诺人将及时通知陕鼓动力,并采取措施避免与陕鼓动力形成同业竞 争或潜在同业竞争,确保陕鼓动力及其他股东利益不受损害,前述措施包括但不 限于:停止参与或实施与陕鼓动力发生同业竞争或可能发生同业竞争的业务;将 该商业机会让予陕鼓动力,由陕鼓动力从事经营等。 如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的,承诺人将依法承 担赔偿责任。 特此承诺。” 经核查,截至本报告签署之日,陕鼓动力与工投集团及其控制的其他企业不 存在同业竞争;本次交易完成后,陕鼓动力与工投集团及其控制的其他企业亦不 存在同业竞争。 2、关于关联交易的核查 本次收购前,收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披 露的关联交易情况。 本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,则 该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司 治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。 陕鼓集团已于 2010 年 4 月 28 日就规范与陕鼓动力关联交易的安排出具承 诺且该承诺长期有效,具体如下: 出于地理位置、稳定的辅助产品供应等方面考虑,陕鼓动力与陕鼓集团之间 存在配件、外协件产品供应、物业租赁、综合服务等经常性关联交易,但陕鼓动 15 财务顾问报告 力严格依照规范关联交易的相关制度力求减少、规范关联交易。同时,陕鼓集团 已承诺在陕鼓动力提出要求时,将该等与陕鼓动力存在关联交易的陕鼓集团的下 属企业的全部权益转让给陕鼓动力,从而从根本上消除与陕鼓集团的下属企业之 间的关联交易。 收购人已于 2020 年 9 月 14 日就规范关联交易的安排出具如下承诺: “在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间,承诺人及承诺人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与陕鼓动力及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交 易,承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规及陕鼓 动力公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务,不会利用关联交易 损害陕鼓动力及其他股东的合法权益。 在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间,承诺人或承诺人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织不会违规占用陕鼓动力的资金、资产及其他资源,亦 不会要求陕鼓动力违规提供担保。 本次收购完成前,收购人及其关联方与陕鼓动力之间不存在应披露而未披露 的关联交易。 如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的,承诺人将依法承 担赔偿责任。 特此承诺。” 经核查,本财务顾问认为,收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交 易做出相关承诺。 3、对上市公司独立性的影响 本次收购完成后,工投集团通过直接或间接方式合计持有陕鼓动力63.36% 的股份。为保证上市公司独立性,工投集团于2020年9月14日就本次收购完成后 保持上市公司独立性出具如下承诺: “1、确保陕鼓动力业务独立。本次划转完成后,承诺人将保证陕鼓动力与承 16 财务顾问报告 诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立,保证陕 鼓动力具有独立的经营能力,在采购、生产、销售等方面保持独立。 2、确保陕鼓动力资产完整。本次划转完成后,承诺人及承诺人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的相关规定,不违规占用陕鼓动力资产,保证陕鼓动力的经营许 可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等 各类资产的所有权或使用权由陕鼓动力依法完整、独立地享有。 3、确保陕鼓动力财务独立。本次划转完成后,承诺人将保证陕鼓动力拥有 独立的财务会计部门及独立的财务人员;保证陕鼓动力的财务人员不在承诺人及 承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬;保证陕鼓动力 建立独立的财务核算体系和财务管理制度,能够独立做出财务决策,不干预陕鼓 动力的资金使用;保证陕鼓动力独立在银行开户,依法独立纳税。 4、确保陕鼓动力人员独立。本次划转完成后,承诺人将保证陕鼓动力的总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬,亦不在承诺人及承诺人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务;保证陕鼓动 力的人事关系、劳动关系独立于承诺人;保证依法依规提名、选举或聘任陕鼓动 力的董事、监事和高级管理人员。 5、确保陕鼓动力机构独立。本次划转完成后,承诺人将保证陕鼓动力具备 独立、完整的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营 场所等;保证陕鼓动力股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公 司章程独立行使职权;确保陕鼓动力与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。 6、如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的,承诺人将依 法承担赔偿责任。 特此承诺。” 经核查,本财务顾问认为,收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺。 17 财务顾问报告 本次收购完成后,收购人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面 保持独立。 (十一)与上市公司之间的重大交易情况 1、与上市公司及其关联方的资产交易 经核查,最近两年一期内,收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司进 行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务 报表净资产 5%以上的交易的情况如下: (1)使用专项贷款 2020 年上半年,陕鼓动力使用控股股东陕西鼓风机(集团)有限公司统借 统还的国家开发银行 2.8 亿元复工复产专项贷款,用于补充疫情期间复工复产所 需日常经营流动资金。 (2)采购或销售商品、提供或接受劳务 收购人 2020 年上半年 序 及其关 交易 2019 年年度交 2018 年度交易 三年交易总金 度交易金额 号 联方名 内容 易金额(元) 金额(元) 额(元) (元) 称 西安陕 鼓备件 采购 1 辅机制 配套 7,211,436.40 53,447,373.55 49,213,196.42 49,872,006.37 造有限 件 公司 浙江陕 鼓能源 2 开 发 产品 176,991.15 262,954,983.76 3,310,189.34 266,442,164.25 有限公 司 西安陕 鼓实业 土建/ 3 9,560,616.79 87,723,915.59 28,606,920.56 125,891,452.94 开发有 安装 限公司 青海陕 鼓能源 销售 4 - - 121,403,281.18 121,403,281.18 有限公 商品 司 18 财务顾问报告 收购人 2020 年上半年 序 及其关 交易 2019 年年度交 2018 年度交易 三年交易总金 度交易金额 号 联方名 内容 易金额(元) 金额(元) 额(元) (元) 称 西安陕 采购 鼓汽轮 5 配套 905,790.93 19,312,532.27 40,463,576.04 60,681,899.24 机有限 件 公司 工程 西仪集 施工/ 团有限 6 配套 6,206,625.39 50,836,144.11 11,381,900.34 68,424,669.84 责任公 件采 司 购 经核查,本财务顾问认为,上述关联交易已经上市公司董事会、监事会及股 东大会审议通过,关联董事及关联股东回避表决,上市公司独立董事已对上述关 联交易发表了独立意见,董事会、监事会及股东大会在召集、召开及决议的程序 上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,并履行了必要的信息披露程序。 2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 经核查,截至本报告签署之日前 24 个月内,收购人及其一致行动人以及各 自的董事、监事、高级管理人员未与陕鼓动力的董事、监事、高级管理人员进行 过合计金额超过 5 万元以上的交易。 3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查,截至本报告签署之日前24个月内,收购人及其一致行动人以及各自 的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的陕鼓动力董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。 4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 经核查,截至本报告签署之日前 24 个月内,收购人及其一致行动人以及各 自的董事、监事、高级管理人员不存在对陕鼓动力有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契和安排。 19 财务顾问报告 (十二)权利限制情况 经核查,截至本报告签署之日,本次收购涉及的陕鼓动力86,652,817股股份 不存在质押、冻结及其他权利限制情况。 (十三)对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司益的其他情形的 核查 根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安陕鼓动力股份有限 公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(希会其字[2020]0105 号)、《关于西安陕鼓动力股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用资金情 况的专项说明》(希会其字[2019]0140 号)以及《西安陕鼓动力股份有限公司控 股股东及其他关联方资金占用资金情况的专项说明》(希会其字[2018]0123 号), 陕鼓动力 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度不存在资金被原控股股东、实际 控制人及其关联方非经营性占用以及其他关联资金往来的情况。 根据陕鼓动力 2020 年半年度未经审计的财务报告,截至 2020 年 6 月 30 日, 陕鼓动力不存在为原控股股东、实际控制人提供关联担保,亦不存在资金被原控 股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。 经核查,本财务顾问认为:截至本报告签署日,陕鼓动力原控股股东、实际 控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供 的担保或损害上市公司利益的其他情形。 (十四)关于收购人可以免于发出要约的意见 根据《收购办法》第六十三条第一款第(一)项:“有下列情形之一的,投 资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产 无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司 已发行股份的比例超过 30%;” 根据西安市国资委《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标 准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机(集团)有限公司的通知》(市国资 20 财务顾问报告 发[2020]164 号),本次收购为标准集团将其持有的陕鼓动力 5.16%股份无偿划 转给工投集团持有。 本次收购完成后,收购人直接持有陕鼓动力 86,652,817 股股份(持股比例 5.16%),并通过持有陕鼓集团 100%股权,间接持有陕鼓动力 976,653,706 股股 份,进而以直接或间接方式共计持有陕鼓动力 1,063,306,523 股股份,占陕鼓动 力总股本的 63.36%,从而构成对陕鼓动力的收购。 经核查,本财务顾问认为,本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第 (一)项规定之情形,收购人可以免于发出要约。 (以下无正文) 21 财务顾问报告 (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司收购 报告书之财务顾问报告》签章页) 法定代表人(授权代表): 马 尧 项目主办人: 段 晔 杨绍晗 葛震浩 张登魁 中信证券股份有限公司 年 月 日 22