独立董事 2020 年度述职报告

各位董事：
    作为西安陕鼓动力股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法
规、制度的规定，在 2020 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的职
责，促进公司规范运作，维护全体股东和公司的利益。现将 2020 年度我们履行职责情
况汇报如下：
     一、独立董事的基本情况
     公司独立董事汪诚蔚任期满 6 年，辞去公司独立董事及董事会专业委员会相应职
务，公司于 2020 年 3 月 12 日召开第七届董事会第二十一次会议，2020 年 3 月 30 日
召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》，改选
王喆先生为公司第七届董事会独立董事。
     汪诚蔚（已离任）：1939 年 8 月出生，中共党员，教授级高级工程师。1964 年
毕业于北京机械学院，机械设计与工艺制造专业，本科学历；1967 年于天津大学工业
自动化专业学习。曾先后担任机械工业部天津齿轮机床研究所技术员、冶金部攀枝花
钢铁公司技术员及专职工程师职务。1980 年开始先后担任宝钢设备部部长、宝钢总厂
总经理助理职务。1990 年担任上海宝钢钢铁工程指挥部副总指挥职务，参与和负责宝
钢一、二、三期工程建设、技术升级改造工作。组建宝钢和德国西门子，西马克德马
克、三菱重工、三菱电机等多家合资公司，以及宝钢下属软件公司，并兼任上述公司
的董事长或董事。2008 年至今任宝钢技术服务战略管理专家委员会委员。历任香港联
交所上市公司晨讯科技集团独立董事、西安宝德自动化股份有限公司独立董事、西安
陕鼓动力股份有限公司独立董事、提名委员会召集人。
     李树华：1971 年出生，会计学博士，中国注册会计师协会非执业会员；新世纪
百千万人才工程国家级人选、全国会计领军人才、深圳市国家级领军人才。历任中国
证券监督管理委员会会计部审计处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工
作）、财务预算管理处处长、综合处处长；中国银河证券股份有限公司执行委员会委
员兼首席财务官、首席风险官、首席合规官。现任西安陕鼓动力股份有限公司独立董
事、深圳东方富海投资管理股份有限公司主管合伙人，常州光洋轴承股份有限公司董




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事长；兼任国家会计学院（厦门）、北京大学、上海交通大学上海高级金融学院、清
华大学 PE 教授和硕士生导师。
     冯根福：1957 年出生，经济学博士。自 1982 年 7 月至 2000 年 4 月任职陕西财
经学院，曾任学报编辑部副主任、主任、常务副主编、主编，工商学院院长，自 2000
年 8 月至今任职西安交通大学，2000 年 8 月至 2016 年 1 月曾任经济与金融学院院
长，现任西安交通大学中国金融市场与企业发展研究中心主任、二级教授、博士生导
师，西安交通大学领军人才。现任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事、薪酬与考核
委员会召集人，中信建投证券股份有限公司独立董事，华仁药业股份有限公司独立董
事。主要研究方向为资本市场与公司治理、公司战略与产业发展等。冯根福先生于
1982 年 6 月自陕西财经学院取得经济学学士学位，1988 年 6 月自陕西财经学院取得经
济学硕士学位，1996 年 6 月自陕西财经学院取得经济学博士学位，1992 年 11 月荣获
国家级有突出贡献中青年专家称号，1993 年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。
     王喆：1945 年出生，毕业于上海工学院冶金系，大学文化，宝钢集团公司资深
专家，现任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人。历任上
海宝钢工程指挥部翻译组组长，宝钢设计研究院院长，宝山钢铁总厂厂长助理、宝钢
工程设备技术公司总经理等职，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家，并兼任中
国金属学会专家委员会资深专家，上海金属编委委员。
     报告期内，我们本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独
立性的情况。
    二、2020 年度履职概况
    1、2020 年度出席公司董事会、股东大会情况
    2020 年度，公司共计召开 10 次董事会，1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。
我们出席会议的情况如下：
                                  参加董事会情况                             参加股东大会情况
独立董
         本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未
事姓名                                                                       出席股东大会次数
         董事会次数   席次数     参加次数   席次数   次数     亲自参加会议
汪诚蔚       2          2          2            0     0          否                 0
李树华      10         10         10            0     0          否                 1
冯根福      10         10          9            0     0          否                 2
  王喆       8          8          8            0     0          否                 1




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    2020 年，我们按时出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资
料，并及时向公司了解所需的议案背景资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议
案提出了合理的建议和意见，对必要的议案发表了独立意见，为公司董事会的科学决
策发挥了积极作用。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会
各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。我们认为 2020 年度公司
各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
    2、现场考察情况
    2020 年度，我们对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状
况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见
反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
    3、公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员与我们保持
了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的
资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传
递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支
持。
       三、年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    我们认为，公司董事会、股东大会对该事项的表决程序符合《公司法》《公司章
程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司发生的关联交易是公
司日常生产经营中必要的业务，遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损
害公司及中小股东的利益。
       2、对外担保及资金占用情况
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们本着实事求是、
认真负责的态度，对公司 2020 年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意




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见：经我们充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规
定，规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序。
     独立董事对公司 2020 年对外担保情况进行了审核，认为：
    （1）截至报告期末，公司累计对外担保余额为 5.26 亿元，具体情况见下表：

                 担保方与上市
       担保方                   被担保方    担保余额(元)       担保类型
                   公司的关系

      陕鼓动力       自身      扬州气体    85,000,000.00   连带责任担保
      陕鼓动力       自身      六安气体  280,000,000.00    连带责任担保
      陕鼓动力       自身      长青租赁    67,000,000.00   连带责任担保
      秦风气体     子公司      铜陵气体    94,000,000.00   连带责任担保
    （2）公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司章程的
规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。报告期内，
陕鼓动力第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟向扬州秦风气体有限
公司提供担保的议案》、《关于公司拟向六安秦风气体有限公司提供担保的议案》，
第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于西安长青动力融资租赁有限责任公司
申请银行借款及公司为其提供担保的议案》，第七届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于公司控股子公司为其子公司银行借款提供担保的议案》，我们对公司对外担
保的情况进行了必要的了解和核实，认为公司对外担保事项均合法合规履行了审批程
序及信息披露义务。
    3、董事、高级管理人员调整及薪酬情况
    2020 年 3 月，公司选举王喆先生为公司第七届董事会独立董事。我们认为：该被
选举人的个人履历、任职资格均符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理
准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格，不存在《公司法》第一百四十六条
规定的情况，提名、选举或聘任程序均符合《公司章程》和有关法律法规的规定，我
们独立董事均表示同意。
    公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模薪酬水平，结合公司
的实际经营情况制定的，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成
果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
    4、业绩预告及业绩快报情况
    2020 年 1 月 22 日，公司发布《西安陕鼓动力股份有限公司 2019 年年度业绩预增
公告》。



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    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    鉴于希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)多年来为公司提供审计工作，具备丰富
经验，其在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务
流程等比较了解。因此我们同意 2020 年公司继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司年度审计机构。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    我们认为公司 2019 年度的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合
法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
    7、公司及股东承诺履行情况
    经核查，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    8、信息披露的执行情况
    2020 年度公司共披露定期报告 4 份，临时报告 57 份，信息披露工作严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真
实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其
股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
    9、内部控制的执行情况
    2020 年，公司在构建全面风险管理体系方面不断完善。在内控体系建设方面，公
司持续完善内控体系建设并强化执行，促进体系发挥作用，形成有效的内部控制自我
评价体系和监督体系，确保内部控制的持续有效，并进一步加强主要风险领域的风险
识别、评估、应对机制。
    10、董事会以及下属专业委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。2020 年
度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
    四、总体评价和建议
    作为西安陕鼓动力股份有限公司的独立董事， 2020 年我们严格按照相关法律、法
规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋
予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对公司董事会审议的




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重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正
确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。2021 年，我们将继续严格按照有
关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履行职责，维护公司整体利益和全体股东
合法权益，促进公司持续稳定发展。




独立董事：
李树华                       冯根福                      王喆




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