陕鼓动力：上海荣正投资咨询股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告2021-06-12
公司简称：陕鼓动力 证券代码：601369
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
西安陕鼓动力股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
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目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ............ 8
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况 ...................................... 10
（三）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、陕鼓动力：指西安陕鼓动力股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划。
3. 限制性股票：公司依照本激励计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在
公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的，才可以出售
限制性股票并获益。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《西安陕鼓动力股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由陕鼓动力提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对陕鼓动力股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对陕鼓动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文
件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所
有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2018 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了
同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 2 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公
司实施 2018 年限制性股票激励计划。
3、2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发
表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独
立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象
有关的任何异议。
2019 年 2 月 25 日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事
会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
5、2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
6、2019 年 3 月 1 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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7、2019 年 3 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019 年 4 月 10 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授
予对象为 528 人，实际授予数量为 3796 万股。
9、2019 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名
单进行了核实。
10、2019 年 10 月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于
2018 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授
予对象为 21 人，授予股份数量为 160 万股。
11、2019 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2019 年 12 月 19 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，陕鼓动力本次解除限售
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
1、首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励
计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
首次授予的限制性股
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 34%
票第一个解除限售期
日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
首次授予的限制性股
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 33%
票第二个解除限售期
日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
首次授予的限制性股
授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 33%
票第三个解除限售期
日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售时间自授予
登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予登记完成之日为 2019 年 4 月 8
日，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于 2021 年 4 月 7 日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足解除限售
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
条件。
或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足解除
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：以 2017 以 2017 年业绩为基数，公司 2019 年
年业绩为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%，且不低于同行 净利润增长率为 150.18%，且不低于
业对标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；以 2017 年业绩为基 同行业对标企业平均业绩水平为-
数，2019 年净资产收益率增长率不低于 10%，且不低于同行业对 5.68%或 75 分位值水平为 45.06%；以
标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；2019 年主营业务收入占 2017 年业绩为基数，公司 2019 年净
营业收入比例不低于 85%； 资产收益率增长率为 132.24%，且不
注：上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益 低于同行业对标企业平均业绩水平为-
率”为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计 39.58%或 75 分位值水平为 18.71%；
划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融 2019 年主营业务收入占营业收入比例
资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份 为 99.53%。
当年及次年的考核计算范围。
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523 名激励对象中，4 人离职，不再符
4、激励对象个人层面考核 合激励条件；445 名激励对象绩效考
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年 核结果为“A”，当期解除限售比例为
度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数× 100%；
个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁 42 名激励对象绩效考核结果为“B”，
定。 当期解除限售比例为 85%；31 名激励
考核结果评定方式划分为：A 对应解除限售系数为 100%、B 对应 对象绩效考核结果为“C”，当期解除
解除限售系数为 85%、C 对应解除限售系数为 50%、D 对应解除 限售比例为 50%；1 名激励对象绩效
限售系数为 0%四个档次。 考核结果为“D”，当期解除限售比例
为 0%。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的首次授予部
分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第一次临时股
东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解
除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为 518 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 12,031,156 股，约占公司目前股份
总数的 0.72%。
3、首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体
情况如下：
本次可解除限售限
已获授限制性股 本次解锁数量占已获授
姓名 职务 制性股票数量
票数量（股） 限制性股票比例
（股）
陈党民 副董事长、总经理 330,000 112,200 34.00%
李付俊 董事、副总经理 280,000 95,200 34.00%
蔡新平 副总经理 230,000 78,200 34.00%
陈余平 副总经理 230,000 78,200 34.00%
李广友 副总经理 230,000 78,200 34.00%
刘海军 常务副总经理 230,000 78,200 34.00%
10 / 13
赵甲文 财务总监 230,000 39,100 17.00%
中层管理人员、核心技术（业务）人
35,830,000 11,471,856 32.02%
员
首次授予合计 37,590,000 12,031,156 32.01%
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动
力和本次解除限售的激励对象均符合《2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照
《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议
2、西安陕鼓动力股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
4、《西安陕鼓动力股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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