证券代码：601388 证券简称：怡球资源
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一九年四月
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
一、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票相关
事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2018 年第二次临时股东大会和第
三届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开
发行股票尚需获得外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员
会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一林胜枝女士。发行
对象以现金认购本次发行的全部股票。认购对象已与公司签订了附条件生效的
股份认购合同。
三、本次非公开发行的对象为公司实际控制人之一林胜枝女士，构成关联
交易。公司第三届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，关联董事已回避
表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相
关议案提交公司股东大会表决时，关联股东已回避表决。
四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含），扣除
发行费用后拟全部用于补充流动资金。
五、本次非公开发行的股票数量不超过 25,000 万股（含），未超过本次发
行前公司总股本的 20%。林胜枝女士认购本次非公开发行股票的资金额度原则
上为人民币 30,000.00 万元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股
票。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价
格与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行
的股票数量上限将作相应调整。
六、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行
的发行价格将作相应调整。
七、本次非公开发行对象林胜枝女士认购的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章
程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年
现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分
配政策及执行情况”部分相关内容。
十、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进
行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即
期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十一、根据《关于支持上市公司回购股份的意见》相关规定，上市公司实
施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额 10
倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间
隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。
截至本预案公告之日，公司最近十二个月已回购 1,457.51 万股，累计回购
金额为 3,099.54 万元。公司本次非公开发行募集资金总额不超 30,000 万元，未
超过公司最近十二个月股份回购总金额的 10 倍。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8
一、公司的基本情况 ............................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 11
四、本次非公开发行方案 ................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 13
七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ................................... 13
第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议概要 ........................... 14
一、发行对象基本情况 ....................................................................................... 14
二、附条件生效的股份认购协议概要 ............................................................... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19
一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 19
二、本次募集资金的必要性和可行性 ............................................................... 19
三、本次补充流动资金依据的测算过程 ........................................................... 22
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................... 23
五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................... 24
六、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................................... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 25
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响情况...................................................................................................................... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
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同业竞争等变化情况.............................................................................................. 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............. 26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................... 27
第五节 本次发行的相关风险 ................................................................................... 28
一、产品及原材料价格波动风险 ....................................................................... 28
二、国际贸易摩擦及产业政策变化风险 ........................................................... 28
三、行业波动风险 ............................................................................................... 29
四、境外经营风险 ............................................................................................... 29
五、收购整合风险 ............................................................................................... 29
六、公司规模扩张带来的管理风险 ................................................................... 30
七、公司经营业绩波动的风险 ........................................................................... 30
八、每股收益与净资产收益率摊薄的风险 ....................................................... 30
九、股份认购合同的违约风险 ........................................................................... 31
十、审批风险 ....................................................................................................... 31
十一、股市波动的风险 ....................................................................................... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 32
一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 32
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ............................... 34
三、公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划 ................................ 35
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 38
一、本次发行的影响分析 ................................................................................... 38
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................... 40
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................. 41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取
的措施 ...................................................................................................................... 41
六、相关主体作出的的承诺 ............................................................................... 44
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七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........... 45
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释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特
定含义：
发行人、公司、本公司、
指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
怡球资源
实际控制人 指 黄崇胜、林胜枝夫妇
控股股东、怡球香港 指 怡球（香港）有限公司
佳绩控股有限公司（注册地位于萨摩亚，持有怡球香港
佳绩控股 指
100.00%股权）
智富太仓 指 智富（太仓）投资管理有限公司
智富环球 指 智富环球投资控股有限公司
Metalico 公司 指 Metalico,Inc 及其子公司
由废铝或含铝废料，经重新熔化提炼得到的铝金属或铝合
再生铝 指
金，是循环利用的金属铝
由纯铝添加一定的合金元素制成，具有更好、更实用的物理
铝合金 指
力学性能，可以广泛应用于多种生产领域
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次非公开 本次发行人以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
指
发行 的行为
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开
本预案 指
发行股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
该等差异系由四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
英文名称：Ye Chiu Metal Recycling（China）Ltd.
注册地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
办公地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
股票简称：怡球资源
股票代码：601388
股票上市地：上海证券交易所
注册资本： 2,025,400,000.00 元
法定代表人：黄崇胜
统一社会信用代码：9132050072664477XN
邮政编码：215434
公司网址：http://www.yechiu.com
电子信箱：info@yechiu.com.cn
联系电话：0512-53703986
联系传真：0512-53703910
经营范围：生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属
材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从
事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化
铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球加快发展绿色循环经济，再生铝市场需求持续上升
铝是现代工业中应用最广泛的一类有色金属原材料，在航空航天、汽车、机
械制造及电子通讯等各个行业中得到大量应用，再生铝以其良好的再生利用性和
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经济环保性成为铝工业发展中的重点，是铝工业发展必不可少的重要组成部分。
根据中国有色金属工业协会再生分会、上海有色金属行业协会、上海有色网
（SMM）等部门与网站的统计：2017年，全球铝总产量约9484.8万吨，预计到2020
年将达到11,475.7万吨，其中：2017年全球利用氧化铝生产金属铝（原生）约6,386.2
万吨，占67.3%，利用废料生产金属铝（再生）约3098.6万吨，占32.7%。而2017
年中国的铝产量为3,630万吨，比去年同期增长14.4％，再生铝产量为690万吨，
比上年增长9.5%，占比仅为19%左右，远低于全球平均水平，在工业经济较发达
国家，再生铝占比普遍高于50%，其中日本在2011年再生铝占社会铝制品供应的
比重已经达到99.4%，美国再生铝利用率在80%左右，德国、英国、意大利等国
家也实现再生铝的高效利用率。同时，国家“十三五”规划要求再生铝达到铝总
产量的30%以上，绿色发展已成为国家长期战略发展方向，兼具经济效益、社会
效益、环保效益的资源回收再利用产业将成为未来经济可持续发展的重要方式之
一，再生铝行业作为该产业的重要组成部分也将得到愈发广阔的发展。
2、供给侧改革持续加码，铝行业复苏回暖
自2016年国家启动供给侧改革，2017年铝行业政策陆续落地，执行效果已初
步显现。铝供给结构不断优化，各类铝材需求有所恢复，行业整体呈现复苏回暖
趋势。与此同时，2017年下半年国家启动环保检查，限制、关停有污染的不规范
中小型企业，较大程度上提高了铝行业的入门门槛，净化了行业环境。
2018年前三季度，在国内外政策的影响下，铝行业虽出现一定程度的周期性
波动，但我国主要的铝产品产量、铝材出口数量仍维持小幅增长。根据工业和信
息化部数据统计，2018年前三季度，氧化铝、电解铝、铝材产量分别为5,057万
吨、2,500万吨、3,375万吨，分别同比增长3.4%、4.2%、-1.5%；铝材累计出口量
386万吨，同比增长20.6%。
3、公司持续完善产业链布局，业务发展亟需充足的流动资金支持
公司出于产业整合考虑，于2016年7月完成对上游废金属回购行业企业美国
Metalico公司的收购，使上市公司整体产业布局更为完整。上述对Metalico公司的
收购、整合事项，促进了公司经营规模的快速发展，同时也增加了公司的营运资
金压力，使公司流动资金需求有所增加。随着未来资源回收再利用需求的不断增
长，公司预计未来几年业务规模仍将保持增长态势，公司迫切需要在适度降低公
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司资产负债率的同时填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。
（二）本次非公开发行的目的
1、实际控制人以现金增资，降低公司营运资金压力
2016年7月公司完成对 Metalico 公司的收购，公司产业链实现延伸。公司
业务规模的扩张、技术设备投入的加大，均需大量的资本投入及流动资金补充，
按照公司目前财务状况估计，公司未来三年营运资金需求较大，若资金不足会
在一定程度上限制了公司的发展步伐。
2018年以来证券市场经历了较大波动，公司直接融资环境发生较大变化，
本次公司实际控制人计划通过非公开发行方式向上市公司注入现金，可以缓解
上市公司流动资金压力，降低公司营运资金压力，有利于公司未来业务健康、
长远发展，这体现实际控制人对上市公司的支持。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
公司的主营业务为铝合金锭（再生铝）的生产、销售及废料金属贸易业务，
属于资本密集型产业，对资金的需求较高。公司资金主要来源于股东投入、自
身经营资金积累和银行借款，使得公司借款规模较大、资产负债率较高，相关
利息费用在一定程度上降低了公司整体盈利水平。截至2018年9月末，公司合并
报表资产总额和负债总额分别为50.07亿元和24.23亿元，资产负债率（按合并报
表计算）为48.38%，公司负债规模在一定程度上限制了公司外部债务融资的空
间及成本。本次非公开发行募集资金将降低公司资产负债率和财务杠杆，优化
公司抗风险能力和投融资能力，改善公司财务状况，提升公司资本实力，有利
于公司未来在行业内持续稳健发展。
3、实际控制人以现金增资，有利于提振市场信心，维护广大中小股东利
益
2018年以来，证券市场波动较大，公司及控股股东、实际控制人近期采取
了一系列维护公司长远利益的举措，包括股份回购等措施，响应监管机构政策。
截至本预案公告之日，公司最近十二个月股份回购金额已达3,099.54万元。
本次实际控制人认购公司定增股份，是实际控制人支持上市公司的重要举
措，作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于促
进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公
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司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为林胜枝女士，其担任公司副董事长，为
公司实际控制人之一。截至本预案公告之日，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝
夫妇未直接持有公司股份，通过怡球香港和智富太仓间接持有公司80,711.45万
股股份，占公司本次发行前总股本的39.85%；林胜枝女士通过公司控股股东怡
球香港间接持有公司9,076.83万股，占公司本次发行前总股本的4.48%。
四、本次非公开发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得
中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为公司实际控制人之一林胜枝女士，上述
对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
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易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将
在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 25,000 万股（含），未超过本次发行前
公司总股本的 20%。林胜枝女士认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为
人民币 30,000.00 万元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。
最终发行数量提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价
格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内
不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含），扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）上市安排
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（十）议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象为公司实际控制人之一林胜枝女士，构成关联交易。
公司第三届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，
由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案
提交公司股东大会表决时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，怡球香港直接持有公司78,451.40万股，占本次发行
前公司总股本的38.73%，为公司控股股东；黄崇胜、林胜枝夫妇未直接持有公
司股份，通过公司怡球香港和智富太仓间接持有公司80,711.45万股股份，占公
司本次发行前总股本的39.85%，为公司实际控制人。
本次非公开发行的股票数量不超过25,000万股（含）。截至本预案公告之日，
公司总股本为202,540.00万股，按照发行数量上限计算，本次发行完成后，公司
总股本将增至227,540.00万股，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇合计持股比
例将上升至46.46%。
本次发行完成后，怡球香港仍为公司控股股东，黄崇胜、林胜枝夫妇仍为
公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2018年第二次
临时股东大会和第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次发行尚需获得外资
主管部门批准或备案（如需）和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，并办理相关外
资审批或者备案程序（如需），完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
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第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议
概要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为林胜枝女士，其基本情况具体如下：
（一）基本情况
林胜枝女士：1963 年出生，中国台湾籍，无其他国家或地区的居留权，身
份证号码：Q22142****（中国台湾颁发），住所：中国台湾高雄市****，高中
学历，拥有多年再生铝行业从业经验，最近五年一直但任公司副董事长。作为
黄崇胜先生配偶，与黄崇胜先生共同为怡球资源实际控制人。
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，林胜枝女士所控制的核心企业和关联企业的基本情
况如下：
序号 企业名称 主营业务
怡球金属资源再生（中国）股份有限
1 铝合金锭的生产、销售及金属废料贸易业务
公司
2 怡球（香港）有限公司 股权投资管理
3 United Creation Management Limited 股权投资管理
4 佳绩控股有限公司 股权投资管理
5 Total Merchant Limited 股权投资管理
6 Yc Global，Llc 股权投资管理
7 Grand Crown Inc 股权投资管理
8 TOP ENERGY LIMITED 股权投资管理
9 睦嘉贸易（上海）有限公司 无具体经营业务，存在少量房产租赁
10 贡贡贸易（上海）有限公司 无实际经营业务
（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
林胜枝女士最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次发行完成后，林胜枝女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争
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情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，林胜枝女士与公司之间不存在重大交易情况。
（六）认购资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
二、附条件生效的股份认购协议概要
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：怡球资源
认购人（乙方）：林胜枝
签订时间：2018 年 12 月 4 日
（二）认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排
1、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格在发行人取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按
照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购方式
认购人按协议确定的认购价格以现金认购发行人本次非公开发行股份总数
的 100.00%。
3、认购数量
认购人认购本次非公开发行股份总数的 100.00%，认购人认购本次非公开
发行的股票数量不超过 250,000,000 股（含），未超过本次发行前公司总股本的
20% 。 认 购 人 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 资 金 额 度 原 则 上 为 人 民 币
300,000,000.00 元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发
行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数
量上限将作相应调整。
4、发行人滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（三）支付时间和支付方式
认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非
公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且
认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（简称“缴
款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人
为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专
项存储账户。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人
要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
认购人股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法
律和上交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时
配合认购人办理股份解锁所需的有关手续。
（五）陈述与保证
为协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
1、其具有签署、交付并履行协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
2、其双方签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致双方
违反有关适用法律规定，也不存在与双方之前已签署的协议或已经向其他第三
方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
3、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订协议，且协议条款
构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
4、其签署协议并履行协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
5、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一
切相关手续及文件。
（六）双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）于协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，
并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公
开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报
请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照协议约定的条件、数量
及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理
有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；
2、认购人的义务和责任
（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署
相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行
股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会
所规定的限制股票转让期限内，不转让其于协议项下所认购的发行人本次非公
开发行的股票。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通
过、（2）中国证监会核准或（3）外资主管部门批准或备案（如需）的，不构成
发行人违约。
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止协议。
（八）协议的生效和终止
1、协议生效
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）协议获得发行人董事会审议通过；
（2）协议获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得外资主管部门批准或备案（如需）；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
2、协议终止
协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）如上述协议生效条件未获满足，则协议自动终止；
（2）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含），扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、再生铝行业发展特点对公司资金实力提出更高要求
近期由于国家环保要求日趋提高，再生铝行业目前在国内的生产环境标准
日趋严格，企业需大量资金继续加大环保投入，企业的生产成本有所增加，同
时也对企业的资金实力提出了更高的要求。
同时，由于国内的金属废料市场目前仍然不完善，无法满足国内企业的金
属废料需求，国内企业主要通过进口方式来解决国内原料短缺的问题。2018 年
3 月，GB16487.7-2017《进口可用作原料的固体废物环境控——废有色金属》
中规定进口的废有色金属中其他杂物总重量不能超过金属含量的 1%，同时
2018 年海关总署严厉限制金属废料的进口，并开展“国门利剑 2018”联合专项
行动，进一步对废料进口企业实施专项打击和集中整治，使企业的港口费用日
益增加，最终导致企业的生产成本逐步增加。
2018 年 4 月 1 日，国务院关税税则委员会对原产于美国的部分进口商品中
止关税减让（税委会〔2018〕13 号），对原产于美国的猪肉及制品等 8 项进口
商品中止关税减让义务，在现行适用关税税率的基础上加征 25%关税，现行保
税、减免税政策不变，自 2018 年 4 月 2 日起实施，铝废碎料属于上述 8 项进口
商品之一。目前国际贸易面临形势较为复杂，导致使用进口原料行业企业面临
较为严峻的局面，部分国外废铝原料供应商因政策问题无法提供原料到国内，
而国内废铝短期内难以弥补企业原料需求的缺口，导致我国再生铝企业原料上
涨，采购成本增加。在短时间内，再生铝企业难以实现原料的有效补充。
针对上述行业问题，公司 2014 年已布局在马来西亚扩建了产能 21.88 万吨
的铝合金锭工厂，此次的关税政策调整和环保新要求，公司可以通过加大怡球
资源位于马来西亚的新厂生产投入达到企业效益最大化。同时美国的废铝短期
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
内由于出口到中国受限，而中国又是美国废铝的出口大国，则美国废铝市场的
需求下降，公司将会以更加合理的价格购买到废铝原料，同时公司也计划加大
国内原料采购力度，双重保障公司所需的原料，但同时对公司的经营发展和资
金实力提出了更高的要求。
2、营运资金占用规模较大制约了公司业务发展空间
自 2016 年 7 月收购上游废金属回购行业企业美国 Metalico 公司后，公司
营业收入规模呈现较为明显的持续增长趋势，2016 年至 2018 年 9 月各期的营
业收入增长率分别为 7.92%、42.93%和 21.17%。由于再生铝行业特性及公司自
身生产经营特点，公司原料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长。
为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保持较高的原材料库存水
平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。2015 年至 2018 年 9
月末，公司营运资金占用金额分别为 138,550.65 万元、135,162.09 万元、
159,262.71 万元和 153,075.93 万元，2016 年至 2018 年 9 月末的增长率分别为
-2.45%、17.83%和-3.88%。公司营运资金占用金额规模较大，资金不足的压力
有所增加，在一定程度上制约了公司业务的发展空间，亟需补充流动资金以支
持公司长期经营发展。
3、负债规模较高影响公司持续融资能力
2015 年至 2018 年 9 月各期末，公司负债规模较高，且公司负债结构中以
银行借款为主，公司银行借款金额在负债总额中的占比分别达 91.86%、72.04%、
71.38%和 77.27%。最近三年及一期，公司银行借款情况具体如下：
单位：万元
项 目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
短期借款 174,328.64 162,785.71 149,028.64 126,848.63
长期借款 12,878.46 14,437.65 17,533.63 11,730.85
负债合计 242,280.34 248,297.78 231,210.61 150,858.44
占比 77.27% 71.38% 72.04% 91.86%
公司大额银行借款提高了公司资产负债率水平，不仅增加了公司的财务费
用支出，也积聚了一定的财务风险。尽管风险可控，但一定程度限制了公司进
一步发展。本次非公开发行募集资金计划全部用于补充流动资金，有助于公司
降低整体负债金额和负债比率，有助于公司增强后续融资能力，为未来的业务
发展和布局打下基础。
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
（二）本次募集资金的可行性
1、优化资本结构，提高公司风险抵御能力
近年来，公司资产负债率持续处于高位。2015 年至 2018 年 9 月各期末，
公司资产负债率（按合并报表计算）分别为 41.69%、51.44%、49.96%和 48.38%。
按募集资金上限测算（不考虑发行费用及其他相关事项），且以最近一期 2018
年 9 月末财务数据为参照依据，本次发行完成后公司的资产负债率将从 48.38%
降至 45.65%，流动比率将从 1.76 升至 1.91，速动比率将从 0.96 升至 1.11。本
次非公开发行将改善公司的资本结构，减轻公司资金压力，有利于公司未来持
续稳健发展，提升公司整体风险抵御能力。
2、降低财务成本，改善公司盈利水平
公司所处再生铝产业属于资本密集型行业，公司需要较多经营活动现金支
出以维持正常经营，随着公司营运资金需求日益增大，公司主要通过短期借款
的方式进行弥补。2015 年至 2018 年 9 月各期末，公司短期借款金额分别为
126,848.63 万元、149,028.64 万元、162,785.71 万元和 174,328.64 万元；2015
年至 2018 年 9 月各期，公司利息费用分别为 3,612.12 万元、5,072.81 万元、
6,987.78 万元和 2,916.79 万元。如本次非公开发行募集资金补充流动资金后，
公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可相应降低债务规模和财务成本。按
5%借款利率水平测算，假设本次非公开发行募集资金上限 3 亿元（不考虑发行
费用）用于补充流动资金，公司每年可节约利息费用约为 1,500 万元。
3、有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
为进一步建立健全公司长效激励机制、增强投资者信心，公司于2018年度
积极开展股份回购，截至本预案公告之日，公司已回购1,457.51万股，累计回购
金额为3,099.54万元，消耗了部分流动资金。同时，本次实际控制人计划通过非
公开发行的方式向上市公司注入现金，支持公司业务发展，将补充公司流动资
金需求，有效优化公司财务结构、提高公司盈利能力和抗风险能力，有利于公
司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。与此同时，本次实际控
制人通过非公开发行方式所得股份的限售期为36个月，体现了其对上市公司支
持的态度，也表明其看好公司的长期发展，有利于维护公司中小股东利益，实
现公司股东利益的最大化。
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
三、本次补充流动资金依据的测算过程
特别提示：下述关于2018、2019和2020年公司营业收入的金额数据，仅用
于公司补充流动资金的测算使用，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或
发表相关意见，亦不构成公司任何承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公
司预测了 2018 年末、2019 年末和 2020 年末的经营性流动资产和经营性流动负
债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经
营性流动负债的差额）。
怡球资源未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2020 年末流动资金占用金额 - 2017 年末流动资金占用
金额
（二）收入预测假设
报告期内，公司营业收入及增长情况具体如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 538,404.01 376,684.48 349,038.89
模拟合并 Metalico 公司后的营业收入（注） 538,404.01 457,951.82 500,511.53
增长幅度 17.57% -8.50% -30.20%
注：公司于2016年7月1日完成 Metalico 公司的收购，因此公司2014年度、2015年度和
2016年1-6月经审计营业收入未合并 Metalico 公司收入数据。为增加可比性，上述数据系
考虑合并 Metalico 公司后的收入数据，2015年度、2016年度的模拟合并数据未经审计。
受 有 色 金 属 行 业 周 期 性 波 动 影 响 ， 2015 年 至 2017 年 公 司 经 模 拟 合 并
Metalico 公司业绩后的营业收入波动幅度较大。公司基于2018年的业务经营情
况及对未来三年行业发展趋势的判断，假设公司2018年至2020年公司营业收入
的年均增长率为10.00%，则2018年、2019年和2020年公司的营业收入将分别达
592,244.41万元、651,468.86万元和716,615.74万元。（2018、2019和2020年公司
营业收入的金额数据仅用于公司补充流动资金的测算使用，不代表公司对这三
年的盈利状况进行预测或发表相关意见，亦不构成公司任何承诺。）
（三）公司未来新增流动资金缺口的测算
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
根据公司的营业收入预测，按2017年末应收票据、应收账款、预付账款、
存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，预测2018-2020
年新增流动资金需求如下：
单位：万元
历史期 收入 预测期
项 目
2017 年度 占比 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 538,404.01 100.00% 592,244.41 651,468.86 716,615.74
应收票据及应收账款 75,424.87 14.01% 82,967.36 91,264.09 100,390.50
经营 其中：应收票据 5,014.98 0.93% 5,516.48 6,068.13 6,674.94
性流 应收账款 70,409.89 13.08% 77,450.88 85,195.97 93,715.56
动资 预付账款 2,773.69 0.52% 3,051.06 3,356.17 3,691.78
产 存货 150,509.93 27.95% 165,560.92 182,117.02 200,328.72
合 计 228,708.49 42.48% 251,579.34 276,737.28 304,411.00
应付票据及应付账款 18,489.53 3.43% 20,338.48 22,372.33 24,609.56
经营
其中：应付票据 2,714.91 0.50% 2,986.40 3,285.04 3,613.55
性流
应付账款 15,774.61 2.93% 17,352.08 19,087.28 20,996.01
动负
预收账款 197.78 0.04% 217.56 239.31 263.24
债
合 计 18,687.31 3.47% 20,556.04 22,611.64 24,872.80
流动资金占用额 231,023.31 254,125.64 279,538.20
流动资金缺口 21,002.12 23,102.33 25,412.56
未来三年（2018-2020 年）流动资金缺口 69,517.01
经测算，公司未来三年营运资金需求为69,517.01万元。本次非公开发行募
集资金不超30,000.00万元，计划全部用于补充流动资金，未超过公司实际营运
资金的需求。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资
金需求，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一
步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展
需要。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；公
司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增
强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。
五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉
及投资项目报批事项。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行有助于怡球资源优化资产结构，降低整体负债
规模，减小财务费用支出，降低财务风险；有利于业务拓展，提高公司的整体
盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为未来长期发展奠定基础。本次非公
开发行符合怡球资源的发展战略，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此
是必要且可行的。
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产
进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有
利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变
化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、
注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，怡球香港持有公司78,451.40万股，占本次发行前公
司总股本的38.73%，为公司控股股东；黄崇胜、林胜枝夫妇通过公司怡球香港
和智富太仓间接持有公司80,711.45万股股份，占公司本次发行前总股本的
39.85%，为公司实际控制人。
按本次发行最大数量25,000.00万股及公司目前总股本202,540.00万股计算，
本次发行完成后，公司总股本将变更为227,540.00万股；黄崇胜、林胜枝夫妇将
合计持有公司105,711.45万股股份，持股比例将上升至46.46%，仍为公司实际
控制人；怡球香港的持股比例将下降至34.48%，仍为公司控股股东。
本次发行完成后，社会公众股东持股比例仍高于 10%，发行人股权分布仍
然符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下
降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持
稳健的财务结构，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强，短期内公司每股收
益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着募集资
金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加。本次
非公开发行募集资金将用于补充流动资金，公司筹资活动现金流情况将得到改善，
筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净
流量，从而进一步增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，怡球香港仍为公司控股股东，黄崇胜先生、林胜
枝女士仍为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不
会使公司与控股股东之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股
股东之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
公司实际控制人之一林胜枝女士认购本次非公开发行的股票将构成关联交
易事项。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关
联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不会因本次发行为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将增加，资产
负债率将下降；本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
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第五节 本次发行的相关风险
一、 产品及原材料价格波动风险
目前国际铝合金锭的价格主要参照伦敦金属交易所的市场交易价格，国内
铝合金锭的价格主要参照上海期货交易所原铝锭价格和长江有色金属现货市场
价格，国内外市场价格已基本接轨，铝合金锭的价格形成主要受国内外经济环
境变化的影响。
公司主要产品之一铝合金锭的主要原材料是废铝料，废铝原材料成本在公
司主营业务成本中所占比重较高，废铝料多数以其中所含金属量定价，价格随
着国际市场金属价格变动而变动。2018 年，全球宏观经济呈下跌趋势、国际市
场汇率波动，加剧了有色金属价格下跌，产品及原材料价格波动趋势的不确定
性给公司经营带来的风险。
二、 国际贸易摩擦及产业政策变化风险
受国际贸易摩擦、金属废料进口限制政策等因素影响，中国国内再生铝行
业企业的原料供应受到一定程度的限制。公司所处行业受到的主要政策影响包
括：（1）自 2017 年 7 月，国务院办公厅印发《关于禁止洋垃圾入境推进固体废
物进口管理制度改革实施方案》后，中国环境保护局于 2018 年 3 月颁布了《进
口可用作原料的固体废物环境保护控制标准-废有色金属》（GB16487.7-2017），
规定进口的废有色金属中其他杂物总重量不能超过金属含量的 1%，进一步提
高了有色金属废料的进口标准；（2）2018 年度，海关总署严厉限制金属废料的
进口，并开展“国门利剑 2018”联合专项行动，进一步对废料进口企业实施专
项打击和集中整治，使企业的港口费用日益增加，最终导致企业的生产成本逐
步增加；（3）2018 年 12 月，中国生态环境部、商务部、发展改革委、海关总
署对现行《非限制进口类可用作原料的固体废物目录》进行调整，将铝废碎料
等 8 个品种固体废物调入《限制进口类可用作原料的固体废物目录》，该项政策
的执行将大幅提高再生铝行业的准入标准，铝废碎料的进口需取得行政许可，
对行业内企业的生产经营提出了更高的要求；（4）中国国务院关税税则委员会
发布《国务院关税税则委员会对原产于美国的部分进口商品中止关税减让义务
的通知》（税委会[2018]13 号），自 2018 年 4 月 2 日起对自美国进口的废铝碎料
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
在现行适用关税税率的基础上加征 25%关税，现行保税、减免税政策不变。
受国际贸易、金属废料进口限制政策等因素影响，上述行业政策对公司国
内本部的原料供应产生一定影响，公司海外采购货物可能因检验检疫过程较长
产生一定金额的港口费用，同时公司是否能够取得金属废料进口许可相关资质
及取得的时间尚存在不确定性。未来环保部门加大立法、海关专项整治活动的
持续以及中美贸易摩擦加剧等一系列产业政策变化的不确定性，可能会给公司
的经营带来不利影响。
三、 行业波动风险
公司长期专注于铝合金锭生产、销售业务，位于废铝回收再利用产业链的
中间环节，铝合金锭的产销量与宏观经济形势、铝及铝合金的市场情况紧密相
连。如果未来上游原材料的供应和价格以及下游客户需求和售价出现重大变动，
将对整个再生铝行业产生较大影响。铝和铝合金行业呈现周期性发展特点，2014
年下半年，铝合金的价格在经历了一轮持续低迷期后达到峰值，后直至 2016
年 6 月，价格持续下跌，再生铝企业的经营状况不容乐观。2016 年 9 月至 2018
年 6 月，铝回收行业回暖，销售价格出现上升趋势，但 2018 年 6 月至今，铝和
铝合金价格又快速下降。上述市场环境的连续变化对公司的生产、管理等方面
均提出较大挑战。如未来整个铝行业无法保持平稳增长态势，可能会对公司整
体经营业绩造成不利影响。
四、 境外经营风险
公司在境外多家直接或间接控股的各级子公司，其中 AMERICA METAL
EXPORT,INC.主要负责境外原材料采购，怡球金属熔化有限公司、YE CHIU
NON-FERROUS METAL(M) SDN, BHD.从事再生铝合金锭生产与销售，和睦公
司从事再生铝合金锭销售业务。Metalico 公司从事金属废料回收及贸易业务。
虽然公司对境外子公司的人员、业务、财务等方面的控制力较强，具有多年跨
国经营的管理经验，但国外的政治、经济环境的变化、税收等政策的变动、汇
率波动等因素仍将会对公司的经营带来一定的潜在风险。
五、 收购整合风险
2016 年 7 月，公司收购 Metalico 进入美国再生金属上游行业，Metalico 曾
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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案（修订稿）
系美国纽交所上市公司。尽管公司收购 Metalico 之后对于 Metalico 进行了整合，
且 Metalico 在收购之后的 2017 年即实现盈利，但公司对上游行业企业运营、
管理、生产销售等流程仍存在提升空间，公司能否进一步优化整合提高收购绩
效，仍然存在一定的不确定性，收购整合若无法达到预期效果，甚至可能会对
公司整体业务的运营产生不利影响，仍提请投资者注意收购整合风险。
六、 公司规模扩张带来的管理风险
公司目前正处于上下游产业链整合及拓宽客户领域的关键发展阶段，公司
的经营规模、生产能力不断扩大，技术水平不断提升。规模的扩大需要公司不
断完善现代企业管理制度，加大人才引进的力度，完善激励机制。由此，公司
在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将
面临更大的挑战，如果公司不能根据变化进一步健全、完善管理制度，不能有
效管理和控制公司的业务和资产，将给公司的持续发展带来风险。
七、 公司经营业绩波动的风险
2015 年至 2018 年 9 月各期，公司扣除非经常性损益后的净利润金额分别
为-3,347.06 万元、-1,033.23 万元、26,542.36 万元及 8,531.56 万元，经营业绩波
动较大。公司的主营业务为铝合金锭（再生铝）的生产、销售及废料金属回收、
贸易业务，由于公司的原材料与主要产品均属于大宗商品，公司经营业绩的波
动受大宗商品市场周期、宏观经济形势、国际贸易局势、金属市场供需情况等
多方面因素影响。此外，公司的经营业绩还受上述其他风险因素或不利因素的
单独或综合影响。因此，公司存在经营业绩波动较大的风险，甚至可能出现个
别年度亏损的情形。
八、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非
公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经
营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加
的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存
在短期内被摊薄的风险。
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九、股份认购合同的违约风险
林胜枝女士与怡球资源充分协商后，同意认购本次非公开发行的股票，并
于 2018 年 12 月 4 日签署了《附条件生效的股份认购合同》，在协议中约定了
相应的违约责任。尽管如此，仍然存在发行对象违约的风险。
十、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，本方案存在无法获得
公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核
准及外资主管部门批准或备案（如需），能否取得相关的批准或核准，以及最终
取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风
险。
十一、股市波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国
家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影
响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使
其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》
对于利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,
在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营
计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股
东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独
立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点，调整或变
更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红
政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配
政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策
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执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在
年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金
留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并
披露。
（三）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符
合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红。
（六）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度
进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利
润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（七）股票股利分配的条件
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根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务
结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
益最大化。
（十）公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利
润分配政策，具体的方案如下；
1、YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD（中文译名为怡球金属熔化私
人有限公司）：怡球金属熔化私人有限公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、HARMONY GROUP LIMITED（中文译名为和睦集团有限公司）、
GOLDCITY CORPORATION（中文译名为金城有限公司）：每年度实现的可分
配净利润全额分配予公司，并依据萨摩亚共和国、香港、中国相关法律法规办
理。”
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项 目 2017年度 2016年度 2015年度
现金分红金额（含税） 6,076.20 - -
归属于母公司股东的净利润 32,293.19 2,584.84 975.03
现金分红/归属于母公司股东的净利润 18.82% - -
最近三年累计现金分红金额占年均归
50.84%
属于母公司股东净利润的比例
（二）未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，支持公司正常的生产经营活
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动，扩大公司经营规模及支付现金收购 Metalico 公司100%股权的部分资金需求。
未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后
可进行现金分红。
三、公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定和《公司章程》，为明确公司对股东的合理投资回报，完
善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公
司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监
督，公司董事会制订了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司未来三年
（2018-2020 年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
（一）分红回报规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资
者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东分红回
报规划。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护，并给予投资者稳定回报。在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发
展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特
别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度
性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保
持股利分配政策的连续性和稳定性。
制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资环境等情况。
（三）公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配的方式
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公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利，其中现金方
式优先于股票方式。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，
可以进行中期现金分红。
2、现金分红的条件及比例
公司实施现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营。
（2）公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度
进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利
润分配。
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6、利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独
立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变
化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策
调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会
审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策
调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策
执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年
度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留
存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披
露。
7、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（四）分红回报规划制定周期
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东分
红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东
分红回报计划，并由公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红
方案。
（五）上述规划的实施
上述规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司于 2018 年 12 月 4 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东
大会审议通过、中国证监会核准及外资主管部门批准或备案（如需）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的
分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的
措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的
效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，
即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金
规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润
水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好
的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司于 2019 年 4 月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为 250,000,000 股，募集资金到
账金额为 30,000.00 万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将
由 2,025,400,000 股增至 2,275,400,000 股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利
变化；
4、公司 2018 年 1-9 月合并报表归属于母公司所有者的净利润为 7,809.06
万元，以此为基础，假设公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为
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10,412.08 万元。在此基础上，假设公司 2019 年归属于母公司普通股股东的净
利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2018 年持平；（2）比 2018 年增长
20%；（3）比 2018 年降低 20%；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
7、假设不考虑公司 2018 年度及 2019 年度利润分配的影响；
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
2019 年度
项 目 2018 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 202,540.00 202,540.00 227,540.00
假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润与 2018 年持平
归属于母公司股东的净利润 10,412.08 10,412.08 10,412.08
期末归属于母公司股东权益 252,992.91 263,404.99 293,404.99
基本每股收益（元/股） 0.0514 0.0514 0.0475
稀释每股收益（元/股） 0.0514 0.0514 0.0475
加权平均净资产收益率 4.16% 4.03% 3.74%
假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润较 2018 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 10,412.08 12,494.50 12,494.50
期末归属于母公司股东权益 252,992.91 265,487.41 295,487.41
基本每股收益（元/股） 0.0514 0.0617 0.0570
稀释每股收益（元/股） 0.0514 0.0617 0.0570
加权平均净资产收益率 4.16% 4.82% 4.47%
假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润较 2018 年降低 20%
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单位：万元
2019 年度
项 目 2018 年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润 10,412.08 8,329.67 8,329.67
期末归属于母公司股东权益 252,992.91 261,322.58 291,322.58
基本每股收益（元/股） 0.0514 0.0411 0.0380
稀释每股收益（元/股） 0.0514 0.0411 0.0380
加权平均净资产收益率 4.16% 3.24% 3.01%
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）本次发行前归属于母公司股东权益=期初归属于母公司股东权益+当期归属于母
公司股东的净利润；
（2）本次发行后归属于母公司股东权益=本次发行前归属于母公司股东权益+本次发
行募集资金总额；
（3）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（4）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本
次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（5）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初
归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；
（6）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初
归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行
月份次月至年末的月份数÷12）；
（7）2018年年度归属于母公司股东的净利润=2018年前三季度归属于母公司股东净利
润÷3×4；
（8）2018年期末归属于母公司股东权益=2017年期末归属于母公司股东权益+预计
2018年度归属于母公司股东的净利润-于2018年实施的2017年现金分红金额。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、
稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非
公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公
司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模
增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回
报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的
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盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要
性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，
旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财
务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目
不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回
报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事铝合金锭（再生铝）的生产、销售及金属废料贸易业务，主
要产品为各种规格型号的铝合金锭及分选处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、
铝、锌等各种废旧有色金属，产品广泛运用于汽车、电器、机械、建筑、电力、
交通、计算机、包装、五金等多个领域，是国民经济建设和居民消费品生产必
需的重要基础材料。2015 年至 2018 年 9 月各期，公司营业收入分别为 349,038.89
万元、376,684.48 万元、538,404.01 万元及 476,634.73 万元，2016 年至 2018 年
9 月各期增长率分别为 7.92%、42.93%和 21.17%。
根据工业和信息化部数据统计，2018 年前三季度，氧化铝、电解铝、铝材
产量分别为 5,057 万吨、2,500 万吨、3,375 万吨，分别同比增长 3.4%、4.2%、
-1.5%；铝材累计出口量 386 万吨，同比增长 20.6%。从整体产业规模看，全球
再生铝行业仍呈现持续增长态势。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
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1、行业政策和法规调整风险及改进措施
废金属进口隐藏夹带有害物质潜在风险依然存在。目前，我国已经成为全
球最大的有色金属废料进口国，贸易比例占全球有色金属废料的 50%以上，环
保部门加大关于金属废料进口的相关立法，给公司原料进口带来风险。
未来公司将科学研究政策及市场变化，在保证再生铝业务稳步提升的基础
上，持续拓宽原料采购渠道，分散因国家政策产生的原料进口风险，同时严格
把关金属废料进口环节，确保公司业务经营合法、合规。
2、产品、原材料价格波动风险及改进措施
公司主要产品之一铝合金锭的主要原材料是废铝料，废铝原材料成本在公
司主营业务成本中所占比重较高，废铝料多数以其中所含金属量定价，价格随
着国际市场金属价格变动而变动。2018 年，全球宏观经济呈下跌趋势，国际市
场汇率波动，加剧了有色金属价格下跌，产品、原材料价格波动趋势的不确定
性给公司经营带来的风险。
未来公司将持续跟踪铝行业动态，采取根据客户订单安排原材料采购、进
行期货套期保值等措施，锁定原料及产品间的价格波动风险，在一定程度上减
少对公司经营业绩产生的不利影响。
3、资金流动性风险及改进措施
公司所处再生铝产业属于资本密集型行业，由于再生铝行业企业普遍存在
存货、应收账款余额较大、预付款采购、资金占用水平较高等特点，随着公司
业务规模不断扩大，公司营运资金需求日益增大。
公司将进行有效的经营性现金流管理，提高对资金需求及其波动性预测能
力，选择最佳资产配置结构，建立合理的融资结构，与金融机构建立良好关系，
保证银行融资渠道的通畅，制定应急筹资计划。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提
高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将实施如下措
施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加强募集资金
管理，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，
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为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开
拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者
回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算
管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提
升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人
才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障
公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会
将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用不当的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司
利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在
《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中
小投资者利益的相关内容。
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为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2018
－2020 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年
（2018－2020 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不
断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体作出的的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
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施能够得到切 实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
3、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相
关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和2018年第二次
临时股东大会审议通过。
（以下无正文）
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 17 日
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