股票代码：601388          股票简称：怡球资源              编号：2019-015 号


  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
  第三届董事会第二十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二十五次会议于2019年4月25日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方
式召开,本次会议通知于2019年4月15日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。
本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。
    公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先生主持，经与会董事认真审议
通过了如下决议：


    一 、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票


    二 、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票


    三 、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
    报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    四 、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
       五 、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于母
公司所有者的净利润97,522,967.14 元，报告期期末未分配利润484,351,296.89元。
2018年母公司报表净利润2,479,247.81元，报告期期末未分配利润35,705,970.63
元。
    经公司董事会提议，公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总
股本2,025,400,000股扣除回购股份14,575,051股，向公司全体股东每10股派发现金
股利0.1元（含税），共计20,108,249.49元（含税），剩余未分配利润结转以后年
度分配。
    独立董事意见：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》的
有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认
为公司《关于公司2018年度利润分配预案的议案》中现金分红水平是合理的，符合
公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票


       六、审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       七、审议通过《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       八 、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制情况进
行专项审计，并出具专项审计报告。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计及内部控制审计工作
期间，遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，
独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营
成果。现同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，
为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。
    公司独立董事已发表同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构的独立意见，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票


    十、审议通过《关于公司2019年度向商业银行申请不超过25亿元人民币授信借
款的议案》

    经董事会审议，同意公司2019年度向商业银行申请不超过25亿元人民币授信借
款的额度，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各
银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议
通过之日起一年内有效。
    同意公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度
内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
    以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司融
资金额为准。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票


    十一 、审议通过《关于换届选举第四届董事会董事（不含独立董事）候选人
的议案》；

    鉴于公司第三届董事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会需
进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，公司股东怡球（香港）有限公司、智联投资控股有限公司分别提名黄崇胜、
林胜枝、黄意颖、刘凯珉、范国斯、李贻辉为公司第四届董事会董事（不含独立董
事）候选人。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议并采取累积投票制方式选举。
    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
    十二 、审议通过《关于换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》；

   鉴于公司第三届董事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会需
进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，公司董事会提名李士龙、孙传绪、耿建涛为公司第四届董事会独立董事候选
人。独立董事候选人的独立董事任职资格须经上海证券交易所审核无异议后提交公
司2018年年度股东大会审议。
   本议案尚需提交2018年度股东大会审议并采取累积投票制方式选举。
   审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票


    十三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
   审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
   公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

   本议案尚需提交2018年度股东大会审议。


   十四、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；

   公司决定召开2018年年度股东大会，本次股东大会的具体召开时间、地点等相
关事项另行通知。
   审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。




                              怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
                                                            董事会
                                                二○一九年四月二十五日
附件：董事候选人简历

黄崇胜先生：1984 年创办马来西亚怡球金属熔化有限公司，拥有多年再生铝行业从业经

验，2001 年创办怡球金属资源再生（中国）股份有限公司，现任本公司董事长。



林胜枝女士：1963 年出生，中国台湾籍，高中学历。作为黄崇胜先生的配偶，与黄崇胜

先生共同创办马来西亚怡球金属熔化有限公司，拥有多年再生铝行业从业经验。现任本公

司副董事长。



黄意颖女士：1996 年 5 月出生，中国台湾籍，本科学历，毕业于美国加州大学会计专业。

2018 年 7 月进入本公司工作至今，目前在公司董事会办公室从事相关工作。



刘凯珉先生：1978 年 5 月出生，马来西亚籍，硕士研究生，2003 年至 2004 年，在怡球金

属熔化有限公司工作。2004 年 11 月进入本公司工作，至 2017 年 1 月 9 日在公司担任销

售总监。目前为本公司总经理。



李贻辉先生：1955 年出生，马来西亚籍，大学专科学历。1998 年进入马来西亚怡球金属

熔化有限公司工作，历任销售业务经理，副总经理和执行董事。现任本公司及马来西亚怡

球金属熔化有限公司的董事。



范国斯先生：1968 年出生，马来西亚籍，大学本科学历。1993 年进入马来西亚怡球金属

熔化有限公司工作，2007 年至今担任马来西亚怡球金属熔化有限公司总经理。现任本公

司董事及马来西亚怡球金属熔化有限公司总经理。



李士龙先生（独立董事候选人）：1953 年出生，中国党员，大学本科学历，环境工程高级

工程师，1998 年 10 月至 2005 年 8 月担任国家环境保护总局机关党委副司局级干部；

2005 年 9 月至今担任中国有色金属工业协会再生金属分会副会长；2009 年 10 月至今

担任中国再生资源产业技术创新战略创新联盟理事长兼专家委员会主任。



孙传绪先生（独立董事候选人）：1950 年出生，中共党员，中国注册税务师，曾任中国人

民解放军 103 团副政委、江苏省税务局税政三处副处长、江苏省地方税务局稽查局长、

直属局长。其于 2014 年 11 月参加上海证券交易所举办的第三十三期上市公司独立董事

任职资格培训并取得资格证书。
耿建涛先生（独立董事候选人）： 1970 年出生，大学本科学历，注册会计师。曾任职于

上海飞翔钟厂、上海光明审计事务所、上海万隆会计师事务所。现任上海建正联合会计师

事务所主任会计师。