国信证券股份有限公司

              关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

                        委托理财暨关联交易的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为怡球金属
资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”、“公司”）非公开发行的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，对怡球资源委托理财暨关联交易情况进行了核查，并出具核
查意见如下：

       一、委托理财关联交易概述
    公 司 计 划 通 过 马 来 怡 球 购 买 Kingsferry 公 司 发 行 的 基 金 产 品 Kingsferry
Classic Value Fund I，购买份额为500万美元，公司于2021年08月17日召开第四届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司委托理财关联交易的议案》，相关
关联董事已回避表决。
    此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5的规定，黄韦莛为
Kingsferry公司的董事，同时为公司实际控制人黄崇胜和林胜枝的女儿，故公司
本次购买Kingsferry公司基金产品的交易构成了上市公司的关联交易。
    过去12个月公司未与Kingsferry公司发生关联交易，也未与其他关联人发生
同样的关联交易。
       二、关联方介绍
       （一）关联方关系介绍
    Kingsferry 公司的董事为陈晓锋、黄韦莛夫妇，黄韦莛为公司实际控制人黄
崇胜和林胜枝的女儿，故公司与 Kingsferry 公司构成关联关系。
       （二）关联人基本情况
    1、Kingsferry 公司的基本情况
    公司名称：Kingsferry Capital Management Group Limited
    企业性质：基金管理人
    注册地：英属维尔京群岛
    办公地点：英属维尔京群岛
    登记董事：陈晓锋、黄韦莛
    注册资本：50,000 美元
    主营业务：基金投资
    股东：黄韦莛女士持有 Kingsferry 公司 100%股权。
    2、Kingsferry 公司的发展状况
    Kingsferry 公司成立于 2016 年 4 月，2016 年 7 月正式运营。资产管理规模
从 2016 年 7 月的 307 万美元增长至 2021 年 7 月的 5,776 万美元。
    3、Kingsferry 公司主要财务指标
    截至 2020 年 12 月 31 日，Kingsferry 公司资产总额约为 976 万美元，净资产
约为 142 万美元，营业收入约为 300 万美元，净利润约为 18 万美元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    马来怡球购买 Kingsferry 公司发行的产品 Kingsferry Classic Value Fund I。
    （二）交易标的定价情况及公平合理性分析
    Kingsferry 公司向 Kingsferry Classic Value Fund I 提供投资管理服务及收取基
金绩效费用。基金绩效费用是回报的 15%（高水位线上）。Kingsferry 公司不收
取任何固定基金管理费用。Kingsferry 公司收取的回报额的 15%的基金绩效费用
与公开市场的投资基金费用无显著差异。
    四、关联交易的主要内容
    基金产品的主要条款如下：
    基金绩效费：回报额的 15%（高水位线上）
    锁定期：2 年
    赎回窗口：每季度的第一个工作日
    赎回通知期：30 天
    五、与 Kingsferry 公司的关联交易情况及投资风险提示
    公司于 2017 年 08 月 14 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
委托理财关联交易的议案》，已购买 Kingsferry 公司发行的基金产品 Kingsferry
Classic Value Fund I，购买份额为 500 万美元，截至本次基金认购日，前次购买
份额尚未赎回。公司完成本次基金认购后，总计向 Kingsferry 公司委托理财 1,000
万美元。
    该基金投资方向为全球证券市场，受全球证券市场的波动及具体投资标的的
影响，存在投资风险。基金份额持有人赎回基金存在流动性风险。
       六、该委托理财关联交易履行的审议程序
       （一）董事会审议
    公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司委托理财关联交易
的议案》，关联董事已回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       （二） 独立董事事前认可情况
    公司经营层将拟审议的议案内容事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取
了相关人员的汇报并审阅了相关文件，认为公司本次关联交易定价原则公允合
理，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
       （三） 独立董事意见
    该关联交易议案在提交董事会审议前已征得独立董事事前认可，关联董事回
避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定, 不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，同意该项关联交易。
       （四）监事会审议
    公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司委托理财关联交易的
议案》。
    依《公司章程》规定，此关联交易不需提交股东大会审议，且此次关联交易
不需经其他相关部门批准。
       七、 保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为上述委托理财关联交易相关事项已经公司董事会、监
事会审议通过，相关事项已征得独立董事事前认可，并发表了同意意见，依据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此关联交易不需提交股东大会审议，
履行了必要的审批程序。同时符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等内控制
度的相关规定。

    综上所述，保荐机构对公司上述委托理财关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（（（（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司委托理财暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                           张存涛                    余东波




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