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怡球资源:泰和律师事务所关于怡球资源2020年限制性股票激励计划解除限售条件成就相关事项之法律意见书2021-09-10  

                                                        法律意见书




         江苏泰和律师事务所

                关于

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第一个解除限

        售期解除限售条件成就

                 之

             法律意见书




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                      江苏泰和律师事务所
       关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
      2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
                      解除限售条件成就之
                            法律意见书

致:怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

    江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受怡球金属资源再生(中国)
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,以特聘专项法律顾问的身份参与
公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《怡球金属资源再生(中国)
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《怡球金属资源再生(中
国)股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称
“《激励计划》”)等有关规定,就公司 2020 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就事项(以下简称“本次解除限售条件成就事项”)
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定发表法
律意见。

    2、在出具本法律意见书时,本所已得到公司如下保证:
    (1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
    (2)公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,


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并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;且文件材料为副本或复印件的,其与原件一
致。
    (3)公司向本所提交的各项文件和材料的签署人均具有完全的民事行为
能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    3、本所律师仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表意见,而
不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中
有关数据和结论的援引,并不视为本所律师对该等数据和结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证或确认。

    4、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
本次激励计划授予事项所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售条件成就事
项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法
承担责任。

    6、本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售条件成就事项之目的使用,
非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

    8、本法律意见书未涉及的内容以此前出具的法律意见书为准。如无特别
说明,本法律意见书中涉及的简称和用语与此前法律意见书中简称和用语的含
义相同。

    基于以上所述,本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定,并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件


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和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


一、本次解除限售条件成就事项的批准与授权

    1、2020 年 9 月 16 日,公司召开了 2020 年第二次临时股东大会,审议通
过了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
(草案修订稿)及摘要》《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
    2、2021 年 9 月 9 日,公司召开了第四届董事会第二十二次会议,审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》,同意为符合条件的 220 名激励对象办理解除限售手续,解除限
售的限制性股票数量合计 5,737,103 股,占已授予限制性股票数量的 39.36%,
占公司目前股本总额的 0.26%。
    3、2021 年 9 月 9 日,公司独立董事出具《怡球金属资源再生(中国)股
份有限公司关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》,认为:
    (1)公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形;
    (2)本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件(包括
公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效;
    (3)激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符
合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定,不存在损害上市公司
及全体股东利益的情况;
    (4)公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范
性文件的规定。
    4、2021 年 9 月 9 日,公司召开了第四届监事会第二十次会议,审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。监事会对本次解除限售条件成就相关事项发表了同意的意见。




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    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次解除限售条件
成就事项已经获得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有
关规定,公司尚需按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

二、本次解除限售条件成就事项的相关情况

    (一)《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件
    根据《激励计划》的相关规定,第一个解除限售期解除限售条件需满足以
下条件:
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩考核要求
    第一个解除限售期,以 2018 年及 2019 年两年平均净利润为基数,2020
年净利润增长率不低于 25%。


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    4、个人层面绩效考核要求
    激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“优”、“良”、“甲”档,
则激励对象可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。

    (二)本次解除限售条件成就事项是否符合条件的核查
    1、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华
审字[2021]005399 号)及公司确认,截至本法律意见书出具日,公司未发生以
下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、根据公司的确认,截至本法律意见书出具日,激励对象未发生如下任
一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩考核的完成情况
    公司 2020 年净利润 461,771,944.51 元,较 2018 年及 2019 年两年平均净利
润 106,233,282.03 元增长 334.68%,超过业绩考核要求的 25%,满足解除限售
条件。
    4、个人层面绩效考核要求


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    1 名激励对象 2020 年度绩效考核结果为“乙”,其当年不能解除限售的限
制性股票由公司回购注销,其余 220 名激励对象 2020 年度个人层面绩效考核
结果达到“甲”等级或以上标准,满足第一期全部解除限售条件。



    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,《激励计划》规定
的第一个解除限售期的解除限售条件已得到满足。公司尚需在第一个解除限售
期届满且解除限售条件成就后办理解除限售事项的相关手续。

三、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    1、截至本法律意见书出具日,本次解除限售条件成就事项已经获得现阶
段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定,公司尚需按照
信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
    2、截至本法律意见书出具日,《激励计划》规定的第一个解除限售期的
解除限售条件已得到满足,公司尚需在第一个解除限售期届满且解除限售条件
成就后办理解除限售事项的相关手续。



    本法律意见书经本所盖章以及本所负责人、经办律师签字后生效,正本一
式三份,无副本。



    (以下无正文)




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