独立财务顾问
关于中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产一次反馈意见回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2018 年 12 月 25 日下发的 182019 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，中国中铁已会同独立财务顾
问中信建投证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务
所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）、中水致远资产评估有限公司就《反馈意见》所列问题逐条进行了认真核查
及落实，现就相关问题作出书面回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中国中铁股份有限公
司发行股份购买资产报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中相同，修订内容在《重
组报告书》中以楷体加粗列示。
1-2-1
目 录
1、申请文件显示，1）标的资产中铁二局集团有限公司（以下简称中铁二局）、
中铁三局集团有限公司（以下简称中铁三局）、中铁五局集团有限公司（以下简
称中铁五局）、中铁八局集团有限公司（以下简称中铁八局）原为上市公司全资
子公司。2018 年 6 月，中囯国新控股有限责任公司（以下简称中国囯新）等本
次交易对方通过现金增资及债转股方式取得标的资产相应股份。本次交易完成
后，标的资产将重新成为上市公司全资子公司。2）根据 2018 年 6 月 13 日签署
的债转股协议，中国长城资产管理股份有限公司（以下简称中国长城）、中国东
方资产管理股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司合计以 450,000 万
元债权对中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局实施增资，其中 20,000 万
元为商业银行贷款债权，其余 430,000 万元为商业银行委托贷款债权。请你公司：
1）补充披露交易对方在本次交易前现金增资标的资产的原因、与债转股的关系。
2）补充披露标的资产前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、
负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况以及标的资产累
积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。3）补充披露上述委托贷款具
体委托方，委托贷款债权人是否均为商业银行，如否，请说明以非银行债权对
标的资产增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》要求，相关交
易对方是否具有市场化债转股实施资质。4）量化分析并补充披露本次交易是否
有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财务状况和偿债能力，
并结合上述情况说明本次交易必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并
发表明确意见。 ........................................................................................................... 9
2、申请文件显示，上市公司因本次交易于 2018 年 5 月 7 日起停牌。标的资产
控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标的资产现金增资。请你
公司补充披露：1）中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因，所需
资金来源，现金增资是否已按期足额缴纳，如否，未实缴出资原因，有无不能
按期足额缴纳的风险。2）中国中铁现金增资与标的资产其他股东实施债转股的
关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 17
1-2-2
3、申请文件显示，1）标的资产及下属子公司自有房屋存在以下瑕疵：一是部
分证载权利人非标的资产，二是部分房产尚未获得权属证书，包括正在办理中
和暂无法办理的情况。2）租赁使用的房产出租方尚未取得权属证书，部分租赁
合同已经到期，承租人继续租赁该等房产，出租人没有提出异议，目前正在办
理该等房屋的续租手续。请你公司补充披露：1）房屋产权证的办理进度，如不
能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经
营的影响。2）前述暂无法办理房产证房产的用途、面积占比，对标的资产生产
经营的影响，有无切实可行的解决措施。3）最新续租进展，是否存在违约或不
能续租的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ............................................................................................................. 22
4、申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况，一是部分
证载权利人非标的资产，二是租用的土地使用权尚未取得土地使用权证，三是
部分租赁合同到期。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展、预计办毕期限、
费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕
的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生
产经营的影响。3）租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能如期续约的
风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 61
5、申请文件显示，1）中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为原告
共有标的金额超过 10,000 万元的未决诉讼共 7 起。中铁二局、中铁三局、中铁
八局及其控制企业作为被告共有标的金额超过 10,000 万元的未决诉讼共 3 起。2）
2017 年 8 月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷起诉中铁高新工业股份有
限公司（以下简称中铁工业）支付违约金及律师费等合计人民币 20,750 万元。
目前该案已进入二审程序。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。2）标
的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或
被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后标的
资产生产经营的影响。3）相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处
理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律
师、会计师和评估师核查并发表意见。 ................................................................. 79
1-2-3
6、申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁二局、中铁三局、中铁五局、
中铁八局均存在其他应收关联方借款。请你公司补充披露：上述关联方借款的
性质，是否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《〈上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ............................................................................................................. 87
7、申请文件显示，2018 年 6 月，中国国新、中国长城、中国国有企业结构调整
基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业、工银金融资产投资有限公司、
交银金融资产投资有限公司及中银金融资产投资有限公司向中铁二局增资
360,000 万元，相应股份本次交易作价 361,067.77 万元；对中铁三局增资 300,000
万元，相应股份本次交易作价 302,599.61 万元；对中铁五局增资 300,000 万元，
相应股份本次交易作价 301,635.70 万元；对中铁八局增资 199,660 万元，相应股
份本次交易作价 200,170.65 万元。请你公司结合上述增资时间、增资成本、标
的资产增资后 100%股权估值、期间标的资产业绩情况、对应市盈率和市净率情
况、市场利率情况、同行业或可比案例情况等，补充披露：1）本次交易标的资
产相应股权作价高于前次增资金额的原因、短期内发生增值的合理性、本次交
易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率。2）本次交易作价对应估值
与标的资产前述增资后估值是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 93
8、申请文件显示：1）本次交易以 2018 年 6 月 30 日评估基准日，中铁二局 100%
股权评估值为 1,426,418.29 万元，增值率为 16.82%；2017 年 1 月，中铁工业将
所持中铁二局 100%股权转让给中囯中铁，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，
中铁二局评估值 722,848.35 万元，增值率 20.66%；2018 年 6 月增资时，中铁二
局以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为 1,060,395.19 万元，增值率
22.69%。2）中铁三局以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，中铁三局评估值
718,644.84 万元，增值率 54.24%；本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
中铁三局 100%股权评估值为 1,029,847.34 万元，增值率为 34.06%。3）中铁五
局以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值 811,615.65 万元，增值率 68.41%；
本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，中铁五局 100%股权评估值为
1-2-4
1,117,861.91 万元，增值率为 42.01%。4）中铁八局以 2017 年 12 月 31 日为基准
日的评估值 635,565.64 万元，增值率 17.00%；本次交易以 2018 年 6 月 30 日为
评估基准日，中铁八局 100%股权评估值为 840,804.97 万元，增值率为 14.15%。
请你公司：1）结合中铁二局前次股权转让和增资之间、与本次交易之间收入和
盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率市净率情况、控股权溢
价和同行业可比交易、增资前后估值情况等，补充披露中铁二局前述股权转让
和增资对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合可比交
易案例、评估方法差异、前次评估后标的资产业绩和净资产变化情况等，量化
分析并补充披露本次各标的资产本次评估增值率与前次评估存在差异的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 96
9、申请文件显示，中铁三局主要从事基建建设业务，经营范围包括 BT、BOT、
PPP 项目建设等。请你公司：1）补充披露：中铁三局等各标的资产 PPP、BT
和 BOT 项目收入和毛利占比（如有）、主要 PPP、BT 和 BOT 项目运作模式，
中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员委派
或产生机制以及具体运作机制。2）补充披露:主要 PPP 项目实施主体及资金投
入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，中铁三
局是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务
性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小
股东的利益的情形。3）补充披露：主要 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测
算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周
期和回款风险。4）补充披露：中铁三局主要 PPP 项目目前是否已纳入财政部政
府和社会资本合作中心 PPP 项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并
经人大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示；5）结合 PPP 项
目业务流程，补充披露 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算
等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规
定。6）结合 PPP 项目特点和相关会计准则要求，补充披露中铁三局因已实施
PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销
期限、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。7）补充披露相关 PPP 项目
是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92 号）
1-2-5
规定，是否存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政
府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞
92 号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对中铁三局未来盈利能力及本
次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。 ........................................................................................................................... 106
10、申请文件显示，本次交易标的中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局
均主要从事基建建设业务，基建建设业务收入占比均较高。请你公司结合各标
的资产主要服务地域、细分领域等，补充披露各标的资产分工情况、是否存在
业务重合和相互竞争问题、以及对各标的资产业绩的影响。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。 ............................................................................................... 143
11、申请文件显示，收益法评估时，预测中铁二局 2018 年 7-12 月，营业收入
1,911,717.16 万元，营业成本 1,786,696.71 万元，营业费用 2,375.35 万元，管理
费用 28,885.58 万元，所得税 3,513.84 万元，净利润 23,515.71 万元，营运资金追
加 132,790.39 万元，自由现金流量为-75,506.41 万元。评估师也对其他标的资产
2018 年下半年业绩进行了预测。2018 年 1-6 月，中铁八局实现净利润 8,662.83
万元，预测下半年实现净利润 35,580.04 万元，下半年净利润占比较大。请你公
司结合最新经营数据、建设合同收入确认进展、期后收入确认情况等，补充披
露各标的资产 2018 年 7-12 月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、
所得税、净利润、营运资金追加、自由现金流量的可实现性，预测中铁八局下
半年净利润远超过上半年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。 ........................................................................................................... 153
12、申请文件显示，收益法预测时，中铁二局溢余非经营性资产为 2,185,406.12
万元，应付息债务 1,490,622.53 万元，中铁二局 100%股权评估值为 1,426,418.29
万元，溢余非经营性资产超过评估结果。请你公司结合溢余资产明细、与日常
经营的关系、形成原因等，补充披露：中铁二局溢余非经营性资产金额较大的
原因及合理性、认定较多溢余资产的合理性、较多溢余资产对中铁二局日常经
营效率和净资产收益率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 165
1-2-6
13、申请文件显示，收益法评估时，预测中铁二局 2019-2022 年度收入分别为
3,808,998.82 万元、4,140,682.61 万元、4,511,358.06 万元、4,924,042.63 万元，收
入持续增长，但中铁二局 2017 年收入较 2016 年度下降 13.56%,中铁二局未来收
入预测主要根据中铁二局近年收入、战略定位、主要职能等，参照企业未来发
展规划及 2018 年预算对企业未来营业收入进行预测，预测未来业务毛利率与历
史年度一致。同时，评估师也对中铁三局、中铁五局和中铁八局 2019-2022 年度
的收入、成本、毛利率和期间费用进行预测。请你公司：1）结合行业发展趋势
和增速、市场竞争因素、标的资产报告期收入情况等，补充披露各标的资产 2019
年-2022 年主要业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速高于报告
期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合标的
资产历史毛利率情况、同行业公司毛利率情况、市场竞争因素、可比案例情况
等，补充披露各标的资产预测未来毛利率趋势的合理性和可实现性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 167
14、申请文件显示，截至 2016 年底、2017 年底和 2018 年 6 月底，中铁二局应
收账款分别为 1,681,980.43 万元、1,965,629.59 万元和 1,774,398.58 万元，2017
年底应收账款较 2016 年底增长 16.86%，周转率分别为 3.3 次、2.79 次和 1.3 次。
请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾
期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收账款水平
的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露各标的资产收入确认时点、收
款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款
回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告
期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见 ........................................................................................... 179
15、申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁二局、中铁三局、中铁五局、
中铁八局的资产负债率分别为 79.70%、78.42%、79.99%和 79.74%，负债率水
平较高。请你公司结合行业特点、业务模式、同行业公司负债率情况、各项偿
债能力指标、现金流情况、银行授信额度等，补充披露各标的资产的偿债能力、
是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形、以及进一步控制
债务风险采取的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
1-2-7
确意见。 ................................................................................................................... 212
16、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，中铁二局收入分别
为 5,124,156.92 万元、4,416,202.21 万元和 2,050,516.18 万元，实现归属于母公司
所有者的净利润分别为 18,031.35 万元、50,336.69 万元和 28,241.86 万元，中铁
二局 2017 年收入较 2016 年下降但净利润增长。2018 年 1-6 月，中铁八局实现
净利润 8,662.83 万元，预测下半年实现净利润 35,580.04 万元，下半年净利润占
比较大。请你公司结合行业特点、季节性波动、在手合同和工程进展、同行业
公司情况等，补充披露中铁二局 2017 年收入下降但净利润增长的原因，各标的
资产报告期内业绩波动的原因、中铁八局上半年净利润占比较低的合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 223
17、申请文件显示，中国中铁为各标的资产供应商，中国铁路总公司为各标的
资产客户。请你公司结合上市公司及标的资产与中国铁路总公司的关联关系，
补充披露各标的资产向上市公司采购原材料、向中国铁路总公司销售，关联交
易定价依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 231
18、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，中铁二局经营活动
产生的现金流量净额分别为 115,937.1 万元、281,852.11 万元和-327,189.36 万元，
同期净利润分别为 18,031.35 万元、50,336.69 万元和 28,241.86 万元。请你公司
结合各标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情
况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露各标的资产经营活
动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、
销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表意见。 ............................................................................... 234
1-2-8
1、申请文件显示，1）标的资产中铁二局集团有限公司（以下简称中铁二
局）、中铁三局集团有限公司（以下简称中铁三局）、中铁五局集团有限公司（以
下简称中铁五局）、中铁八局集团有限公司（以下简称中铁八局）原为上市公司
全资子公司。2018 年 6 月，中囯国新控股有限责任公司（以下简称中国囯新）
等本次交易对方通过现金增资及债转股方式取得标的资产相应股份。本次交易
完成后，标的资产将重新成为上市公司全资子公司。2）根据 2018 年 6 月 13 日
签署的债转股协议，中国长城资产管理股份有限公司（以下简称中国长城）、中
国东方资产管理股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司合计以 450,000
万元债权对中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局实施增资，其中 20,000
万元为商业银行贷款债权，其余 430,000 万元为商业银行委托贷款债权。请你公
司：1）补充披露交易对方在本次交易前现金增资标的资产的原因、与债转股的
关系。2）补充披露标的资产前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形
成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况以及标
的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。3）补充披露上述委
托贷款具体委托方，委托贷款债权人是否均为商业银行，如否，请说明以非银
行债权对标的资产增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》要求，
相关交易对方是否具有市场化债转股实施资质。4）量化分析并补充披露本次交
易是否有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财务状况和偿债
能力，并结合上述情况说明本次交易必要性。请独立财务顾问、会计师和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方在本次交易前现金增资标的资产的原因、与债转股的关系
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改
革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，中国中铁在
下属子公司中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局引入投资者实施市场化债
转股，能更好推进供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐赢得发展
机遇，有效解决中国中铁下属重点基建建设企业阶段性发展困难，提高其盈利能
力，从而进一步提升上市公司的持续综合竞争力。
中国中铁市场化债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现金增资
1-2-9
标的公司偿还贷款和直接收购债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份购
买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的
公司股权）两部分构成。交易对方现金增资标的公司偿还贷款属于子公司债转股，
是中国中铁市场化债转股整体方案的重要组成部分。
其中，中国国新、结构调整基金等 6 名投资者看好标的公司及中国中铁未来
的发展潜力，以现金增资标的公司偿还贷款的方式实施市场化债转股，降低了标
的公司资产负债率，减轻标的公司财务负担，增强标的公司持续盈利能力。
根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改
财金﹝2018﹞152 号）的相关规定，“允许采用股债结合的综合性方案降低企业
杠杆率。实施机构可根据对象企业降低杠杆率的目标，设计股债结合、以股为主
的综合性降杠杆方案，并允许有条件、分阶段实现转股。鼓励以收债转股模式开
展市场化债转股，方案中含有以股抵债或发股还债安排的按市场化债转股项目报
送信息。”
综上，交易对方现金增资标的公司偿还贷款的方式属于方案中含有发股还债
安排的市场化债转股整体方案的重要组成部分，符合国家市场化债转股相关政策
的要求。
二、标的资产前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、
负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况以及标的资产累
积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响
标的资产前述转股债务均为满足标的公司日常经营需要的正常类贷款。在实
际工作中，为优化资源配置，提高资金使用效益，推进运营资金的统筹使用，标
的公司根据整体资金安排滚动新增贷款，满足业务需求。
（一）标的公司层面转股债务
标的公司前述转股债务的具体情况如下：
1、中铁二局
中铁二局本次转股债务合计 10 亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
实际 占 2018 年 债务偿
序 累计已支 担保或代 负债原
贷款机构 贷款金额 形成时间 偿还 财务费用 贷款利率 付及追
号 付利息 偿安排 因
时间 比例 索情况
1 浙商银行北 50,000.00 2018.5.18 2018. 235.63 0.31% 4.35% 不适用 已正常 用于偿
1-2-10
实际 占 2018 年 债务偿
序 累计已支 担保或代 负债原
贷款机构 贷款金额 形成时间 偿还 财务费用 贷款利率 付及追
号 付利息 偿安排 因
时间 比例 索情况
京分行 06.26 偿付 还银行
借款
用于偿
浙商银行北 2018. 已正常
2 50,000.00 2018.5.18 235.63 0.31% 4.35% 不适用 还银行
京分行 06.26 偿付
借款
2、中铁三局
中铁三局本次转股债务合计 16 亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
实际 占 2018 年 债务偿
序 累计已支 担保或代 负债原
贷款机构 贷款金额 形成时间 偿还 财务费用 贷款利率 付及追
号 付利息 偿安排 因
时间 比例 索情况
用于偿
浙商银行北 2018. 已正常
1 70,000.00 2018.5.18 329.88 1.45% 4.35% 不适用 还银行
京分行 06.26 偿付
借款
用于偿
浙商银行北 2018. 已正常
2 20,000.00 2018.5.18 94.25 0.42% 4.35% 不适用 还银行
京分行 06.26 偿付
借款
用于偿
浙商银行北 2018. 已正常
3 50,000.00 2018.5.23 205.42 0.90% 4.35% 不适用 还银行
京分行 06.26 偿付
借款
中国中铁 用于偿
浙商银行北 2018. 已正常
4 20,000.00 2018.5.23 82.17 0.36% 4.35% 提供存单 还银行
京分行 06.26 偿付
质押担保 借款
3、中铁五局
中铁五局本次转股债务合计 7 亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
实际 占 2018 年 债务偿
序 累计已支 担保或代 负债原
贷款机构 贷款金额 形成时间 偿还 财务费用 贷款利率 付及追
号 付利息 偿安排 因
时间 比例 索情况
用于偿
上海银行北 2018. 已正常
1 70,000.00 2018.5.21 304.05 0.70% 4.35% 不适用 还银行
京分行 06.26 偿付
借款
4、中铁八局
中铁八局本次转股债务合计 12 亿元，该等债务具体情况如下：
单位：万元
1-2-11
实际 占 2018 年 债务偿
序 累计已支 担保或代 负债原
贷款机构 贷款金额 形成时间 偿还 财务费用 贷款利率 付及追
号 付利息 偿安排 因
时间 比例 索情况
用于偿
浙商银行北 2018. 已正常
1 60,000.00 2018.5.16 297.25 1.31% 4.35% 不适用 还银行
京分行 06.26 偿付
借款
用于偿
浙商银行北 2018. 已正常
2 60,000.00 2018.5.21 261.00 1.15% 4.35% 不适用 还银行
京分行 06.26 偿付
借款
（二）上市公司层面偿还债务
通过本次交易，中国长城、中国东方以及中国信达收购标的资产转股债务对
应债权合计 45 亿元，其中 2 亿元为标的公司的商业银行贷款，43 亿元为中国中
铁对标的公司的委托贷款债权。中国中铁取得上述 43 亿元标的公司转股债务的
债权收购款项后，将全部款项均用于偿还外部金融机构贷款，该等贷款具体情况
如下：
单位：万元
序 实际偿还 累计已支 占 2018 年财 贷款利
贷款机构 贷款金额 形成时间
号 时间 付利息 务费用比例 率
农业银行总
1 50,000.00 2017.08.09 2018.08.09 2,205.21 0.32% 4.35%
行营业部
农业银行总
2 100,000.00 2017.08.25 2018.08.16 4,301.67 0.62% 4.35%
行营业部
招商银行世
3 13,000.00 2017.08.31 2018.08.22 559.22 0.08% 4.35%
纪城支行
招商银行世
4 267,000.00 2018.05.11 2018.07.19 2,337.42 0.34% 4.5675%
纪城支行
综上，中国中铁一方面使用本次市场化债转股中实施机构的现金增资偿还贷
款，减小标的公司负债规模；另一方面使用出售给市场化债转股实施机构的债权
转让所得偿还了中国中铁母公司层面银行负债，有效降低了企业杠杆率，减轻公
司整体财务负担。
三、委托贷款具体情况及交易对手方资质
（一）委托贷款具体情况
中国长城、中国东方和中国信达本次分别以 25 亿元、15 亿元和 5 亿元债权
对标的公司实施市场化债转股，上述债权共计 45 亿元，其中 43 亿元为从浙商银
1-2-12
行或上海银行（以下简称“委贷银行”）收购的委托贷款债权，债务人为各标的
公司，委托贷款债权人均为中国中铁，具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 委贷银行 中铁二局 中铁三局 中铁五局 中铁八局 合计
1 中国长城 浙商银行 100,000 90,000 - 60,000 250,000
上海银行 - - 70,000 -
2 中国东方 130,000
浙商银行 - - - 60,000
3 中国信达 浙商银行 - 50,000 - - 50,000
合计 100,000 140,000 70,000 120,000 430,000
中国长城、中国东方和中国信达用于向标的公司出资的债权最终来源于商业
银行的金融机构贷款债权，该等委托贷款均为中国中铁统一筹措安排并提供给标
的公司使用的，且中国中铁转让该等委托贷款取得的资金也相应用于偿还其对应
的外部金融机构贷款。截止本反馈回复出具之日，中国中铁已经将转让所得的
43 亿元全部用于偿还外部商业银行贷款。因此，从上市公司整体来看，中国中
铁本次市场化债转股的转股债权均为银行业金融机构贷款债权。
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于
市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号）和发改委作为牵头部
委发布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改
财金〔2018〕152 号）的相关规定，市场化债转股的转股债权范围以银行对企业
发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款
债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。中国长城、中国东方和中
国信达以收购商业银行对标的公司的委托贷款债权用于实施市场化债转股，符合
国家市场化债转股相关政策的要求。
综上，相关委托贷款债权从上市公司整体来看属于银行业金融机构贷款债
权，中国长城、中国东方和中国信达以收购的委托贷款用于实施市场化债转股，
符合国家市场化债转股相关政策的要求。
（二）相关交易对方具有市场化债转股实施资质
54 号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将
债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股
权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营
公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条
1-2-13
件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施
机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、
公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募
股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国中铁本次交易一共 9 名交易对方，其中中国长城、中国东方、中国信达
属于金融资产管理公司；中国国新、结构调整基金属于国有资本投资运营公司；
中银资产、工银投资、交银投资、穗达投资属于银行开展市场化债转股的专设机
构或者其控制的机构，均符合上述规定，相关交易对方具有市场化债转股实施资
质。
四、本次交易有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财务
状况和偿债能力
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财
务状况和偿债能力
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率
根据备考合并财务报表，假设公司本次交易以及 2018 年 6 月完成的交易对
方对标的公司的增资已于 2017 年 1 月 1 日完成，即交易对方除中国长城、中国
东方及中国信达外，已于 2017 年 1 月 1 日完成以现金方式对中铁二局、中铁三
局、中铁五局及中铁八局的增资，增资金额总计人民币 709,660 万元，增资款分
别用于偿还于 2017 年 1 月 1 日已存在的借款以及 2017 年度及 2018 年上半年新
增的借款。中国长城、中国东方及中国信达债转股方式收购的标的公司于 2018
年 5 月取得的债务已于 2017 年 1 月 1 日存在，且以债转股方式完成对中铁二局、
中铁三局、中铁五局及中铁八局的增资，增资金额为人民币 450,000 万元，其中
收购的标的公司债务人民币 430,000 万元来自于中国中铁，中国中铁取得债权转
让款后用于偿还于 2017 年 1 月 1 日已存在的借款以及 2017 年度及 2018 年上半
年新增的借款。同时，中国中铁向上述交易对方非公开发行股份购买其所持有的
中铁二局、中铁三局、中铁五局以及中铁八局股权已取得国务院国资委及股东大
会的批准，并获得了中国证监会的核准。
假设本次交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司的财务状况在交易完成
前后的变化情况如下：
1-2-14
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动
资产总计 84,408,353 84,858,501 450,148
负债总计 67,436,391 66,715,294 -721,097
归属于母公司股东权益 15,538,062 16,709,307 1,171,245
资产负债率 79.89% 78.62% 降低 1.27 个百分点
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 94,267,610 94,304,934 37,324
负债总计 72,053,207 72,060,170 6,963
归属于母公司股东权益 19,178,233 20,182,693 1,004,460
资产负债率 76.43% 76.41% 降低 0.02 个百分点
根据上述测算，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司交易前资产负债率为
79.89%，交易完成后资产负债率为 78.62%，降低 1.27 个百分点；截至 2018 年
12 月 31 日，上市公司交易前资产负债率为 76.43%，交易完成后资产负债率为
76.41%，降低 0.02 个百分点。本次交易将有助于降低上市公司资产负债率，有
利于优化上市公司资本结构，提升上市公司资产质量。
2、本次交易有利于改善上市公司财务状况和偿债能力
本次交易拟购买资产为交易对方持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局和中
铁八局的少数股权。本次交易完成后，标的公司将成为中国中铁全资子公司，标
的公司的股权结构将得到进一步优化，有利于增强中国中铁对标的公司的控制
力，进一步巩固控股地位，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，上市公司
的持续盈利能力得以提升。
本次交易中，市场化债转股规模为 115.966 亿元，实施完成后能够有效降低
中国中铁有息负债规模，减轻财务负担，优化债务结构，改善上市公司财务状况
和偿债能力。
（二）本次交易的必要性
1、有效降低企业负债率
近年来，央企整体资产负债率高企，已成为制约央企进一步优化发展的掣肘，
相对较高的资产负债率制约了中国中铁推动结构转型与优化升级。通过实施市场
化债转股，可以有效降低中国中铁和下属企业的债务水平和资产负债率，减轻企
业财务负担；将为中国中铁打造具有全球竞争力的世界一流央企品牌奠定坚实基
1-2-15
础；也将在一定程度上发挥降杠杆的示范效应，落实中央深改会提出的“高负债
国企资产负债率尽快回归合理水平”的要求，切实助力推进央企降杠杆工作。
2、进一步增强对标的公司的控制力
中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局是中国中铁下属的重要企业，也
是我国重要的基础设施建设施工企业。通过本次发行股份购买资产，中国中铁实
现了对上述标的公司的全资控股，有利于进一步增强其对子公司的控制力，确保
重点项目的顺利推进。
3、增强竞争力和持续经营能力
目前基建建设行业正处于重要战略机遇期。在国内，我国正积极推进京津冀
协同发展、长江经济带发展，明确加快雄安新区改革开放，并启动了一批重大基
础性项目建设；在国外，基础设施领域的投资与建设成为各国撬动经济复苏、实
现经济增长的杠杆，我国提出“一带一路”建设、相关项目逐步落地，国际产能
合作深入推进。中国中铁作为我国基建建设行业的领军企业，全力支持高速铁路、
城市轨道交通、水利水电、地下综合管廊和海绵城市建设，深入参与“一带一路”、
京津冀协同发展、长江经济带和国家新型城镇化规划的实施和推进。
通过实施市场化债转股，中国中铁资产负债结构将得到优化，经营活力和经
营潜能将得到进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。
4、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次重组的标的公司为上市公司下属的重要子公司，本次重组完成后，中国
中铁将对四家标的公司全资控股，提高对下属子公司的持股比例，未来中铁二局、
中铁三局、中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有
助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全
体股东的利益。
5、推进混合所有制改革
通过本次市场化债转股，中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、
穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资等九家投资者将成为中国
中铁股东。上述投资机构的入股，将进一步优化、改善中国中铁的股东多元化结
构，推进中国中铁混合所有制改革。上述机构根据标的公司章程等发挥股东作用、
参与企业公司治理，有助于公司引入先进管理理念和市场化人才激励机制，将促
1-2-16
进中国中铁持续改善公司治理结构和公司治理机制，进一步提升公司决策效率和
决策科学有效性。
6、为投资者提供市场化退出渠道
通过本次市场化债转股，九名交易对方最终成为上市公司股东，在锁定期满
后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合 54 号文“采取多
种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国
中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现
转让退出”的要求。
五、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”、“第八章 本
次交易的合规性分析”及“第九章 管理层讨论与分析”部分进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方在本次交易前现金增资标的资产属于子公司债转股，是中国中
铁市场化债转股整体方案的重要组成部分，符合国家市场化债转股相关政策的要
求；
2、上市公司已经补充披露前述转股债务的具体情况，上述委托贷款从上市
公司整体来看属于银行业金融机构债权，中国长城、中国东方和中国信达以收购
的委托贷款用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求，相
关交易对方具有市场化债转股实施资质；
3、通过本次交易，中国中铁将有效降低企业负债率、增强竞争力和持续经
营能力，提升上市公司利润水平并保障全体股东利益、推进混合所有制改革以及
为投资者提供市场化退出渠道，本次交易利于提高上市公司资产质量、降低资产
负债率、改善财务状况和偿债能力。
2、申请文件显示，上市公司因本次交易于 2018 年 5 月 7 日起停牌。标的
资产控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标的资产现金增资。
请你公司补充披露：1）中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因，
1-2-17
所需资金来源，现金增资是否已按期足额缴纳，如否，未实缴出资原因，有无
不能按期足额缴纳的风险。2）中国中铁现金增资与标的资产其他股东实施债转
股的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因，所需资金来源，
现金增资已按期足额缴纳情况
（一）中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因
1、行业特性导致标的公司资金需求量大、资产负债率高
中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局均系中国中铁下属重要子公司，
主营业务均为基础设施建设，所在行业为基建行业；由于基建建设行业普遍存在
整体利润率较低、资金回收周期长、工程项目结算延迟等特点，同时受外部环境
影响，近几年人工成本高涨、企业资本金投入加大，行业资产负债率长期保持在
较高水平。根据公开信息，大型基建建设央企的整体资产负债率近 80%，具体情
况如下：
2015 年末资 2016 年末资 2017 年末资 2018 年末资
证券代码 证券简称
产负债率 产负债率 产负债率 产负债率
601390.SH 中国中铁 80.47% 80.23% 79.89% 76.44%
601186.SH 中国铁建 81.49% 80.42% 78.26% 77.41%
601668.SH 中国建筑 77.79% 79.09% 77.97% 76.94%
601800.SH 中国交建 76.81% 76.67% 75.78% 75.05%
601669.SH 中国电建 82.79% 82.86% 79.38% 尚未披露
平均值 79.87% 79.85% 78.26% 76.46%
标的公司长期承担基础设施建设重任，有关项目前期政府资金投入少、自有
资金投入比例相对较高，使得标的公司资金需求量大，资产负债率较高；同时，
自 2016 年年底开始，国内主要基建原材料价格不同幅度的上升，标的公司项目
施工成本提高，为保证工程质量，标的公司需进行持续的施工设备更新改造投入，
资金需求量大。根据标的公司审计报告，标的公司的资产负债率情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
标的公司
总资产 总负债 资产负债率
中铁二局 5,832,948.72 4,951,006.64 84.88%
中铁三局 3,549,426.04 3,012,635.05 84.88%
中铁五局 4,293,512.64 3,647,771.53 84.96%
中铁八局 3,471,437.01 2,948,048.11 84.92%
1-2-18
2、投资 PPP 项目对企业资产负债率有严格要求
根据国务院国资委于 2017 年 11 月 17 日颁布的《关于加强中央企业 PPP 业
务风险管控的通知》（国资发财管﹝2017﹞192 号），资产负债率高于 85%或近 2
年连续亏损的子企业不得单独投资 PPP 项目。目前我国交通基础设施建设行业
中部分项目如城市轨道项目等多采用 PPP 模式实施，标的公司需通过增加资本
金的方式降低资产负债率，以符合 PPP 项目对企业资产负债率的要求。
3、标的公司发展前景良好
中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局系中国中铁下属重要子公司，也
是我国重要的基础设施建设施工企业；其中，中铁二局拥有建筑工程施工总承包、
公路工程施工总承包、铁路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包特级资质，
其工程施工已覆盖铁路、公路、城轨、市政、房建等基础设施建设的重要领域；
中铁三局近年来不断优化机械设备装备结构，重点突出大型专用设备的装备，大
型机械装备实力稳定增长，荣获各类科学技术奖；中铁五局人才储备丰富，企业
综合实力强，在行业内具有较为突出的品牌优势及管理优势，先后获得国家科技
进步奖、省部级科技进步奖、鲁班奖、国家优质工程奖等多项奖项；中铁八局参
与创立中国高铁建设标准体系，主编或参编了多项高速铁路建设技术标准规范，
产业结构较为完善，在高速公路、城市轨道交通、长大隧道、高等级公路、高层
建筑、新型桥梁等方面居行业领先地位。中国中铁基于标的公司的实际发展需要
及对标的公司未来发展前景的看好，向标的公司进行增资，以满足其承接工程及
自身发展的资金需求。
综上所述，标的公司控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标
的公司现金增资系为满足标的公司实际经营资金需求及降低资产负债率，此外，
在上市公司停牌前六个月，中国中铁还向中铁一局集团有限公司、中铁六局集团
有限公司、中铁七局集团有限公司等下属公司进行了增资。
（二）中国中铁现金增资标的资产所需资金来源，现金增资已按期足额缴
纳
1、中铁二局
2017 年 12 月 29 日，中铁二局的股东中国中铁作出决定，同意中铁二局新
增注册资本 170,000 万元，均由中国中铁以货币方式缴纳，本次增资完成后中铁
1-2-19
二局注册资本增加至 470,000 万元。
2018 年 3 月 27 日，四川中联会计师事务所有限公司出具编号为川中联会验
字﹝2018﹞5 号的《验资报告》，证明截至 2017 年 12 月 29 日，中铁二局收到股
东中国中铁认缴的新增注册资本人民币 170,000 万元，全部为货币出资。该等现
金出资为中国中铁自有资金。
2、中铁三局
（1）2017 年 11 月增资至 300,000 万元
2017 年 11 月 3 日，中铁三局的股东中国中铁作出决定，同意中铁三局新增
注册资本 45,378.99 万元，新增注册资本均由中国中铁以货币及资本公积转增实
收资本方式缴纳，本次增资完成后，中铁三局注册资本增加至 300,000 万元。
截至 2017 年 12 月 29 日，中铁三局已收到中国中铁本次缴纳的新增注册资
本，该等现金出资为中国中铁自有资金。
（2）2018 年 3 月增资至 350,000 万元
2018 年 1 月 30 日，中铁三局的股东中国中铁作出股东决定，同意中铁三局
新增注册资本 50,000 万元，新增注册资本全部均由中国中铁以货币方式缴纳，
本次增资完成后，中铁三局注册资本增加至 350,000 万元。
截至 2017 年 12 月 29 日，中铁三局已收到中国中铁本次缴纳的新增注册资
本，该等现金出资为中国中铁自有资金。
3、中铁五局
（1）2018 年 1 月增资至 300,000 万元
2017 年 9 月 25 日，中铁五局的股东中国中铁作出决定，同意中铁五局新增
注册资本 70,541.31 万元，新增注册资本均由中国中铁以资本公积转增注册资本
方式缴纳，本次增资完成后，中铁五局的注册资本增加至人民币 300,000 万元。
截至 2017 年 12 月 19 日，中铁五局已收到中国中铁的新增注册资本 70,541.31
万元，全部以资本公积转增实收资本。
（2）2018 年 4 月增资至 410,000 万元
2017 年 12 月 29 日，中铁五局的股东中国中铁作出决定，同意中铁五局新
增注册资本 110,000 万元，新增注册资本均由中国中铁以现金方式缴纳，本次增
资完成后，中铁五局的注册资本增至人民币 410,000 万元。
1-2-20
截至 2018 年 6 月 29 日，中铁五局已收到中国中铁本次缴纳的新增注册资本，
该等现金出资为中国中铁自有资金。
4、中铁八局
（1）2017 年 11 月增资至 200,000 万元
2017 年 10 月 30 日，中铁八局的股东中国中铁作出决定，同意中铁八局新
增注册资本 26,210.05 万元，新增注册资本由中国中铁以资本公积转增注册资本
及货币出资的方式缴纳，本次增资完成后，中铁八局注册资本增加至 200,000 万
元。
2017 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具编
号为致同验字（2017）第 510FC0010 号的《验资报告》，证明截至 2017 年 11 月
27 日，中铁八局收到股东中国中铁认缴的新增注册资本人民币 26,210.05 万元，
其中货币出资 18,123.215547 万元，由资本公积转增实收资本 8,086.834453 万元。
该等现金出资为中国中铁自有资金。
（2）2018 年 2 月增资至 450,000 万元
2018 年 1 月 23 日，中铁八局的股东中国中铁作出决定，同意中铁八局新增
注册资本 250,000 万元，新增注册资本由中国中铁以货币方式缴纳，本次增资完
成后，中铁八局注册资本增加至 450,000 万元。
2018 年 2 月 12 日，致同会计师事务所出具编号为致同验字（2018）第
510FC0001 号的《验资报告》，证明截至 2017 年 12 月 29 日，中铁八局收到股东
中国中铁认缴的新增注册资本人民币 250,000 万元，出资方式为货币。该等现金
出资为中国中铁自有资金。
综上，中国中铁在上市公司停牌前对标的资产增资的现金增资款项均已足额
缴纳，该等资金来源于中国中铁自有资金。
二、中国中铁现金增资与标的资产其他股东实施债转股的关系
中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向包括标的公司在内的下属多家
子公司现金增资系为满足标的公司实际经营资金需求及降低资产负债率，中国中
铁现金增资与本次实施市场化债转股均为标的公司提供了经营所需资金，达到了
降低资产负债率的目的；标的公司其他股东实施债转股是符合国家市场化债转股
政策要求、通过实施机构实施的市场化债转股投资行为，中国中铁在停牌六个月
1-2-21
前的现金增资与标的公司其他股东参与实施债转股并无关联关系。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”部分进行了
补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标的资产现
金增资系为满足标的公司实际经营资金需求及降低资产负债率以满足开展业务
要求进行的，现金出资均为中国中铁以自有资金出资并已按期足额缴纳；标的公
司其他股东参与本次债转股，是符合国家市场化债转股政策要求、通过实施机构
实施的市场化债转投资行为，中国中铁现金增资与标的公司其他股东参与实施债
转股并无关联关系。
3、申请文件显示，1）标的资产及下属子公司自有房屋存在以下瑕疵：一
是部分证载权利人非标的资产，二是部分房产尚未获得权属证书，包括正在办
理中和暂无法办理的情况。2）租赁使用的房产出租方尚未取得权属证书，部分
租赁合同已经到期，承租人继续租赁该等房产，出租人没有提出异议，目前正
在办理该等房屋的续租手续。请你公司补充披露：1）房屋产权证的办理进度，
如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生
产经营的影响。2）前述暂无法办理房产证房产的用途、面积占比，对标的资产
生产经营的影响，有无切实可行的解决措施。3）最新续租进展，是否存在违约
或不能续租的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、房屋产权证的办理进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作
价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
本次交易标的公司拥有的部分房屋正在办理权属证书或尚待办理权属变更
登记手续，具体情况如下：
1-2-22
（一）房屋产权证的办理进度，不能如期办毕的应对措施
1、中铁二局
（1）已办理完毕权属变更登记的房屋
截止本反馈回复出具之日，以下中铁二局拥有的 1 处面积为 2,892.30 平方米
的房屋已办理完毕权属变更登记手续，该房产的基本情况如下：
序 房屋 建筑面积
证载权利人 物业位置 权属证书号 用途 备注
号 所有权人 （m2）
变更前的
证载权利
藏（2019）拉萨 人为中铁
中铁二局集 中铁二局集 中和国际城
1 市不动产权第 2,892.30 办公 二局股份
团有限公司 团有限公司 金珠二路
0000303 号 有限公司
西藏分公
司
（2）尚待办理权属变更登记的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及子公司拥有的 81 处面积合计为
87,274.46 平方米的房屋尚待办理权属变更登记手续，该等房产的基本情况及办
理进展如下：
序 房屋 建筑面积
证载权利人 物业位置 权属证书编号 用途 办理进展
号 所有权人 （m2）
已经取得国
家机关事务
管理局出具
的《信息登
京房权证海股 记函》，待办
中铁二局工 中铁二局股 海淀北蜂窝 2
1 移字第 0069131 1,229.16 综合 理完毕税务
程有限公司 份有限公司 号中盛大厦
号 事项后即可
向不动产权
中心递交资
料并办理更
名事宜
朝阳区百子湾 已经取得国
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
2 东里 403 号楼 2 2,537.73 商业 家税务总局
程有限公司 份有限公司 第 1252969 号
层 201 北京市朝阳
朝阳区百子湾 区税务局出
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
3 东里 421 号楼 1 135.95 商业 具的《纳锐
程有限公司 份有限公司 第 1256550 号
层 101 人减免税备
朝阳区百子湾 案登记表》，
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
4 东里 421 号楼 1 84.58 商业 并取得国家
程有限公司 份有限公司 第 1256600 号
层 102 机关事务管
朝阳区百子湾 理局出具的
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
5 东里 404 号楼 2 43.13 车位 《信息登记
程有限公司 份有限公司 第 1555631 号 函》，待向不
层 038
1-2-23
朝阳区百子湾 动产权中心
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
6 东里 404 号楼 2 43.13 车位 递交资料并
程有限公司 份有限公司 第 1555636 号
层 039 办理更名事
朝阳区百子湾 宜
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
7 东里 404 号楼 2 43.13 车位
程有限公司 份有限公司 第 1555641 号
层 040
朝阳区百子湾
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
8 东里 404 号楼 2 41.40 车位
程有限公司 份有限公司 第 1550226 号
层 041
朝阳区百子湾
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
9 东里 404 号楼 2 43.13 车位
程有限公司 份有限公司 第 1550231 号
层 042
朝阳区百子湾
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
10 东里 404 号楼 2 43.13 车位
程有限公司 份有限公司 第 1550238 号
层 043
朝阳区百子湾
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
11 东里 404 号楼 2 41.40 车位
程有限公司 份有限公司 第 1556522 号
层 044
朝阳区百子湾
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
12 东里 404 号楼 2 43.13 车位
程有限公司 份有限公司 第 1556538 号
层 045
朝阳区百子湾
中铁二局工 中铁二局股 x 京房权证朝字
13 东里 404 号楼 2 43.13 车位
程有限公司 份有限公司 第 1556546 号
层 046
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
14 东里 404 号楼 2 区不动产权第 41.4 车位
程有限公司 份有限公司
层 047 0027092 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
15 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 048 0027119 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
16 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 049 0027124 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
17 东里 404 号楼 2 区不动产权第 41.4 车位
程有限公司 份有限公司
层 050 0027127 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
18 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 051 0027136 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
19 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 052 0023010 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
20 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 053 0023012 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
21 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 054 0023018 号
1-2-24
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
22 东里 404 号楼 2 区不动产权第 41.4 车位
程有限公司 份有限公司
层 055 0023022 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
23 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 056 0023027 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
24 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 057 0038316 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
25 东里 404 号楼 2 区不动产权第 41.4 车位
程有限公司 份有限公司
层 058 0038315 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
26 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 059 0038314 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
27 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 060 0038313 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
28 东里 404 号楼 2 区不动产权第 41.4 车位
程有限公司 份有限公司
层 061 0038311 号
朝阳区百子湾 京（2016）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
29 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 062 0010083 号
朝阳区百子湾 京（2016）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
30 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 063 0010086 号
朝阳区百子湾 京（2016）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
31 东里 404 号楼 2 区不动产权第 41.4 车位
程有限公司 份有限公司
层 064 0010088 号
朝阳区百子湾 京（2016）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
32 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 065 0010089 号
朝阳区百子湾 京（2016）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
33 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 066 0010094 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
34 东里 404 号楼 2 区不动产权第 41.4 车位
程有限公司 份有限公司
层 067 0032083 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
35 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 068 0032089 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
36 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 069 0032093 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
37 东里 404 号楼 2 区不动产权第 41.4 车位
程有限公司 份有限公司
层 070 0032094 号
1-2-25
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
38 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 071 0032095 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
39 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 072 0022015 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
40 东里 404 号楼 2 区不动产权第 41.4 车位
程有限公司 份有限公司
层 073 0022022 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
41 东里 404 号楼 2 区不动产权第 43.13 车位
程有限公司 份有限公司
层 074 0032098 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
42 东里 404 号楼 2 区不动产权第 42.09 车位
程有限公司 份有限公司
层 075 0022040 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
43 东里 404 号楼 2 区不动产权第 40.4 车位
程有限公司 份有限公司
层 076 0022048 号
朝阳区百子湾 京（2015）朝阳
中铁二局工 中铁二局股
44 东里 404 号楼 2 区不动产权第 42.09 车位
程有限公司 份有限公司
层 077 0032099 号
西城区广安门
京（2016）西城
中铁二局工 中铁二局股 外大街 305 号
45 区不动产权第 230.42 办公
程有限公司 份有限公司 二区 11 号楼 13
0023443 号 已经取得国
层 1602
家机关事务
北京市西城区
京（2016）西城 管理局出具
中铁二局工 中铁二局股 广安门外大街
46 区不动产权第 230.42 办公 的《信息登
程有限公司 份有限公司 305 号二区 11
0023453 号 记函》，待办
号楼 14 层 1702
理完毕税务
西城区广安门
京（2016）西城 事项后即可
中铁二局工 中铁二局股 外大街 305 号
47 区不动产权第 230.42 办公 向不动产权
程有限公司 份有限公司 二区 11 号楼 15
0023448 号 中心递交资
层 1802
料并办理更
西城区广安门 名事宜
京（2016）西城
中铁二局工 中铁二局股 外大街 305 号
48 区不动产权第 230.42 办公
程有限公司 份有限公司 二区 11 号楼 16
0023438 号
层 1902
已向贵阳市
中铁二局第 中铁二局股 南明区四通街 5 筑房权证南明 办公，
南明区税务
49 一工程有限 份有限公司 号中铁金鹏大 字第 010013485 5,539.31 商业，
局递交免税
公司 贵州分公司 厦 号 车库
申报资料
中铁二局第 南明区四通街 5 筑房权证南明
中铁二局集
50 一工程有限 号中铁金鹏大 字第 010107836 1,881.29 办公
团有限公司
公司 厦 号 尚未向主管
中铁二局第 南明区四通街 5 筑房权证南明 部门提交申
中铁二局集
51 一工程有限 号中铁金鹏大 字第 010107835 3,053.40 办公 请材料
团有限公司
公司 厦 号
52 中铁二局第 中铁二局集 旌阳区孝感镇 德市房权证孝 3,674.53 办公
1-2-26
五工程有限 团有限公司 场镇 感镇字第 00268 用房
公司 号
中铁二局第 德市房权证孝
中铁二局集 旌阳区孝感镇
53 五工程有限 感镇字第 00269 3,665.48 综合
团有限公司 场镇
公司 号
中铁二局第 旌阳区孝感镇 德市房权证孝
中铁二局集 专业
54 五工程有限 孝感村五组、联 感镇字第 00266 2,221.69
团有限公司 用房
公司 合村六组 号
中铁二局第 成房权证监证
中铁二局集 成都市马家花 办公、
55 五工程有限 字第 1549896 396.59
团有限公司 园路 5 号 车库
公司 号
中铁二局第 德市房权证孝 营业
中铁二局集 旌阳区涪江西
56 五工程有限 感镇字第 00274 2,532.94 用房、
团有限公司 路（孝感镇）
公司 号 住宅
中铁二局集
中铁二局集 筑房权证南明
57 团物资有限 嘉润路 66 号 2,766.15 仓库
团有限公司 字第 010108259
公司
中铁二局集 黔（2016）南明
中铁二局集 南明区嘉润路
58 团物资有限 区不动产权第 1,661.58 仓储
团有限公司 66 号 1 层 1 号
公司 0017062 号
中铁二局集 筑房权证南明
中铁二局集
59 团物资有限 景润路 66 号 字第 010108239 1,998.00 仓库
团有限公司
公司 号
中铁二局集 成房权证监证 其他：
中铁二局集 金牛区长福街 1
60 团新运工程 字第 1549661 10,885 培训
团有限公司 号
有限公司 号 中心
办公、
中铁二局集
中铁二局集 金牛区一环路 成监证 1549697 其他：
61 团建筑有限 5,011
团有限公司 北一段 432 号 号 单身
公司
宿舍
中铁二局集 其他：
中铁二局集 一环路北一段 成监证 1549667
62 团建筑有限 3,655 单身
团有限公司 390 号 号
公司 宿舍
中铁二局集 沪房地闸字
中铁二局集 上海市柳营路
63 团建筑有限 （2007）第 89.51 居住
团有限公司 650 弄 23 号
公司 010392 号
中铁二局集 沪房地闸字
中铁二局集 上海市柳营路
64 团建筑有限 （2007）第 89.51 居住
团有限公司 650 弄 23 号
公司 010394 号
中铁二局集 沪房地闸字
中铁二局集 上海市柳营路
65 团建筑有限 （2007）第 93.55 居住
团有限公司 650 弄 23 号
公司 010395 号
中铁二局集 沪房地闸字
中铁二局集 上海市柳营路
66 团建筑有限 （2007）第 93.55 居住
团有限公司 650 弄 23 号
公司 010396 号
中铁二局集 成房权证监证 职工
中铁二局集 金牛区通锦路 9
67 团电务工程 字第 1549694 6,908 培训
团有限公司 号
有限公司 号 中心
1-2-27
中铁二局集 金牛区二环路 成房权证监证
中铁二局集
68 团电务工程 北一段沙湾路 字第 1549698 41.6 商业
团有限公司
有限公司 272 号 号
眉房权证东坡
中铁二局集
中铁二局集 眉山市东坡区 区字第 商业、
69 团电务工程 552.65
团有限公司 眉象路 M-01060517387 住宅
有限公司
5号
中铁二局集 德市房权证孝
中铁二局集 孝感镇联合村
70 团电务工程 感镇字第 00262 525.87 仓库
团有限公司 二组
有限公司 号
中铁二局集 德市房权证孝
中铁二局集 旌阳区孝感镇
71 团电务工程 感镇字第 00263 398.58 仓库
团有限公司 联合村二组
有限公司 号
眉房权证东坡
中铁二局集
中铁二局集 眉山市东坡区 区字第
72 团电务工程 384.83 仓库
团有限公司 眉象路 M-01060517387
有限公司
4号
中铁二局集 德市房权证孝
中铁二局集 孝感镇联合村 办公
73 团电务工程 感镇字第 00259 3,236.88
团有限公司 二组 用房
有限公司 号
眉房权证东坡
中铁二局集
中铁二局集 眉山市东坡区 区字第
74 团电务工程 3,541 办公
团有限公司 眉象路 M-01060517387
有限公司
6号
中铁二局集 德市房权证孝
中铁二局集 旌阳区孝感镇
75 团电务工程 感镇字第 00261 1,033.27 车间
团有限公司 联合村 2 组
有限公司 号
中铁二局集 九龙坡区黄桷 105 房地证
中铁二局集
76 团物资有限 坪铁路四村 28 2007 字第 5,142.53 仓库
团有限公司
公司 号附 1 号 17263 号
中铁二局集 九龙坡区黄桷 105 房地证
中铁二局集
77 团物资有限 坪铁路四村 28 2007 字第 835 仓库
团有限公司
公司 号附 1 号 17264 号
中铁二局集 九龙坡区黄桷 105 房地证
中铁二局集
78 团物资有限 坪铁路四村 28 2007 字第 835 仓库
团有限公司
公司 号附 1 号 17266 号
中铁二局集 九龙坡区黄桷 105 房地证
中铁二局集
79 团物资有限 坪铁路四村 28 2007 字第 2,110.11 仓库
团有限公司
公司 号附 1 号 17267 号
中铁二局集 贵州省贵阳市 筑房权证南明
中铁二局集
80 团物资有限 南明区嘉润路 字第 010108235 2,669.4 仓库
团有限公司
公司 66 号 号
昆明市房权证
中铁二局工 南昆铁路建 昆明市关上关
81 官字第 3,141.2 办公
程有限公司 设指挥部 平路 9 号
200100047 号
中铁二局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之
日，中铁二局及其全资、控股子公司拥有的上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，
1-2-28
也不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形；上述房屋的证载权利人与实际
权利人不一致系因历史遗留问题及内部资产重组或变动所致，该等房屋未办理权
属变更登记不影响中铁二局及其子公司的实际使用，不会对其生产经营产生重大
不利影响。
（3）尚待办理权属证书的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其子公司共有 4 处建筑面积合计为
14,314.78 平方米的房屋正在办理房屋权属证书，其基本情况及办证进展如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
中铁二局工程
成都金凤凰大道
1 有限公司城通 办公楼 3,324.27
中铁产业园
分公司
成都市金牛区金
中铁二局第三 芙蓉大道 666 号 已签署《商品房购买合同》并支
2 办公楼 3,192.10
工程有限公司 办公楼 9 号楼 1 付完毕购房款，正在办理权属证
单元 书
成都市金牛区金
中铁二局第三 芙蓉大道 666 号
3 办公楼 2,385.41
工程有限公司 办公楼 9 号楼 2
单元
已取得建设工程规划许可证、建
筑工程施工许可证、竣工验收备
案书、竣工验收报告书等文件，
正在办理权属证书。成都市郫都
中铁二局集团 郫县现代工业港 厂房、办
区房产管理局出具《证明》，该
4 电务工程有限 北区港北五路 公、门卫 5,413.00
项房产系中铁二局集团电务工
公司 280 号 室
程有限公司为生产经营需要在
其自有土地上依法所建，正在办
理产权登记手续，取得权属证书
不存在实质性法律障碍
中铁二局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之
日，上述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、查
封或其他权利受到限制的情况，暂未取得权属证书不影响中铁二局及其子公司的
实际使用，不会对其生产经营产生重大不利影响。
2、中铁三局
截止本反馈回复出具之日，中铁三局及其子公司共有 37 处建筑面积合计为
68,971.40 平方米的房屋，正在办理房屋权属证书，其基本情况及办证进展如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
1 中铁三局 山西省太原市新建南路 1 号 办公 67,144.41 已取得投资项目
1-2-29
核准、建设工程规
划许可证、建筑工
程施工许可证、建
设工程竣工验收
备案表等资料，正
在办理房屋权属
证书
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
2 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 89.48
有限公司 寓（员工宿舍 501）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
3 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 507）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
4 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 513）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
5 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 514）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
6 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 515）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
7 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 516）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
8 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 74.47 已签署《房地产买
有限公司 寓（员工宿舍 801） 卖合同》并支付完
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730 毕购房款，正常办
9 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.16 理房屋权属证书
有限公司 寓（员工宿舍 802） 过程中
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
10 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 46.94
有限公司 寓（员工宿舍 803）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
11 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 804）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
12 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 805）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
13 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 806）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
14 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 807）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
15 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.27
有限公司 寓（员工宿舍 808）
16 中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730 员工住宿 48.17
1-2-30
广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公
有限公司 寓（员工宿舍 809）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
17 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 810）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
18 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 811）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
19 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 812）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
20 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 813）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
21 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 814）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
22 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 815）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
23 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 816）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
24 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 817）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
25 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 818）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
26 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 819）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
27 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 820）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
28 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 74.47
有限公司 寓（员工宿舍 821）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
29 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 2001）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
30 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 2002）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
31 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.27
有限公司 寓（员工宿舍 2003）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
32 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 2004）
1-2-31
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
33 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 2005）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
34 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 2006）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
35 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 2007）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
36 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 2008）
中铁三局集团 广州市番禺区东环街迎宾路 730
37 广东建设工程 号番禺节能科技园内天安青华公 员工住宿 48.17
有限公司 寓（员工宿舍 2009）
中铁三局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之
日，上述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、查
封或其他权利受到限制的情况，暂未取得权属证书不影响中铁三局及其子公司对
该房产的实际使用，不会对中铁三局的生产经营产生重大不利影响。
3、中铁五局
（1）已取得房屋权属证书的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁五局拥有的 1 处、面积为 20,712.36 平方米
的无证房屋已取得房屋权属证书，具体情况如下：
序 房屋所有 建筑面积 他项
证载权利人 物业位置 权属证书编号 用途
号 权人 （m2） 权利
雨花区韶山北路
湘（2019）长
中铁五局集 309 号中铁五局
1 中铁五局 沙市不动产权 20,712.36 办公 无
团有限公司 集团有限公司办
第 0021510 号
公楼
（2）尚待办理权属变更登记的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁五局及其子公司有 1 处建筑面积为 597 平方
米的有证房屋，房屋的证载权利人为南昆铁路建设指挥部，尚待办理权属变更登
记手续，其基本情况及办理进展如下：
序 房屋所有 证载权 建筑面积
物业位置 权属证书编号 用途 办理进展
号 权人 利人 （m2）
中铁五局
南昆铁 云南省昆明市 尚未向主管部
集团第一 昆明市房权证官
1 路建设 关上关平路 597 办公 门提交申请
工程有限 字第 200100047 号
指挥部 9号 材料
责任公司
截止本反馈回复出具之日，中铁五局集团第一工程有限责任公司拥有的上述
1-2-32
房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情
形。上述房屋的证载权利人与实际权利人不一致系因历史遗留问题导致，该等房
屋未办理权属变更登记不影响中铁五局集团第一工程有限责任公司的实际使用，
不会对其生产经营产生重大不利影响。
（3）尚待办理权属证书的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁五局下属子公司贵阳铁五建房地产开发有限
公司有 8 处建筑面积合计为 46,141.55 平方米的房屋，正在办理房屋权属证书，
其基本情况及办证进展如下：
序
实际使用人 物业位置 用途 建筑面积（m2） 办理进展
号
贵阳市花溪区 花溪区兴隆城市
1 小学教学楼 6,371.20
英语实验学校 花园内
贵阳市花溪区 花溪区兴隆城市
2 学生食堂 5,552.91
英语实验学校 花园内
贵阳市花溪区 花溪区兴隆城市
3 学生宿舍 1# 7,210.79 根据贵阳市国土资源局
英语实验学校 花园内
经开区不动产登记站出
贵阳市花溪区 花溪区兴隆城市
4 学生宿舍 2# 6,689.89 具的《证明》，该等房产
英语实验学校 花园内
为贵阳铁五建房地产开
贵阳市花溪区 花溪区兴隆城市
5 学生宿舍 3# 6,689.89 发有限公司在其自有土
英语实验学校 花园内
地上依法建设，正在办
贵阳市花溪区 花溪区兴隆城市
6 中学教学楼 6,480.15 理产权登记手续
英语实验学校 花园内
贵阳市花溪区 花溪区兴隆城市
7 中学实验楼 4,837.31
英语实验学校 花园内
贵阳市花溪区 花溪区兴隆城市
8 行政楼 2,309.41
英语实验学校 花园内
注：上述房屋系贵阳铁五建房地产开发有限公司房地产开发项目配套的附属设施，贵阳市花
溪区英语实验学校向贵阳铁五建房地产开发有限公司租赁使用该等房产。
中铁五局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之
日，上述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查
封或其他权利受到限制的情况，该等房屋实际由贵阳市花溪区英语实验学校租赁
使用，不属于中铁五局或其子公司的生产经营用房，暂未取得权属证书不会对中
铁五局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
4、中铁八局
（1）已办理取得权属证书的房屋
截止本反馈回复出具之日，以下中铁八局集团电务工程有限公司拥有的 1
处面积 12,061.44 平方米的无证房产已办理取得 48 个房屋权属证书，证载面积合
1-2-33
计为 12,061.44 平方米，具体情况如下：
房屋 建筑面积 他项
序号 证载权利人 物业位置 权属证书编号 用途
所有权人 （m2） 权利
中铁八局集 中铁八局集 川（2018）郫
犀浦镇金樽三街
1 团电务工程 团电务工程 都区不动产权 522.53 办公 无
316 号 1 层
有限公司 有限公司 第 0097901 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
2 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 161.04 办公 无
有限公司 有限公司 元 1 层 2 号 第 0097911 号
中铁八局集 中铁八局集 川（2018）郫
犀浦镇金樽三街
3 团电务工程 团电务工程 都区不动产权 167.48 办公 无
314 号 1 层
有限公司 有限公司 第 0097902 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
4 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 1,030.85 办公 无
有限公司 有限公司 元 2 层 1 号 第 0097910 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
5 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 49.20 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 1 号 第 0102209 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
6 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 51.02 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 2 号 第 0102208 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
7 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 48 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 3 号 第 0102207 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
8 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 49.78 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 4 号 第 0102206 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
9 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 49.20 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 5 号 第 0102205 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
10 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 49.25 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 6 号 第 0102204 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
11 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 46.80 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 7 号 第 0102203 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
12 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 46.94 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 8 号 第 0102202 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
13 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 49.20 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 9 号 第 0102201 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
14 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 48 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 10 号 第 0102200 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
15 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 48.60 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 11 号 第 0102199 号
16 中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫 47.41 办公 无
1-2-34
房屋 建筑面积 他项
序号 证载权利人 物业位置 权属证书编号 用途
所有权人 （m2） 权利
团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权
有限公司 有限公司 元 3 层 12 号 第 0102198 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
17 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 32 商品房 无
有限公司 有限公司 元 3 层 13 号 第 0102197 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
18 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 49.78 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 14 号 第 0102196 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
19 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 48.60 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 15 号 第 0102195 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
20 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 49.78 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 16 号 第 0102194 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
21 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 50.97 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 17 号 第 0102193 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
22 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 45.04 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 18 号 第 0102192 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
23 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 47.41 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 19 号 第 0102189 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
24 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 45.04 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 20 号 第 0102188 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
25 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 45.04 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 21 号 第 0102184 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
26 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 46.23 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 22 号 第 0102183 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
27 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 46.23 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 23 号 第 0102181 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
28 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 46.23 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 24 号 第 0102180 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
29 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 46.23 办公 无
有限公司 有限公司 元 3 层 25 号 第 0102179 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
30 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 97.20 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 1 号 第 0102178 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
31 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 100.80 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 2 号 第 0102177 号
1-2-35
房屋 建筑面积 他项
序号 证载权利人 物业位置 权属证书编号 用途
所有权人 （m2） 权利
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
32 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 97.20 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 3 号 第 0102176 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
33 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 96.18 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 4 号 第 0102175 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
34 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 96 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 5 号 第 0102174 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
35 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 128.01 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 6 号 第 0102173 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
36 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 99.57 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 7 号 第 0102172 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
37 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 99.57 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 8 号 第 0102171 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
38 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 92.46 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 9 号 第 0102170 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
39 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 90.07 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 10 号 第 0102169 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
40 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 92.46 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 11 号 第 0102168 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
41 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 92.44 办公 无
有限公司 有限公司 元 4 层 12 号 第 0102160 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
42 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 1,181.97 办公 无
有限公司 有限公司 元 5 层 1 号 第 0097909 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
43 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 1,181.97 办公 无
有限公司 有限公司 元 6 层 1 号 第 0097908 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
44 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 1,181.97 办公 无
有限公司 有限公司 元 7 层 1 号 第 0097907 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
45 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 1,181.97 办公 无
有限公司 有限公司 元 8 层 1 号 第 0097906 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
46 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 1,181.97 办公 无
有限公司 有限公司 元 9 层 1 号 第 0097905 号
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
47 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 1,181.97 办公 无
有限公司 有限公司 元 10 层 1 号 第 0097904 号
1-2-36
房屋 建筑面积 他项
序号 证载权利人 物业位置 权属证书编号 用途
所有权人 （m2） 权利
中铁八局集 中铁八局集 犀浦镇金樽三街 川（2018）郫
48 团电务工程 团电务工程 298 号 15 栋 1 单 都区不动产权 723.78 办公 无
有限公司 有限公司 元 11 层 1 号 第 0097903 号
（2）尚待办理权属变更登记的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁八局子公司拥有 6 处建筑面积合计为
10,407.67 平方米的有证房屋，房产的证载权利人与实际权利人不一致，尚待办
理权属变更登记手续，其基本情况及办理进展如下：
序 房屋 证载 建筑面积
物业位置 权属证书编号 用途 办理进展
号 所有权人 权利人 （m2）
成都铁路
中铁八局
局工程总
集团电务 资阳市和平 资阳房权字第
1 公司通号 1,193.90 商业
工程有限 路 94 号 03578 号
公司附属 已在不动产登
公司
工程队 记中心进行咨
中铁八局 询，后续将按
成铁通信
集团电务 人民北路 61 成都市房产第 照法律法规规
2 信号工程 109.03 住宅
工程有限 栋 0070426 号 定的流程及公
公司
公司 司内部计划安
成都铁路 排正常推进权
中铁八局 属变更登记
局工程总
集团电务 站西桥西街 成都市房产第
3 公司通信 39.05 住宅
工程有限 32 号 0061602 号
信号工程
公司
公司
823.16
中铁八局 昆明铁路 752.76
集团昆明 局工程总 官渡区牛街 昆明市房权证官
4 752.76 住宅
铁路建设 公司第三 庄 字第 9906325 号
有限公司 工程公司 1,211.56
919.55
公司正在整理
691.25
中铁八局 昆明铁路 办理权属变更
集团昆明 局工程总 官渡区牛街 昆明市房权证官 1,383.30 登记所需资料
5 住宅
铁路建设 公司第三 庄 字第 9906326 号 1,011.78
有限公司 工程公司
820.60
中铁八局
昆明铁路 昆明市全民房产
集团昆明
6 局工程处 三瓦村 所有证 698.97 办公
铁路建设
修配厂 NO0006118
有限公司
中铁八局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之
日，中铁八局及其全资、控股子公司拥有的上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，
1-2-37
也不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。上述房产的证载权利人与实际
权利人不一致系因标的公司内部资产重组、历史遗留问题等原因导致尚未办理权
属变更登记手续。该等房屋未办理权属变更登记不影响中铁八局及其子公司的实
际使用，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（3）尚待办理权属证书的房屋
截止本反馈回复出具之日，中铁八局及其子公司共有 3 处建筑面积合计为
2,971.47 平方米的房屋正在办理房屋权属证书，其基本情况及办证进展如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途 办理进展
号 （m2）
已签署购房合同并支付购房
中铁八局集团电
1 金樽三街 316 号 车位 2,856.11 款，正在准备递交权属证书办
务工程有限公司
理资料
系拆迁安置房并支付相关款
中铁八局集团第 九龙坡区朝阳路
2 住宅 57.68 项，已签署拆迁安置协议，正
一工程有限公司 3号
在办理权属证书
系拆迁安置房并支付相关款
中铁八局集团第 九龙坡区朝阳路
3 住宅 57.68 项，已签署拆迁安置协议，正
一工程有限公司 3号
在办理权属证书
中铁八局将积极采取措施完善上述房屋的权属证书，截止本反馈回复出具之
日，上述尚未取得权属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、查
封或其他权利受到限制的情况，暂未取得权属证书不影响中铁八局及其子公司的
实际使用，不会对中铁八局的生产经营产生重大不利影响。
中国中铁将及时跟进标的公司相关房产权属完善的进度，协助并督促标的公
司进行权属规范，该等事项不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来经营的影响
根据本次交易方案，本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估机
构出具的评估报告载明的、并经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易各方
协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，上述房屋已纳入本
次评估范围，因此本次交易未考虑该等权属瑕疵的影响，对本次交易作价没有影
响。
根据本次交易方案和交易各方签署的《股权收购协议》及其补充协议，本次
交易标的为标的公司股权，本次交易的实施不以上述房屋办理完毕权属证书为前
提，因此上述房屋尚待办理权属证书或权属变更登记的情况不会影响本次交易的
交割，对本次交易进程不存在影响。
1-2-38
截止本反馈回复出具之日，尚待办理权属证书和办理权属变更登记的房屋大
部分用于标的公司办公、住宅等用途，可以在短期内找到替代性用房，部分房屋
用于辅业经营或其他非生产经营用途，且不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵
押、查封或其他权利受到限制的情形，暂未取得权属证书或尚未完成权属变更登
记不影响标的公司对该等房产的实际使用，不会对标的公司的生产经营产生重大
不利影响。
综上，标的公司拥有的部分房屋尚待办理权属证书或权属变更登记，对本次
交易作价和交易进程不存在影响，且不会对标的公司未来经营产生重大不利影
响。
二、暂无法办理房产证房产的用途、面积占比，对标的资产生产经营的影
响，有无切实可行的解决措施
（一）暂无法办理产权证书房产的用途、面积占比
1、中铁二局
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其子公司拥有的 7 处建筑面积合计为
3,088.43 平方米的房屋暂无法办理房屋权属证书，该 7 处房产的面积占中铁二局
全部自有房产面积的比例为 1.28%，具体情况如下：
序 建筑面积
实际使用人 物业位置 用途
号 （m2）
深圳市红荔路香蜜新村 10
1 中铁二局 住宅 1,502.70
栋 22 套房
金牛区沙湾路 63 号李林
2 中铁二局集团物资有限公司 办公 251.00
酒店公寓
3 中铁二局集团物资有限公司 龙溪镇职工宿舍 住宅 252.99
西藏林芝嘉龙花园 B 栋
4 中铁二局第五工程有限公司 办公 237.89
A3
西藏林芝嘉龙花园 B 栋
5 中铁二局第五工程有限公司 办公 298.11
B3
成都中铁巴登巴登温泉投资
6 西岭镇花石村 温泉水厂房 195.30
开发有限公司
成都中铁巴登巴登温泉投资
7 花水湾温泉区红石村 自来水厂房 350.44
开发有限公司
2、中铁三局
截止本反馈回复出具之日，中铁三局及其子公司不存在暂无法办理产权证书
的房产。
3、中铁五局
1-2-39
截止本反馈回复出具之日，中铁五局及其子公司拥有的 42 处建筑面积合计
为 17,871.24 平方米的房屋暂无法办理房屋权属证书，该 42 处房产的面积占中铁
五局全部自有房产面积的比例为 3.60%，具体情况如下：
建筑面积
序号 实际使用人 物业位置 用途
（m2）
中铁五局集团有限公司
1 斐济国苏瓦市 斐济办公楼 704.00
海外分公司
中铁五局集团有限公司
2 加纳国阿克拉市 加纳分公司房屋 700.00
海外分公司
中铁五局集团第一工程
3 长沙市中意一路 646 号 修配厂办公楼 768.00
有限责任公司
中铁五局集团第一工程
4 长沙市中意一路 646 号 附属设施（锅炉房） 227.80
有限责任公司
中铁五局集团第一工程
5 长沙市中意一路 646 号 附属设施（试验楼） 265.00
有限责任公司
中铁五局集团第一工程
6 长沙市中意一路 646 号 附属设施（阅览室） 258.06
有限责任公司
中铁五局集团第二工程
7 衡阳市珠晖区龙家坪 45 号 附属设施（抽水房） 30.00
有限责任公司
中铁五局集团第二工程
8 衡阳市珠晖区龙家坪 45 号 附属设施（锅炉房） 65.00
有限责任公司
中铁五局集团第四工程 广东韶关市浈江区犁市镇河边
9 附属设施（敬老院） 694.00
有限责任公司 厂附近
中铁五局集团第四工程有限责 广东韶关市浈江区十里亭乌教 附属设施（检测中
10 270.00
任公司 塘 心附属房）
中铁五局集团第四工程 修配厂办公大楼及
11 郴州市良田镇 984.34
有限责任公司 附属建筑
中铁五局第六工程 湖南省怀化市命坨院东站出站 附属设施（怀化坨
12 625.00
有限责任公司 口 院战备库）
中铁五局集团机械化工程有限 湖南省衡阳市珠晖区虎山路 1 附属设施（综合修
13 498.52
责任公司 号 理车间）
中铁五局集团电务工程
14 怀化市鹤城区红星路 留守组办公房产 41.57
有限责任公司
中铁五局集团电务工程
15 怀化市鹤城区红星路 留守组办公房产 52.82
有限责任公司
中铁五局集团电务工程
16 怀化市鹤城区红星路 留守组办公房产 41.54
有限责任公司
中铁五局集团电务工程 附属设施（通信机
17 怀化市鹤城区红星路 35.00
有限责任公司 房）
中铁五局集团建筑工程
18 贵阳市云岩区和尚坡 附属设施（食堂） 15.99
有限责任公司
中铁五局集团建筑工程 附属设施（仓库加
19 贵阳市云岩区和尚坡 211.20
有限责任公司 层）
中铁五局集团物资实业
20 怀化市鹤城区迎丰路莲花巷 怀化面条厂办公楼 1,200.00
有限责任公司
中铁五局集团物资实业 附属设施（招待所
21 怀化市鹤城区迎丰路莲花巷 181.00
有限责任公司 与车库）
1-2-40
建筑面积
序号 实际使用人 物业位置 用途
（m2）
中铁五局集团实业发展 贵州省贵阳市云岩区白云大道
22 和尚坡单身宿舍 569.17
有限公司 163 号
中铁五局集团实业发展
23 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 六盘水住宅 139.71
有限公司
贵阳铁五建房地产开发 贵州省贵阳市花溪区兴隆城市
24 餐饮店（六合园） 2,380
有限公司 花园内
贵阳铁五建房地产开发 贵州省贵阳市花溪区兴隆城市 兴隆小区二期公交
25 341.76
有限公司 花园内 站
贵阳铁五建房地产开发 贵州省贵阳市花溪区兴隆城市
26 活动室 92.76
有限公司 花园内
贵州天纬房地产开发股份有限 贵州省贵阳市云岩区改茶路 1
27 办公楼 90
公司 号枫丹白露城市花园内
贵阳市花溪区英语实验 大门及门廊、警卫
28 花溪区兴隆城市花园内 100
学校 室、招生处
贵阳市花溪区英语实验 加压泵房煤气站配
29 花溪区兴隆城市花园内 76
学校 电房
贵阳市花溪区英语实验
30 花溪区兴隆城市花园内 体育器材室 195
学校
31 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 主厂房 2,754.00
32 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 准备车间 384.00
33 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 精煤车间 608.40
34 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 矸石仓 326.60
35 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 宿舍楼 1 号 448.00
36 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 生产办公楼 630.00
37 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 值班室 21.00
38 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 地磅房 36.00
39 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 机修车间 72.00
40 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 浮沉室 53.00
41 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 浓缩车间 360.00
42 六盘水华能制气煤业有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠龙乡 宿舍楼 2 号 325.00
4、中铁八局
截止本反馈回复出具之日，中铁八局及其子公司有 24 处建筑面积合计为
13,906.87 平方米的房屋暂无法办理房屋权属证书，该 24 处房产的面积占中铁八
局全部自有房产面积的比例为 3.97%，具体情况如下：
建筑面积
序号 实际使用人 物业位置 用途
（m2）
中铁八局集团昆明铁路物业
1 昆明市官渡区东郊牛街庄 出租 883.00
管理有限公司
1-2-41
建筑面积
序号 实际使用人 物业位置 用途
（m2）
中铁八局集团职工培训有限 商用（酒店、会议
2 青城山镇青城村 3 组 3,600.00
公司 培训）
中铁八局集团职工培训有限 商用（酒店、会议
3 青城山镇青城村 3 组 2,700.00
公司 培训）
中铁八局集团职工培训有限 商用（酒店、会议
4 青城山镇青城村 3 组 600.00
公司 培训）
中铁八局集团职工培训有限 商用（酒店、会议
5 青城山镇青城村 3 组 450.00
公司 培训）
中铁八局集团职工培训有限 商用（酒店、会议
6 青城山镇青城村 3 组 800.00
公司 培训）
中铁八局集团职工培训有限 商用（酒店、会议
7 青城山镇青城村 3 组 9.00
公司 培训）
中铁八局集团职工培训有限 库房，商用（酒店、
8 青城山镇青城村 3 组 76.00
公司 会议培训）
9 成都华铁国际储运有限公司 青白江区青华东路 173 号 办公用房 620.00
中铁八局集团第一工程有限
10 綦江火车站 闲置 410.00
公司
中铁八局集团第六工程有限 贵州省六盘水市盘县红果镇红
11 办公自用 33.00
公司 果火车站旁
中铁八局集团第六工程有限
12 云南省富源县富源火车站 出租 326.00
公司
中铁八局集团第六工程有限
13 红果建筑领工区房 办公自用 329.00
公司
中铁八局集团第六工程有限
14 红果站建筑工区 办公自用 389.00
公司
中铁八局集团第六工程有限
15 贵州省六盘水市盘县 办公自用 187.00
公司
中铁八局集团第六工程有限
16 贵州省六盘水市盘县 办公自用 62.00
公司
中铁八局集团第六工程有限
17 贵州省六盘水市盘县 办公自用 33.00
公司
中铁八局集团第六工程有限
18 云南省楚雄州禄丰县广通镇 办公自用 161.00
公司
中铁八局集团第六工程有限
19 云南省楚雄州禄丰县广通镇 办公自用 274.00
公司
中铁八局集团第六工程有限
20 云南省楚雄州禄丰县广通镇 办公自用 348.00
公司
中铁八局集团第六工程有限
21 云南省楚雄州禄丰县广通镇 办公自用 87.00
公司
中铁八局集团第六工程有限
22 云南省楚雄州禄丰县广通镇 办公自用 174.00
公司
中铁八局集团第六工程有限
23 云南省楚雄州禄丰县广通镇 出租 840.00
公司
中铁八局集团昆明铁路建设
24 昆明市盘龙区北京路 668 号 办公 515.87
有限公司
（二）对标的资产生产经营的影响，及其解决措施
1-2-42
上述房屋因历史遗留问题或历史上未能办理报批报建手续且年代久远等原
因导致暂无法办理权属证书。鉴于该等无证房屋占各标的公司自有房屋面积的比
例较小，大部分用于办公、住宅等用途，标的公司可以在短期内找到替代性用房，
部分无证房屋为生产辅助设施、生活辅助设施或其他非生产经营性设施，且目前
不存在权属争议和纠纷，因此尚未办理权属证书不会对标的公司的生产经营产生
重大不利影响。
中铁二局、中铁五局、中铁八局将与房屋主管部门进行持续沟通，积极办理
上述房产的权属完善手续，如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常使用，将积
极寻找替代性房产。同时，中国中铁将协助并督促各标的公司与房屋主管部门进
行持续沟通，积极办理权属完善手续，如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常
使用，将协助各标的公司积极寻找替代性房产，该等事项不对标的公司的生产经
营产生重大不利影响。
三、最新续租进展，是否存在违约或不能续租的风险，对标的资产生产经
营的影响
（一）中铁二局
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司租赁使用的 112
处租赁面积合计为 44,036.84 平方米的房屋租赁合同已经到期，其中：
1、租赁使用的 55 处租赁面积合计为 20,607.95 平方米的房屋，因项目结束
或租赁合同到期承租人已不再租赁，具体情况如下：
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
银川市金凤区民生城市 2017.12.15-
1 刘琼、张公铺 住宿 141.00
花园 3-2-402 2018.12.14
雨花区翠岛花城芳庭居 7 2018.01.07-
2 金丽华、鹿立新 办公 228.42
幢 606 室 2019.01.06
郑州市郑东新区（金水东
2018.01.16-
3 周晓伟 路 6 号院）金色年华 住宅 129.52
2019.01.15
7-3-27
中铁二局集团有限公司（现名 成都市金牛区马家花园 2018.01.01-
4 商业 450.00
称“中铁二局建设有限公司”） 路2号 2018.12.31
中铁二局集团有限公司（现名 成都市金牛区马家花园 2018.01.01-
5 商业 485.86
称“中铁二局建设有限公司”） 路2号 2018.12.31
中铁二局集团有限公司（现名 成都市金牛区马家花园 2018.01.01-
6 商业 425.00
称“中铁二局建设有限公司”） 路2号 2018.12.31
中铁二局集团有限公司（现名 成都市金牛区马家花园 2018.01.01-
7 商业 300.00
称“中铁二局建设有限公司”） 路2号 2018.12.31
1-2-43
中铁二局集团有限公司（现名 成都市金牛区马家花园 2018.01.01-
8 办公 485.86
称“中铁二局建设有限公司”） 路2号 2018.12.31
中铁二局集团有限公司（现名 成都市金牛区马家花园 2018.01.01-
9 办公 450.00
称“中铁二局建设有限公司”） 路2号 2018.12.31
中铁二局集团有限公司（现名 成都市金牛区马家花园 2018.01.01-
10 办公 180.00
称“中铁二局建设有限公司”） 路2号 2018.12.31
欧美工艺制品（深圳）有限公 平湖社区富民 2017.01.01-
11 宿舍 2,750.00
司 工业区 2018.12.31
办公、住
2017.06.01-
12 连志娟 东莞市樟木头镇 宿、临时材 990.00
2018.12.31
料堆放
办公室、 2018.09.20-
13 四川光亚聚合物化工有限公司 南充市嘉陵区 136.88
住宿 2018.12.19
南充市高坪区青松乡 2 大 2018.10.01-
14 任思明 住宿 186.00
队宅基地 2018.12.31
无砟轨道
江西省赣州市赣县南塘 施工员工 2018.06.01-
15 丁全海 100.00
镇劳田村新厅组 020 号 居住及 2018.12.30
办公
无砟轨道
江西省赣州市赣县南塘 施工员工 2018.06.01-
16 丁克泩 105.00
镇劳田村新厅组 027 号 居住及 2018.12.30
办公
无砟轨道
江西省赣州市赣县南塘 施工员工 2018.06.01-
17 丁冬梅 120.00
镇劳田村上劳田组 035 号 居住及 2018.12.30
办公
青岛市李沧区楼山路中 2017.12.10-
18 李沧区老东辉旅馆 住宿 169
段 2018.12.09
济南市天桥区河东街 1 号 营销工作 2017.12.16-
19 阮振国 139.20
金冠花园 用房 2018.12.16
济南市历城区飞跃大道
中段北山东圣杰能源科 项目部 2016.12.15-
20 山东圣杰新能源科技有限公司 1,000.00
技有限 驻地 2018.12.14
公司院内
贵州省贵阳市观山湖区 2018.01.11-
21 黄先杰 项目驻地 780.00
小箐村八组玉林关 2019.01.10
绿地集团西安璟潼置业有限 西安市临潼区凤凰大道 2016.12.30-
22 办公 836.00
公司 绿地骊山花城 2018.12.29
昆明市五华区中晟溪城 2017.12.10-
23 陈树珍 住宿 120.00
6-1-502 2018.12.10
昆明市五华区普吉街道 2018.01.01-
24 龚文华 住宿 355.00
办事处大河埂村 83 号 2018.12.31
广西省南宁市邕宁区蒲 项目办公 2016.07.01-
25 杨官亮 858.00
庙镇龙岗村大村坡 驻地 2018.12.31
广西省南宁市邕宁区蒲 2016.07.01-
26 杨中全 食宿 500.00
庙镇龙岗村大村坡 2018.12.31
2018.07.01-
27 禤莦滚 广州市从化区 办公、住宿 1,548.00
2018.12.31
28 刘文锋 广州市白云区钟落潭镇 住宿 680.00 2017.12.18-
1-2-44
新村村兴和一巷 16 号 2018.12.18
广州市天河区南国街 7 号 2018.04.01-
29 何龙昌、吴燕 住宅 108.00
C1-1201 2019.03.31
郑州市郑东新区十里铺
2018.02.22-
30 周素红 街福泽门（6 号院） 住宅 88.57
2019.02.21
2-3-11-244
郑州市郑东新区商鼎路
2016.02.27-
31 任聪杰 北、中州大道东永威翡翠 办公、住宅 146.45
2019.02.26
城 17-1-1001
深圳市禄宝多物业管理有限公 2018.01.01-
32 广州市南沙区 住宿 262.00
司 2018.12.31
2018.03.17-
33 王大军 南充市高坪区 住宿 102.97
2019.03.16
广州市从化区太平镇广 2018.10.01-
34 高带娣 - 900.00
从南路 1519 号 2019.01.31
福建省龙岩市连城县朋 办公、生 2018.02.25-
35 杨先金 725.00
口镇阳光新村 76 号 活、食宿 2019.02.24
西安市雁塔区雁南五路 2016.04.01-
36 雷利 住宅 123.29
299 号曲江观邸 7-2-2301 2019.03.31
西安市雁塔区雁南五路
2016.04.01-
37 卢蓉 299 号曲江观邸 住宅 91.68
2019.03.31
22-1-2602
哈尔滨市利民开发区绿
2017.11.15-
38 隋小波 海田园社区二期西区锦 居住、办公 268.17
2018.11.14
园 41 栋 2 号房屋
青岛市李沧区兴华路 16 2016.06.01-
39 青岛城建集团有限公司 办公、生活 668.64
号甲 2019.01.31
辽宁省大连市沙河口区
2017.03.27-
40 王平 星海广场 133 区 20 号楼 2 住宅 155.59
2019.03.26
单元 10-1
厦门市海沧区新垵北片 生活、办 2018.04.01-
41 邱清本 288.00
539 号 3、4 层楼 公、住宿 2019.03.31
成都市金牛区保利城一 2017.09.01-
42 赵玉兰 居住 96.00
期 2019.02.01
成都市金牛区保利城一 2017.01.01-
43 袁旭东 居住 96.00
期 2019.02.01
成都市金牛区保利城二 2017.09.01-
44 黄静 居住 92.00
期 2019.02.01
成都市金牛区两河西二 2016.03.20-
45 张菊 居住 110.00
路 2019.02.01
桂林市秀峰区甲山乡唐 2018.09.05-
46 唐体春 临时驻地 180.00
家村 2019.03.05
济南市历城区鲍山街道
施工班组 2018.02.15-
47 杨万柱 飞跃大道鲍山花园北区 280.00
住宿 2019.02.14
21 号楼 6 单元 502
沈阳市东陵区沈营路 3-2 2016.03.18-
48 姚建中 住宅 83.21
号 2 单元 31 楼 2 室 2019.03.17
2018.04.10-
49 梁晓辉、向白坤 海珠区新港东路 住宿 176.8
2019.04.19
50 林宏雄 广州市天河区马场路 519 办公及住 136.00 2018.02.19-
1-2-45
号 2406 号房 宿 2019.02.18
广州市增城区中新镇学
2017.12.10-
51 广州市峰行贸易有限公司 院南路 1 号 10 栋 901 房 办公 246.00
2018.12.10
和 4 栋 1201 房
乌鲁木齐市沙依巴克区
2018.04.10-
52 徐爱民 阿勒泰路 83 号皓翔金山 住宅 81.85
2019.04.09
小区 10 栋 1006 室
长春市高新区天安第一 2018.04.15-
53 张丽 住宅 150.00
城 9 栋 103B 2019.04.14
长春市高新区天安第一 2018.04.15-
54 陈鸣波 住宅 180.00
城 4 栋 506B 2019.04.14
2018.04.17-
55 张晓红 青岛市市南区 住宅 122.99
2019.04.16
2、租赁使用的 55 处租赁面积合计为 22,601.89 平方米的房屋，承租人与出
租方已签订续租合同，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
南京市雨花台区宁南大道 19 号兰芷 2018.11.19-
1 杨兵 居住 131.15
苑 4 栋 207 号 2019.11.18
广州市天河区海安路新庆花园 A 座 2019.01.01-
2 陈南 住宅 75.00
1004 房 2020.12.31
广州市天河区海安路新庆花园 C 座 2019.01.01-
3 董莲欢 住宅 96.00
2203 房 2019.12.31
赣州市五指峰路 17 号赣州中海国际 2018.09.10-
4 李尤 办公、住宿 124.82
社区 B9 地块（华府）号楼 804 2019.09.09
晋江市青阳街道新华街 739 号 12 号 2019.01.01-
5 柯铭谦 办公 79.03
楼 1505 室 2019.12.31
南平市建阳区崇阳北路 4548 号滨江 2018.10.21-
6 王建云 办公、住宿 105.00
壹号 3 栋一单元 1002 室 2019.10.20
2019.01.01-
7 王继忠 贵阳市南明区五里冲路 办公、食宿 3,044.00
2019.06.30
2018.05.22-
8 陈小华 惠州市惠城区青年西路 1 号 住宿 140.00
2019.05.21
2019.03.11-
9 阎君 沽铂闫家村 仓储 220.00
2019.06.10
成都市金牛区银沙北街 58 号 3 栋 3 2018.12.18-
10 赖碧秀 住宿 84.54
单元 4 层 7 号 2019.06.17
成都市金牛区金房苑东路 48 号 2 栋 2018.12.18-
11 史焱 住宿 116.99
1 单元 5 层 10 号 2019.06.17
成都市金牛区金房苑东路 1 号 2018.12.23-
12 杨鹏 住宿 86.20
2-1-101 2019.06.22
厦门铭澎环保 福建省思明区莲前街道何厝下何 厨房、餐 2018.09.10-
13 1,200.00
科技有限公司 546 号负一楼、二楼 厅、车库 2019.09.09
2019.03.01-
14 郑庆达 福建省思明区何厝下何 669 号 办公、居住 1,160.00
2019.06.30
项目部办 2019.01.04-
15 谢熊 桂林市临桂区彰泰新城 3-1-24-1 160.00
公驻地 2019.07.03
青岛李沧区得 2019.01.01-
16 青岛市李沧区楼山路 13 号 办公、住宿 1,000.00
宝宾馆 2019.05.31
1-2-46
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
贵州省贵阳市观山湖区下铺村宾阳 2018.12.02-
17 潘晓迪 钢筋场 2,720.00
大道王家大冲 2019.09.01
南京市雨花台区宁南大道 19 号柳丝 2019.03.06-
18 胡汉君、吴杨 住宅 122.60
苑 4 栋 303 号 2020.03.05
广州市天河区海安路新庆花园 B 座 2019.04.01-
19 陈田 住宅 75.00
1504 房 2020.03.31
广州市天河区海安路新庆花园 11 号 2019.04.01-
20 陈惠芳 住宅 96.00
C 座 1701 房 2021.03.31
沈阳市浑南区沈营路 3-2 号 1 单元 3 2019.03.02-
21 许芬、严力峰 住宅 148.12
楼1室 2022.03.01
哈尔滨市南岗区兴达路 32-3 号万达 2019.03.26-
22 乔生 住宅 91.66
广场 F3 栋 2 单元 7 层 2 号 2021.03.25
2019.04.01-
23 刘杰 西安市雁塔南路曲江观邸 7-2-2003 住宅 137.00
2022.03.31
2019.04.01-
24 侯丽 西安市雁塔南路曲江观邸 29# 住宅 152
2022.03.31
西安市雁塔南路 299 号曲江观邸 2019.04.01-
25 李宇 住宅 151.45
30#-701 2022.03.31
郑州市郑东新区商鼎路北、中州大道 2019.03.01-
26 张倩 住宅 147.70
东永威翡翠城 17-1-1604 2022.02.28
郑州市商鼎路 6 号 17 号楼 24 层 2404 2019.02.27-
27 王彬 住宅 146.45
号 2022.02.26
河北省石家庄市桥西区中山华府 2019.04.01-
28 王志红 办公、住宅 150.88
9-1-601 2020.03.31
河北省石家庄市桥西区中山华府 办公及住 2019.04.01-
29 刘春超 138.15
9-1-802 宿 2020.03.31
2019.02.16-
30 王玉霞 长峰馨安苑小区 13 号楼 601 室 住宿 112.00
2019.08.15
成都市金牛区金房苑东路 48 号 2 栋 2019.02.01-
31 樊宗刚 住宿 116.99
4 单元 509 2019.10.31
成都市金牛区金房苑东路 26 号 6 栋 2019.03.17-
32 谢伟 办公 145.33
1 单元 3 层 2 号 2019.12.16
2018.12.21-
33 王继忠 贵阳市七里冲 3 号 办公、住宿 1,600.00
2019.06.20
厦门市海沧区东屿村村中路 105 号 1 生活、办 2019.04.01-
34 江基建 133.00
幢3层 公、住宿 2019.07.01
中铁四局物资 项目办
2019.01.01-
35 工贸有限公司 安徽省芜湖市鸠江区南阳路 617 号 公、生活驻 1,333.00
2019.06.30
芜湖分公司 地
浙江省仙居县白塔镇大路岸村水雕 2019.03.18-
36 蒋宝火 居住 150.00
头 2019.06.17
浙江省仙居县南峰街道赵岙村 1-1 2019.03.10-
37 张锦四 居住 132.00
号 2019.06.09
办公、住宿
乌鲁木齐市水磨沟区南湖南路东二 2019.03.01-
38 陈建文 用房、厨房 1,150.00
巷 68#、77# 2019.08.31
及餐厅
福州市闽侯县南通镇通州花园 5 栋 2018.10.30-
39 陈晓玲 住宿 90.00
1306 室 2019.10.29
1-2-47
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
福州市闽侯县南通镇通州花园 5 栋 2018.10.27-
40 张学银 住宿 90.00
903 室 2019.10.26
福州市闽侯县南通镇通州花园 7 栋 2018.11.25-
41 柯立魁 住宿 120.00
1401 室 2019.11.24
福州市闽侯县南通镇通州花园 6 栋 2018.11.01-
42 陈汉光 住宿 120.00
801 室 2019.10.31
青岛海创开发
2019.02.01-
43 建设投资有限 青岛市李沧区沧安路 1 号 办公 1,420.00
2019.12.31
公司
廉江市石城镇
实验室生 2019.03.01-
44 东风管区上丰 廉江市石城镇东风管区上丰梢村 200.00
产、生活用 施工结束
梢村
贵阳春旺仓储
贵阳市白云区大山洞延安村原水电 项目部临 2018.06.20-
45 物资回收有限 2,500.00
厂 建 2020.06.19
公司
西安市临潼区凤凰大道绿地骊山花 2018.02.01-
46 戴梓怡 生活 152.09
城 2020.01.31
西安市临潼区凤凰大道绿地骊山花 2018.02.01-
47 刘金民 生活 152.02
城 2020.01.31
厦门市海沧区东孚镇东瑶社东瑶路 2018.12.1-2
48 王福记 办公 136.00
107 号 1 幢 3 层 019.06.30
浙江省仙居县南峰街道赵岙村 2-1 2019.04.10-
49 张辉 居住 72.00
号 2019.10.09
2019.04.06-
50 黄道明 深圳市南山区龙都名园一栋 4C 住宅 90.46
2020.04.05
2019.04.05-
51 李国旗 深圳市龙都名园三栋 7G 住宅 89.68
2020.04.04
2019.04.06-
52 胡川 宁波市居安路 715 弄 156 号 105 室 办公 116.98
2020.04.05
成都市一环路北一段 380 号 1 幢 2 2019.04.01-
53 陈小辉 住宅 100.60
单元 11 号 2024.04.01
福州市闽侯县南通镇通州花园 8 栋 2019.04.07-
54 柯立魁 居住 90.00
902 室 2020.04.06
福州市闽侯县南通镇通州花园 7 栋 2019.03.18-
55 张钿赛 居住 90.00
803 室 2020.03.17
3、租赁使用的 2 处租赁面积合计为 827.00 平方米的房屋，承租人仍继续使
用该等房屋，因承租人与出租方尚在就租赁合同部分条款进行协商或项目即将结
束，尚未签署续租合同，具体情况如下：
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
西安市雁塔区雁南五路 299 号曲 2016.04.01-
1 高维乐 住宅 137.00
江观邸 7-2-1903 2019.03.31
2017.03.01-
2 任战喜 西安市临潼区骊山新家园小区 生活 690.00
2019.02.28
截止本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在
1-2-48
纠纷，不存在违约情形；对于租赁期限届满尚未签署续租合同的房屋，承租人继
续租赁使用上述房屋，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续，
该等房屋不存在无法续租的风险；上述租赁房屋主要系中铁二局及其子公司的办
公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若中铁二局
及其子公司无法继续使用该等房屋，中铁二局及其子公司寻找替代房屋不存在实
质障碍，不会对中铁二局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）中铁三局
截止本反馈回复出具之日，中铁三局及其子公司共有 83 处租赁面积合计为
122,911.524 平方米的房屋租赁合同已经到期，其中：
1、租赁使用的 48 处租赁面积合计为 62,476.264 平方米的租赁房屋，因项目
结束或租赁合同到期承租人不续租，具体情况如下：
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
江苏省徐州市湖北路滨湖花园三 2017.05.18-
1 马培瑞 住宅 139.01
期 6 号楼 1 单元 1703 2018.05.17
安徽省合肥市颖河路街道香江生 2016.12.26-
2 张莉 成套住宅 185.91
态丽景 A 期小区 24 栋 105 号 2017.12.26
南昌市西湖区广场南路 205 号恒 2017.11.20-
3 徐颖 办公 156.49
茂国际华城 1 栋 B 单元 2504 房 2018.11.19
天津市河北区仁恒河滨花园小区 2017.11.19-
4 董淳 居住 200.73
6 号楼 1 门 2501 住房 2018.11.18
昆明市官渡区银苑小区 12 幢 4 单 2015.12.17-
5 代兴荣 办公 91.7
元 302 室 2018.12.16
西安市未央区太华北路瑞丰新欣 办公、宿 2017.07.15-
6 张沫 1,149.44
城 KK2-6 号楼 1-2 层 舍、食堂 2019.01.14
陕西省汉中市宁强县阳平关镇阳 2015.01.18-
7 王廷安 办公 600
平关村 2019.01.18
陕西省汉中市宁强县代家坝镇桥 2015.01.08-
8 章华 办公 455
沟村 2018.01.09
南宁市平乐大道 28 号合景天汇广 2018.02.28-
9 梁振焕 办公、住宿 91
场 22 栋 1 单元 1004 室 2018.08.28
南宁市平乐大道 28 号合景天汇广 2018.02.24-
10 谢其珈 办公、住宿 96.31
场 17 栋 1 单元 2204 室 2018.08.25
2018.01.01-
11 赵志良 江苏省苏州市东渚镇 居住 305
2018.03.31
安徽锦苑建材 2017.10.25-
12 安徽省安庆市宿松县佐坝乡 生活、办公 1,320
有限公司 2018.10.24
2015.11.23-
13 席有刚 安徽省芜湖市鸠江区汤沟镇 办公、住宿 1,200
2018.11.23
2018.03.12-
14 余殿君 南宁市隆安县城江滨路 37 号楼 居住 677.04
2018.08.12
连云港超人橡 江苏省连云港市海州区海宁工贸 办公、住 2017.10.01-
15 1,500
塑制造有限公 园迎宾大道 1-13 号 宿。存储 2018.12.31
1-2-49
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
司
中铁第一勘察
甘肃省兰州市城关区民主西路 3 2018.01.01-
16 设计院有限公 办公 373.43
号商贸大世界 1701-1704 室 2018.12.31
司
北京金泰恒业
国际旅游有限
北京市丰台区丽泽路 1 号 15 号楼 2017.12.20-
17 公司北京金泰 办公 141
底商 2018.06.19
丽湾公寓管理
分公司
青岛市城阳区沟岔村长城路 325 2015.11.20-
18 韩同伸 办公、居住 904
号 2018.11.19
太原迪鑫源经
2018.07.01-
19 贸发展有限公 山西太原高新区创业街 43 号 办公 1329.16
2018.09.30
司
中国神华能源
股份有限公司 神木县孙家镇朱盖塔村机务段朱 2016.01.01-
20 乘务员公寓 3483.374
神朔铁路分公 盖塔分段 B 座公寓 2016.12.31
司
2013.03.15-
21 董成清 四川省茂县太平乡沙湾村坪桥沟 办公、住宿 500
2017.05.15
郑州佳和物业 河南省郑州市二七区京广路新圃 2017.11.11-
22 办公、住宿 1,600
服务有限公司 西街 150 号院 2018.12.31
北京让菲特国
2018.06.12-
23 际贸易有限公 北京市大兴区青口店镇 - 540
2018.12.12
司
济南市市中区阳光舜城十二区 13 105 2018.04.05-
24 李福莲 - 2019.04.05
号楼 3 单元 201
西安市莲湖区南二环西段群贤路 2018.12.16-
25 关昱 办公 245.98
3 号群贤庄小区 1 号楼 2019.02.15
天元特种玻璃 张家口市怀来县沙城镇工业街天 2018.04.01-
26 - 2,800
有限公司 元特种玻璃厂院内 2019.03.31
北京天成易达
2018.02.05-
27 设备租赁有限 天津市隆昌路光华里社区 办公 290
2019.02.04
公司
内蒙古自治区赤峰市红山区文钟 2017.04.01-
28 静大勇 办公、住宿 900
镇二道井子村打梁沟子 2019.03.31
山东省济南市历下区锦屏家园 81 临时生产经 2018.03.01-
29 杨冉一 106.49
号楼 1 单元 101 室 营用房 2019.02.28
山东省济南市历下区锦屏家园 81 临时生产经 2018.03.01-
30 李萍 106.49
号楼 1 单元 102 室 营用房 2019.02.28
宁夏阳海玉纺 宁夏吴忠市利通区金积工业园区 2016.12.01-
31 办公、住宿 2,230
绒业有限公司 利通产业园 2018.11.30
2017.10.01-
32 丁正来 衡阳县杉桥镇集福村 办公、居住 700
2018.10.01
新疆库尔勒市新华路京和园小区 2018.01.17-
33 唐太生 - 115.5
1 号楼 1 单元 1202 室 2019.01.17
河北省沧州市肃宁县东洲路南甘 乘务员学习 2018.02.01-
34 高宁 200
河村门市房西 6 号 室 2019.02.01
1-2-50
租赁面积
序号 出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
（m2）
准格尔旗薛家湾镇大准铁路公司 2017.01.02-
35 刘凤英 办公 680
招待所 2018.01.01
新疆金泰枣业 新疆库尔勒市若羌县米兰镇（36 2016.01.08-
36 办公、生活 721.95
有限公司 团） 2019.01.07
贵州省贵阳市乌当区东风镇高穴 2018.07.30-
37 王永贵 生活 100
村六组 2019.01.30
2018.07.11-
38 吴佐涛 朔州市平鲁区西钟牌村 办公 4,435
2019.02.10
徐矿铁煤能源 2017.03-20
39 托里县铁厂沟镇中心路 办公、住宿 2,407
有限公司 19.03
徐矿铁煤能源 2017.04.01-
40 托里县铁厂沟镇 办公、住宿 600
有限公司 2019.03.31
中国神华能源
股份有限公司 神木县孙家镇朱盖塔村机务段朱 2017.01.01-
41 乘务员公寓 2864.26
神朔铁路分公 盖塔分段 B 座公寓 2017.12.31
司
准格尔旗薛家湾镇开源南路与
准格尔旗丽晶 2017.04.01-
42 109 国道丁子路口处面朝东的丽 办公 1,560
商务宾馆 2019.03.31
晶宾馆
太原市清徐县集义乡集义村 915 2016.10.15-
43 贾建平 钢筋加工场 19,280
县道北侧 2018.10.15
2013.06.10-
44 郭永洪 四川省阿坝州茂县叠溪镇校场 办公、住宿 350
2016.06.09
四川希望叠松
2013.01.01-
45 旅游文化产业 四川省阿坝州茂县叠溪镇校场 办公、住宿 800
2017.07.30
有限公司
温州市瓯海区云天路云泰锦园 8 2018.03.09-
46 黄晓芬 办公 140
幢 1002 室 2019.03.08
2019.02.18-
47 张学芳 简阳市石板凳镇先锋村 6 组民房 办公、住宿 200
2019.03.17
定文镇人民政 四川省乐山市犍为县定文派出所 2013.12.01-
48 项目部驻地 3,500
府 院内 2016.11.30
2、租赁使用的 33 处租赁面积合计为 59,077.96 平方米的租赁房屋，承租人
与出租方已签订续租合同，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
云南省昆明市官渡区国贸路 679 2018.11.25-
1 张艳芬 住宅 116.48
号 2019.05.24
上海市虹口区伊敏河路 99 弄复城 2018.05.20-
2 林玉敏 居住 263.01
国际住宅区 13 号 2020.05.19
安徽省铜陵市铜官山区恒大绿洲 2018.05.19-
3 钱玲 住宅 160
17 栋 3203 室 2019.05.18
济南市市中区天泰太阳树 5 号楼 2018.04.05-
4 宋代会 办公 301.62
1 单元 102 2020.04.06
西安市莲湖区南二环西段群贤路 2018.12.20-
5 常巧娥 住宅 156.72
6 号锦都花园 2 栋 2002 室 2020.12.19
1-2-51
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
四川省合立农机 四川省资阳市简阳市石板凳镇先 建设安全教 2018.12.01-
6 400
有限责任公司 锋村西北方向 育培训馆 2019.05.31
济南圣朋物业管 2018.11.20-
7 济南市天桥区无影山中路 36 号 办公、食宿 1,364.70
理有限公司 2019.11.19
河北省沧州市肃宁县东洲路南甘 2018.11.16-
8 苑欢 宿舍 129
河村高一楼二单元 1501 室 2019.05.15
天津市滨海市区中心商务区宏苑 2018.11.01-
9 时雅婧 职工宿舍 115.31
11-2-1202 2019.10.31
芜湖市忠伟塑料 安徽省芜湖市鸠江区汤沟镇早映 2018.12.01-
10 生活、办公 2,540.24
有限公司 村（通江大道北侧） 2019.11.30
浙江省杭州市建德市乾潭镇大畈 2018.09.01-
11 陈小良 办公、食宿 350
村麻车桥 2019.08.31
四川广安交通建 2019.01.01-
12 广安市广安区枣山镇天成村六组 办公、住宿 16,650
设开发有限公司 2019.12.31
怀来县隆昌民用
怀来县沙城经济开发区东环路 2 2019.04.01-
13 爆破器材有限公 办公、食宿 1,500
号 2020.03.31
司
佛山市南海区桂城街道永安中路 2019.01.06-
14 杨玉贤 商铺 73
25 号海天商场四楼 433 室 2020.01.05
西安市莲湖区南二环西段群贤路 2018.12.23-
15 李亚周 住宿 123.38
6 号锦都花园 12 栋 1202 室 2019.06.22
怀化市黄金坳乡沙溪村沙溪村民 2018.11.09-
16 贺秀珍 办公 200
小组 28 号 2019.05.09
陕西省汉中市宁强县阳平关镇小 2019.01.15-
17 刘玉清 办公、住宿 1,886
鱼山村 2021.01.15
常熟市海虞镇里 2019.02.19-
18 原通港小学 办公、住宿 2,600
泾村村民委员会 2020.02.18
海口市海甸岛三东路海雁别墅小 2018.10.15-
19 郑金松 住宿 867
区 F8 栋 2019.10.14
宝鸡高新开发区 陕西省宝鸡市高新开发区康丽宾 2018.10.10-
20 办公、生活 300
康丽宾馆 馆 2019.06.30
太原市清徐县集义乡集义村 914 2018.10.15-
21 贾建平 办公、住宿 20,000
县道北侧 2019.10.14
成都麦柯实业发 2019.02.01-
22 成都市高新区九兴大道 5 号 住宿、办公 1,850
展有限公司 2019.04.30
肖家河沿街 4 号 2 栋 1 单元 4 楼 8 2018.11.01-
23 张妮 住宿 90.45
号 2019.10.30
嵩明杨林经济技
术开发区国际企 杨林技术开发区泰佳鑫公租房 2 2018.09.06-
24 办公 189.46
业孵化园管理有 栋 2019.09.05
限公司
云南泰佳鑫投资 杨林技术开发区泰佳鑫公租房 1 2018.09.10-
25 住宿 420
有限公司 栋 2019.09.09
2018.12.09-
26 洪哲文 浮洋镇广诚路 3 号厂房 办公、住宿 3,400
2019.06.09
云南省昆明市官渡区国贸路 678 2019.03.12-
27 卢涛 住宅 126.96
号 2019.09.11
28 陆超 云南省昆明市官渡区国贸路 680 住宅 83.49 2019.03.12-
1-2-52
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
号 2019.09.11
沈阳市和平区株洲路 19 号楼 3 单 2019.04.01-
29 谭文斌 住宿 50
元2层1号 2020.04.01
赤峰市松山区蓝山庭院 12 号楼 2 2019.03.11-
30 李海波 住宿 90.01
单元 302 室 2020.03.10
2019.02.18-
31 刘丽盼 新民市中心西路 86-1 号（1-4-2） 办公、生活 153.13
2020.02.18
呼和浩特市哲里木路 74 号时代宾
呼和浩特市时代 2019.03.07-
32 馆有限公司楼房 3-5 层及地下一 办公、住宿 1,728
宾馆有限公司 2020.03.07
层
辽宁省阜新市彰武县彰武镇镇东 2019.01.20-
33 王凤春 办公、住宿 800
街 28 号 2019.07.19
3、租赁使用的 2 处租赁面积合计为 1,357.3 平方米的租赁房屋，承租人已继
续使用该等房屋，但因承租人与出租方尚在就租赁合同部分条款进行协商，尚未
签署续租合同，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
滨州市沾化区泊头镇西费村滨 2017.04.01-
1 张军 办公 1,202
博化工厂 2019.03.31
拉萨市城关区金珠西路 136 号 2018.04.07-
2 江村 居住 155.3
格桑林卡小区 E 区 13-3 2019.04.07
截止本反馈回复出具之日，上述承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不
存在纠纷，不存在违约情形；对于租赁期限届满尚未签署续租合同的房屋，承租
人继续租赁使用上述房屋，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租
手续，该等房屋不存在无法续租的风险；上述租赁房屋主要系中铁三局及其子公
司的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若中
铁三局及其子公司无法继续使用该等房屋，中铁三局及其子公司寻找替代房屋不
存在实质障碍，不会对中铁三局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）中铁五局
截止本反馈回复出具之日，中铁五局及其子公司共有 29 处租赁面积合计为
16,547.42 平方米的房屋租赁合同已经到期，其中：
1、租赁使用的 19 处租赁面积合计 10,918.76 平方米的租赁房屋，因项目结
束或租赁合同到期不续租，具体情况如下：
序 租赁面
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 积（m2）
云南中浩房 2015.11.01-
1 昆明市西山区清苑路 68 号 临时租赁、生活 2,426.45
地产开发有 2018.10.31
1-2-53
序 租赁面
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 积（m2）
限公司
贵州省大方
县九洞天资 2015.09.20-
2 贵州省毕节市大方县猫场镇五丫村 临时库房 150.00
源开发有限 2018.09.19
公司
湖南省湘潭市雨湖区长城乡和平村 2017.05.14-
3 赵正洪 临时办公 960.00
长洪组 2018.12.30
回民区颐居 2016.05.18-
4 内蒙古呼和浩特市回民区通道南街 临时员工宿舍 560.78
商务酒店 2018.05.17
2017.11.18-
5 张贵春 万柏林区丽华西路南波湾 6-1-301 临时办公、生活 239.00
2018.11.17
云岩区北京路银海元隆广场 11 号、
12 号楼（12）1 单元 34 层 1 号、云 2017.07.01-
6 龚斌 临时办公、生活 221.72
岩区北京路银海元隆广场 11 号、12 2018.06.30
号楼（12）1 单元 34 层 5 号
台州市亿嘉时代广场 1 栋 4 单元 801 2017.08.20-
7 李镜泊 临时办公、生活 28.26
室 2018.08.19
2017.07.12-
8 周韶卿 大东区广宜街 27-1 号（1-2-2） 临时办公、生活 106.74
2018.07.11
内蒙古日报社闻都雅苑 2 号楼 3 单元 2017.10.13-
9 郭彦生 临时办公、生活 149.75
1 楼东户 2018.10.12
内蒙古日报社闻都雅苑 3 号楼 3 单元 2017.11.01-
10 孟翠英 临时办公、生活 149.75
401 号 2018.11.01
2017.05.18-
11 谭向军 西安市碑林湖景家苑 12136 号 临时办公、生活 68.72
2018.05.18
2017.05.20-
12 王小 西安市碑林柿园路 12136 号 临时办公、生活 138.59
2018.05.19
临时住宅及办 2018.01.01-
13 林太富 西藏山南市乃东县鲁琼工业园区 1,500.00
公 2018.12.23
方城县杨集 临时住宅及 2016.04.05-
14 杨集乡罗庄村 2,450.00
乡（冯新恒） 办公 2018.04.05
2016.01.09-
15 彭生 巍山县南诏镇鸡碧大后厂 147 号 临时住宅 160.00
2018.01.08
碑林市兴庆路 159 号常春藤花园 3 2018.03.20-
16 张鹏艳 临时办公、生活 122.00
号楼 22104 室 2019.03.19
碑林市兴庆路 159 号常春藤花园 1 2018.03.15-
17 潘国儒 临时办公、生活 137.00
号楼 31501 室 2019.03.14
2017.09.21-
18 王福林 绵阳市沛城区新皂镇石梯子村 12 组 临时住宅、办公 110.00
2018.03.20
方城县杨集 2016.04.10-
19 杨集乡罗庄村 临时住宅、办公 1,240.00
乡（冯新恒） 2019.04.09
2、租赁使用的 10 处租赁面积合计 5,628.66 平方米的租赁房屋，承租人与出
租方已签订续租合同，具体情况如下：
序 租赁面
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 积（m2）
龙岩市新罗区 临时驻地及办 2018.10.01-
1 龙岩市新罗区农垦水泥厂 1,514.57
农垦东宝山水 公 2019.09.30
1-2-54
序 租赁面
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 积（m2）
泥厂
福建龙津实业 临时驻地及办 2017.09.01-
2 龙岩市新罗区东宝路东宝综合楼 265.00
发展有限公司 公 2019.08.31
市南区江西路 7 号 15 号楼 1 单元 2018.04.21-
3 陈海青 临时办公、生活 155.33
2502 户 2019.04.21
2018.10.01-
4 何惠云 湖里区枋湖北路 267 号 201 室 临时办公、生活 113.83
2019.09.30
北京市海淀区莲宝路 9 号院 3 号 2017.06.15-
5 刘念 临时办公、生活 142.40
楼 8 层 3 单元 802 2019.06.14
新市区北京路七星阁 3 号楼 801 2018.06.03-
6 吕莉梅 临时办公、生活 120.62
室 2019.06.02
四川华西大成 临时钢结构加 2019.01.01-
7 成都市青白江区复兴大道 318 号 2,200.00
建设有限公司 工制造 2019.12.31
临时住宅及办 2018.12.10-
8 山南宾馆 西藏山南市乃东县 820.00
公 2019.12.09
城西区西关大街 126 号 19 号楼 2 2019.03.14-
9 秦真强 临时办公、生活 152.14
单元 2033 室 2020.03.13
青岛市南区江西路 7 号 15 号楼一 2019.02.26-
10 徐梅 临时办公、生活 144.77
单元 2503 户 2020.02.25
截止本反馈回复出具之日，上述承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不
存在纠纷，不存在违约情形；上述租赁房屋主要系中铁五局及其子公司的办公用
房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若中铁五局及其
子公司无法继续使用该等房屋，中铁五局及其子公司寻找替代房屋不存在实质障
碍，不会对中铁五局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）中铁八局
截止本反馈回复出具之日，中铁八局及其子公司共有 85 处租赁面积合计为
65,560.00 平方米的房屋租赁合同已经到期，其中：
1、租赁使用的 34 处租赁面积合计为 11,676.81 平方米的租赁房屋，因项目
结束或租赁期限届满，承租人不续租，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
李兴渠、李 四川省富顺县东湖镇山林村十一组 33 2016.12.20-
1 办公住宿 550
兴文 号 38 号楼房 1 栋，21 间 2018.12.19
驻站防护人 2018.01.01-
2 余国联 重庆市江北区鱼嘴镇仰山村 17 租 41 号 10
员临时驻地 2018.12.31
广东省江门市新会区茶坑村龙湾花园 2018.07.15-
3 梁银芳 自用 220
五区 15 号 2019.01.15
2016.02.25-
4 陈东 重庆市武隆县 住宿 110
2019.02.24
2015.08.10-
5 陈太华 重庆市武隆县 住宿 95
2019.08.09
1-2-55
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
2016.03.02-
6 田树梅 重庆市武隆县 住宿 185
2019.03.01
2016.03.10-
7 陈涛 重庆市武隆县 住宿 350
2019.03.10
2016.03.17-
8 余兴合 重庆市武隆县 住宿 180
2019.03.01
2017.04.10-
9 黄维 重庆市武隆县 住宿 150
2019.04.10
2015.06.10-
10 黄小红 重庆市武隆县 住宿 130
2019.01
2017.03.15-
11 吴向珍 重庆市武隆县 住宿 180
2019.03.15
2015.08.10-
12 雷大洪 重庆市武隆县 住宿 55
2019.01
2018.10.01-
13 陈瑜文 汉都华府 商铺 550
2018.12.31
2018.09.22-
14 冯贵平 夹江县环城北路 20-24 号 住宿 324.93
2018.12.21
金牛区站西街 22 号府河路苑 3 栋 3 单 2018.01.18-
15 晏启东 住宿 88.20
元 303 号 2019.01.17
成都市金牛区二环路北二段 199 号府河 2017.12.20-
16 王禧荣 住宿 90
路苑 4 栋一单元 504 号 2018.11.19
都江堰市兴堰丽景 A 区 6 栋 2 单元 4 2018.07.01-
17 罗建忠 住宿 104.42
楼3号 2018.12.31
2018.01.01-
18 包正东 昆明新闻路卢家营 7 号 3 幢 702 室 仓储 123.12
2018.12.31
阳昌维、田 越西县滨河大道与果园路交叉口荆越 2018.01.19-
19 办公住宿 102.89
新玲 苑世纪城 7-703 2019.01.18
2017.03.01-
20 李中英 重庆市北部新区高新园 办公住宿 108.25
2019.02.28
重庆市武隆区巷口镇中鱼村黄桷树脚 2018.02.01-
21 罗亚 办公住宿 112
组 19 号 2019.02.01
京东镇城
东花园社 工程项目驻 2018.02.05-
22 京东镇城东花园社区 700
区居民委 地 2019.02.04
员会
2016.01.10-
23 刘福胜 夏集镇路岗村 办公驻地 300
2019.01.10
2016.01.10-
24 尹以亮 夏集镇路岗村 办公驻地 300
2019.01.10
2017.02.15-
25 范先伟 郫县团结镇 库房 3,500
2019.02.14
安徽省淮南市焦岗湖镇周台社区赵台 2018.10.01-
26 牛多爱 办公住宿 400
组 2019.03.31
2018.02.28-
27 李昌全 大邑县晋原镇官渡村一社 办公住宿
2019.02.28
2018.02.28-
28 李昌琼 大邑县晋原镇官渡村一社 办公住宿 720
2019.02.28
2018.02.28-
29 李昌苹 大邑县晋原镇官渡村一社 办公住宿
2019.02.28
2018.02.27-
30 郭方俊 重庆市九龙坡区黄桷坪搬运西村黄桷 住宿 85
2019.02.26
1-2-56
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
花园 2 号楼 11-1#
拉萨市城关区拉萨印象 9 栋 5-25 号房 2018.03.28-
31 周梅 办公住宿 84
屋 2019.03.27
2018.10-
32 刘霞 汉都华府 住宿 105
2019.03
汕头市潮南区峡山街道华桥上陇村南 协议未载 2017.03.01-
33 庄严章 办公生活
华路三街 明 2019.02.28
芜湖市国
家安全局 芜湖市经济技术开发区长江大桥加油 2017.04.16-
34 办公生活 1,664
机关服务 站边 2019.04.15
中心
2、租赁使用的 42 处租赁面积合计为 28,237.05 平方米的租赁房屋，承租人
与出租方已签订续租合同，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
安徽省淮南市凤台县毛集 2018.12.28-
1 刘福花 办公住宿 97.98
试验区加州阳光 13 栋 106 2019.06.17
2018.12.15-
2 陈强 崇州市白头镇幸福路 52 号 办公住宿 1,200
2019.06.14
工程检测、
榆林市清涧县宽州镇牛家 2018.11.15-
3 师满红 办公、生活、 150
湾村 2019.11.14
住宿和停车
工程检测、
榆林市清涧县宽州镇牛家 2018.11.15-
4 师平 办公、生活、 150
湾村 2019.11.14
住宿和停车
工程检测、
榆林市清涧县宽州镇牛家 2018.11.15-
5 师毅宁 办公、生活、 150
湾村 2019.11.14
住宿和停车
2018.12.01-
6 丁敬侠 毛集颍凤路路南侧 生活住宿 909.17
2019.06.01
四川赛奥物业
四川省成都市武侯区高升
管理有限责任 2018.10.01-
7 桥一环路南四段 17 号附 30 住宿 71.66
公司高升瑞景 2019.04.30
号1层
项目服务中心
四川赛奥物业
管理有限责任 四川省成都市武侯区高升 2018.10.08-
8 住宿 49.95
公司高升瑞景 桥一环路南四段 17 号 2019.05.07
项目服务中心
四川赛奥物业
管理有限责任 四川省成都市武侯区一环 2018.10.08-
9 住宿 49.95
公司高升瑞景 路南四段 17 号附 28 号 1 层 2019.05.07
项目服务中心
四川赛奥物业 四川省成都市武侯区一环 2018.10.01-
10 住宿 49.95
管理有限责任 路南四段 17 号附 27 号 1 层 2019.04.30
1-2-57
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
公司高升瑞景
项目服务中心
昆明市西山区望江路鹤唐 2018.12.11-
11 尹丽丽 住宿 112.35
福景小区 2 栋 2704 号 2019.06.10
江阴常松工程 临时办公、 2018.11.01-
12 江阴市璜土镇永利路 208 号 1,800
机械有限公司 住宿 2019.04.30
淮南市田区朝阳街道舜耕
2018.11.20-
13 苏涛 社区金色大地楼中楼 8 层 住宿 142.88
2019.11.19
B6
四川省富顺县富世镇团结 2018.11.20-
14 陈富和 住宿 500
村 7 组 26 号 2019.11.20
四川省富顺县富世镇团结 2018.11.20-
15 张天财 办公住宿 270
村 7 组 31 号 2019.11.20
四川省富顺县龙万乡张湾 2018.12.12-
16 钟大胜 办公住宿 550
村二组 35 号楼 2019.12.12
2019.01.01-
17 牟智娟 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
成飞大道中铁瑞景颐城 10 2018.12.24-
18 李昕霞 住宿 89.11
栋 2 单元 506 号 2019.06.13
贵阳市小河区毛寨村母猪 2019.03.10-
19 谭王宝 办公住宿 2,000
井 2020.03.10
成都市犀浦镇兴业南街水
2019.01.10-
20 代明亮 云间小区 18 栋 3 单元 5 楼 住宿 109.51
2020.01.09
510 号房
成都市武侯区棕南正街 8 号 2019.02.01-
21 曲靖雯 住宿 76.52
1 栋 1 单元 1 层 1 号 2020.01.31
乐山市金口河区和平彝族 2019.01.05-
22 骆向芬 办公住宿 30
乡和平路 54 号 2020.01.05
淮南永发铁路 安徽省淮南市舜耕中路 143 2019.01.12-
23 办公住宿 1,100
综合服务公司 号 2020.05.11
2018.12.10-
24 蔡峰 河南省商丘市 办公住宿 1,500
2019.12.09
杨家坪保利花半里一期 4 幢 2019.03.06-
25 唐道谦 住宿 71.62
11-8 2020.03.05
杨家坪保利花半里一期 4 幢 2019.03.11-
26 武涛 住宿 68
11-8 2020.03.10
2019.03.15-
27 蒋利 九龙坡铁路一村 15 号 7-1 住宿 60.6
2020.03.14
广东省阳江市江城区东风 2018.09.28-
28 谭翠玲 住宿 138.2
三路湖畔花苑朗日阁 404 2019.09.28
夹江县焉城镇环城北路 250 2019.01.01-
29 李启志 住宿 632
号1栋3层1号 2019.06.30
2019.04.01-
30 姚娟 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
1-2-58
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
2019.04.01-
31 姚娟 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
2019.04.01-
32 姚娟 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
2019.04.01-
33 穆举春 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
2019.04.01-
34 姚克祥 汉都华府 住宿 105
2019.06.30
合肥市滨湖世纪城振徽苑 2019.04.01-
35 郭祥 住宿 96.26
20-2102 2021.03.31
成都中远特殊
成都市青白江区复兴大道 梁场办公、 2019.03.15-
36 钢管有限责任 3,168
299 号 住宿 2019.06.14
公司
成都曼斯克表
成都市青白江区工业集中 2019.03.01-
37 面处理有限责 仓储 10,350
发展区大同路 198 号 2019.05.31
任公司
石家庄市桥西区休门街银 2019.03.01-
38 梁茹 住宿 158.46
宏小区 12 号楼 5 单元 301 2020.02.29
2019.03.17-
39 田小燕 重庆市武隆县 住宿 120
2020.03.15
2019.03.17-
40 陈万江 重庆市武隆县 住宿 200
2020.03.15
夹江县南山贸 夹江县焉城镇环城北路 86 2019.04.01-
41 住宿 1,000.88
易有限公司 号 2020.03.31
2018.12.15-
42 周宇 湖南省长县碧桂园 办公住宿 384
2019.12.14
3、租赁使用的 9 处租赁面积合计为 25,646.14 平方米的租赁房屋，承租人已
继续使用该等房屋，但因承租人正在就租赁合同部分条款进行与出租方协商，尚
未签署续租合同，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
官渡区广福路银海樱花雨
2018.01.01-
1 丁红芳 小区 A4 地块 17 幢 5-6 层 办公 87.14
2018.12.31
503 室
河南省虞城县芒种桥乡小 住宿、材 2018.03.25-
2 杨崇进 924
杨庄村 料堆放 2019.03.25
河南省虞城县芒种桥乡董 2018.03.01-
3 王克军 办公住宿 300
营村 2019.03.01
芜湖方庭酒店
芜湖长江大桥收费服务区 2018.04.01-
4 管理服务有限 办公 162.4
综合服务楼 2019.03.31
公司
江门市力冠实 2018.05.01-
5 江门新会区福盛路 8 号 办公住宿 1,500
业有限公司 2019.03.31
1-2-59
序 租赁面积
出租方 物业位置 房产用途 租赁期限
号 （m2）
江门市力冠实 2018.05.01-
6 江门新会区福盛路 8 号 仓库 220
业有限公司 2019.03.31
重庆市江北区复盛镇华山 2018.03.20-
7 邹胜明 办公住宿 200
村一组 2019.03.19
长乐区鹤上镇
2017.04.01-
8 环东湖村湖山 鹤上镇环东湖村 住宿 53.2
2019.04.01
居民（祝志琴）
中铁物资成都 成都市青白江区祥福镇桂 2019.01.01-
9 仓储 22,199.4
物流有限公司 通北路 111 号 2019.03.31
截止本反馈回复出具之日，上述承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不
存在纠纷，不存在违约情形；对于租赁期限届满尚未签署续租合同的房屋，承租
人继续租赁使用上述房屋，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租
手续，该等房屋不存在无法续租的风险；上述租赁房屋主要系中铁八局及其子公
司的办公用房以及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若中
铁八局及其子公司无法继续使用该等房屋，中铁八局及其子公司寻找替代房屋不
存在实质障碍，不会对中铁八局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”部分进行了补充
披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司拥有的部分房屋正在办理或尚待办理权属证书或权属变更登记，
根据标的公司的书面确认，标的公司将与房屋主管部门进行持续沟通，积极办理
上述房产的权属完善手续，如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正常使用，将积
极寻找替代性房产，且中国中铁已就完善上述房屋权属证书事项出具书面说明，
该等事项对本次交易作价和交易进程不存在影响，且不会对标的公司未来经营产
生重大不利影响。
2、标的公司拥有的部分房屋因历史遗留问题或历史上未能办理报批报建手
续且年代久远等原因导致暂无法办理权属证书。鉴于该等无证房屋大部分用于办
公、住宅等用途，可以在短期内找到替代性用房，部分无证房屋用于辅业经营或
其他非生产经营用途，且目前不存在权属争议和纠纷，该等房屋面积占各标的公
1-2-60
司自有房屋面积的比例较小，因此尚未办理权属证书不会对标的公司的生产经营
产生重大不利影响。
3、截止本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不
存在纠纷，不存在违约情形。对于租赁期限届满尚未签署续租合同的房屋，承租
人继续租赁该等房屋，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续，
该等房屋不存在无法续租的风险；且上述租赁房屋主要系标的公司的办公用房以
及在从事工程施工过程中租赁的项目临时办公及住宿房屋，若标的公司无法继续
使用该等房屋，标的公司寻找替代房屋不存在实质障碍，不会对标的公司的生产
经营产生重大不利影响。
4、申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况，一是
部分证载权利人非标的资产，二是租用的土地使用权尚未取得土地使用权证，
三是部分租赁合同到期。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展、预计办毕
期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如
期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产
未来生产经营的影响。3）租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能如期
续约的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法
律障碍或不能如期办毕的风险。
截止本反馈回复出具之日，中铁三局、中铁五局、中铁八局不存在尚待完善
权属证书的自有土地。
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司拥有的 1 宗面积
为 4,416.00 平方米1的土地使用权已经办理完毕权属变更登记手续； 宗面积合计
为 34,931.60 平方米的土地使用权，尚待办理权属变更登记手续，具体情况如下：
（一）已完成权属变更登记的土地使用权
序 证载权 土地 土地面积 土地座
权属证书号 土地用途 终止日期 备注
号 利人 性质 （m2） 落位置
1
原证载权利人为中铁二局股份有限公司西藏分公司的土地使用权证书（拉城国用土登字第 1028 号），原
证载面积为 4,760.00 平方米；办理证载权利人更名手续后，换发为不动产权证书（藏（2019）拉萨市不动
产权第 0000303 号），证载权利人中铁二局集团有限公司，证载面积为变更为 4,416.00 平方米。
1-2-61
序 证载权 土地 土地面积 土地座
权属证书号 土地用途 终止日期 备注
号 利人 性质 （m2） 落位置
藏（2019） 中铁二 原证载权利人
中和国
拉萨市不动 局集团 为中铁二局股
1 出让 4,416 际城金 其他土地 2063.4.15
产权第 有限公 份有限公司西
珠二路
0000303 号 司 藏分公司
（二）尚未完成权属变更登记的土地使用权
证载权利人
序 实际使用 证载权利 土地使用 土地面积 预计办毕 费用承担
土地性质 变更登记进
号 人 人 权证号 （㎡） 时间 主体
展情况
中铁二局 中铁二局 川国用 尚未向主管 中铁二局
1 第三工程 集团有限 （2007） 作价出资 32,302.60 部门提交申 2021.12 第三工程
有限公司 公司 00956 号 请材料 有限公司
川国用
中铁二局 中铁二局 尚未向主管 中铁二局
（2009）
2 第五工程 集团有限 出让 2,629.00 部门提交申 2021.12 第五工程
第 00286
有限公司 公司 请材料 有限公司
号
中铁二局将积极采取措施完善上述土地的权属证书，在中铁二局根据相关管
理部门的要求提交完毕变更材料后，上述 2 宗土地使用权办理权属变更登记不存
在实质性法律障碍。
二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易
进程以及标的资产未来生产经营的影响。
根据本次交易方案，本次交易作价以具有证券、期货相关业务资质的评估机
构出具的评估报告载明的、并经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易双方
协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，上述土地已纳入本
次评估范围，因此本次交易未考虑该等权属瑕疵的影响，对本次交易作价没有影
响。
根据本次交易方案和交易各方签署的《股权收购协议》及其补充协议，本次
交易标的为标的公司股权，本次交易的实施不以上述土地办理完毕权属证书为前
提，因此上述土地尚待办理权属证书或权属变更登记的情况不会影响本次交易的
交割，对本次交易进程不存在影响。
截止本反馈回复出具之日，尚待办理权属变更登记的土地使用权不存在产权
纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，该等土地的证
载权利人与实际权利人不一致系中国中铁内部重组或变动所致，暂未完成权属变
更登记不影响标的公司对该等土地使用权的合法使用，不会对中铁二局的生产经
营产生重大不利影响。
1-2-62
中国中铁将及时跟进相关土地权属完善的进度，协助并督促中铁二局进行权
属规范，该等事项不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，中国中铁已就标的公司完善土地权属证书出具书面说明，中铁二局拥
有的部分土地尚待办理权属变更登记，对本次交易作价和交易进程不存在影响，
且不会对中铁二局的未来生产经营产生重大不利影响。
三、租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能如期续约的风险及应
对措施。
（一）中铁二局
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司原租赁使用的
16 宗面积合计为 65,969.05 平方米的土地因租赁合同到期或项目结束不再续
租；9 宗面积合计为 45,095.24 平方米的土地租赁合同到期后续租，其中 6 宗
面 积 为 20,588.24 平方米的土地已签署土地续租合同， 3 宗 面积合计为
24,507.00 平方米的土地尚未签署续租合同。具体情况如下：
1、因租赁合同到期或项目结束不续租的土地
土地坐落位 租赁面积
序号 出租方 承租方 土地性质 用途 租赁期限
置 （m2）
清镇市暗流 中铁二局成贵 清镇市暗流 临时拌合
2017.01.04-
1 乡村民 铁路项目经理 乡街上村 集体土地 站建设 822.00
2019.01.03
张忠会 部第二分部 一组 用地
中铁二局浦梅
铁路 PM-5 标 老营村 44 号 施工临时 2017.09.20-
2 柯群姬 集体土地 933.33
工程指挥部三 墩 占地 2018.09.20
项目经理部
中铁二局股份
有限公司玉磨 西双版纳纳 施工临时 2017.03.31-
3 伍真荣 集体土地 333.33
铁路项目经理 勇村 占地 2018.03.30
部一分部
中铁二局股份
有限公司玉磨 西双版纳磨 施工临时 2018.01.01-
4 罗有贵 集体土地 3,200
铁路项目经理 本村 占地 2018.06.01
部一分部
中铁二局工程
常州市国展 江苏省常州
公司常州市轨 施工临时 2014.11.01-
5 资产经营有 市新北区太 划拨土地 2,500
道交通 1 号线 用地 2018.04.30
限公司 湖东路 73 号
10 标项目部
广州市企承 中铁二局工程 广州市黄埔
施工临时 2018.01.25-
6 工程有限 有限公司城通 区庙头村电 集体土地 4,833
占地 2018.10.24
公司 分公司 厂东路东侧
雅安名山区 中铁二局工程 雅安名山区 2015.11.14-
7 集体土地 施工用地 986.02
联江乡人民 有限公司 联江乡 项目结束
1-2-63
政府
中铁二局股份
有限公司玉磨 西双版纳尚 施工临时 2016.02.02-
8 依烟的 集体土地 266.67
铁路项目经理 勇村一组 占地 2019.02.02
部一分部
北京南郊农 北京市大兴 项目驻地，
中铁二局第四 2018.09.26-
9 业生产经营 区旧宫镇德 国有土地 梁场临时 2,830.00
工程有限公司 2019.03.26
管理中心 茂庄 用地
中铁二局股份
杭州萧山城 有限公司杭州
市建设投资 地铁 5 号线一 新塘街道下 施工临时 2016.02.01-
10 国有土地 6,493.33
集团有限公 期工程 畈朱社区 占地 2019.01.31
司 SG5-21 标段
项目经理部
清镇市暗流
中铁二局成贵 临时拌合
乡鼓钟村刨 清镇市暗流 2016.12.25-
11 铁路项目经理 集体土地 站建设用 1,112.00
田组村民肖 乡刨田组 2018.12.24
部第二分部 地
喜明
沧安路两侧、
青岛海创开
中铁二局第二 安顺路与沧 办公、仓储 2017.04.01-
12 发建设投资 出让 15,872.70
工程有限公司 海路交会口 及住宿 2019.01.30
有限公司
西侧
青岛海创开 青岛市李沧
中铁二局第二 办公、仓储 2017.08.01-
13 发建设投资 区四流中路 出让 4,786.67
工程有限公司 及住宿 2019.01.31
有限公司 4号
中铁二局股份
有限公司玉磨 西双版纳尚 施工临时 2017.03.10-
14 岩腊书 集体土地 200.00
铁路项目经理 勇村一组 占地 2019.03.09
部一分部
重庆高速公
武隆县渝怀二 渝湘高速
路集团有限 2016.01.01-
15 线铁路建设指 （K1744+85 划拨 弃土场 16,000
公司东南营 2018.12.31
挥部 0）
运分公司
重庆高速公
武隆县渝怀二 渝湘高速
路集团有限 2016.03.01-
16 线铁路建设指 （K1744+86 划拨 弃土场 4,800.00
公司东南营 2019.02.28
挥部 0）
运分公司
2、租赁合同到期续租且已经签署续租合同的土地
序 土地坐落 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限 备注
号 位置 性质 （m2）
已签署续租
南宁市三
办公及 合同，续租期
深圳中铁二局 屋园艺场 集体 2017.01.05-
1 杨博创 驻地 624.00 限自原租赁
工程有限公司 杨屋村 土地 2021.01.05
建设 合同到期日
二队
起算
中铁八局 已签署续租
新都斑竹
集团现代 中铁二局集团 集体土 2019.01.01- 合同，续租期
2 园鸦雀口 仓储 4,933.33
物流有限 建筑有限公司 地 2019.12.31 限自原租赁
社区
公司 合同到期日
1-2-64
序 土地坐落 土地 租赁面积
出租方 承租方 用途 租赁期限 备注
号 位置 性质 （m2）
起算
已签署续租
青岛城建 青岛市李 办公、 合同，续租期
中铁二局第二 2019.02.01-
3 集团有限 沧区兴华 出让 仓储及 7,465.57 限自原租赁
工程有限公司 2019.12.31
公司 路 16 号甲 住宿 合同到期日
起算
已签署续租
中铁二局股份
西双版纳 合同，续租期
有限公司玉磨 集体土 施工临 2019.03.14-
4 波尖扁 尚岗村三 666.67 限自原租赁
铁路项目经理 地 时占地 2021.03.13
组 合同到期日
部一分部
起算
已签署续租
中铁二局股份
云南省西 合同，续租期
有限公司玉磨 集体土 施工临 2019.02.03-
5 波香为 双版纳尚 400.00 限自原租赁
铁路项目经理 地 时占地 2021.02.02
勇镇 合同到期日
部
起算
清镇市暗
流乡鼓钟 已签署续租
清镇市暗
村刨田组 中铁二局成贵 临时拌 合同，续租期
流乡鼓钟 集体土 2018.12.24-
6 村民孙继 铁路项目经理 合站建 6,498.67 限自原租赁
村刨田组 地 2019.12.23
华、郎维 部第二分部 设用地 合同到期日
荒地
礼、李从 起算
兵
3、租赁合同到期续租且尚未签署续租合同的土地
序 坐落位 土地 土地用 租赁面 租赁合同中
出租方 承租方 租赁期限
号 置 性质 途 积（m2） 的约定
若承租方需要续
深圳中 蔡家关
租，出租方必须无
铁二局 靠贵黄 集体 施工临 2013.04.01-
1 周瑞 4,521.00 条件同意。月租单
工程有 路进城 土地 时占地 2014.12.31
价不变，按实际续
限公司 方向
租时间计算。
航头镇 如承租方要延长借
中铁二
鹤鸣村 地时间应提前 3 个
航头镇鹤 局工程
航三公 集体 项目办 2016.10.01- 月通知出租方，并
2 鸣村村民 有限公 3,986.00
路航梅 土地 公驻地 2018.09.30 按规定重新办理借
委员会 司城通
路西北 地手续和计算费
分公司
象县 用。
中铁二
如需延期，六个月
局五公
内（2019 年 2 月 4
司梅汕
日至 2019 年 8 月 3
揭东县锡 客专 揭东县 拌合
集体 16,000.0 2016.02.04-2 日）按本合同租地
3 场镇华清 （MSSG 锡场镇 站、钢
土地 0 019.02.03 标准执行，延期超
村村委会 -3 标）工 华清村 筋场
过 6 个月（2019 年
程指挥
8 月 3 日），租地标
部第二
准另行协商确定。
项目部
1-2-65
截止本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在
纠纷，不存在违约情形；对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租
人没有提出异议且大部分土地租赁合同中约定了续租条款或承租人的优先承租
权，承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，目前正在办理该等土地的续租
手续或已与出租方达成继续使用的一致意见；且上述租赁的土地主要为中铁二局
及其全资、控股子公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的用于搭建临时办
公、住宿及施工附属设施，存储、堆放施工材料及设备的临时用地。若中铁二局
无法继续使用上述租赁土地，中铁二局寻找替代土地或物业不存在实质障碍，不
会对中铁二局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）中铁三局
截止本反馈回复出具之日，中铁三局及其全资、控股子公司原租赁使用的 1
宗租赁面积为 33,333.33 平方米的土地因租赁合同到期不再续租；3 宗租赁面积
合计为 241,805 平方米的土地到期后续租，其中 2 宗租赁面积合计为 106,471 平
方米的土地已签署土地续租合同；1 宗租赁面积为 135,334 平方米的土地尚未签
署土地续租合同，具体情况如下：
1、因租赁合同到期不续租的土地
序 土地坐落位 租赁面积
出租方 承租方 土地性质 用途 租赁期限
号 置 （m2）
河北省张家
中铁三局
口市怀来县 拌合站、钢筋
集团第五 2018.04.01-
1 宋宝福 国道 110 线沙 集体土地 厂、及实验试 33,333.33
工程有限 2019.04.01
城治超检测 的生产生活
公司
站西侧南院
2、租赁合同到期续租且已经签署续租合同的土地
序 土地坐落位 租赁面积
出租方 承租方 土地性质 用途 租赁期限
号 置 （m2）
中铁三局
太谷县胡村 山西晋中市
集团建筑 太焦铁路临时 2019.01.01-
1 镇胡村村民 太谷县胡村 集体土地 92,300.00
安装工程 用地 2019.12.31
委员会 镇胡村
有限公司
潮州市潮安 潮安区金石
中铁三局
区金石镇下 镇下陇村规 搅拌站临时 2018.06.01-
2 集团有限 集体土地 14,171.00
陇村民委员 划区中五至 用地 2019.05.31
公司
会 中七片
3、租赁合同到期续租且尚未签署续租合同的土地
1-2-66
租赁合同到期
序 土地坐落 土地 土地用 租赁面积 后的约定或出
出租方 承租方 租赁期限
号 位置 性质 途 （m2） 租人是否提出
异议
密云县河 北京市密
中铁三局 京沈客
南寨镇南 云区河南
集团建筑 集体 专梁场 2016.01.21- 无约定且未提出
1 金沟屯股 寨镇南金 135,334.00
安装工程 土地 临时用 2018.01.21 异议
份经济合 沟屯河套
有限公司 地
作社 地
截止本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在
纠纷，不存在违约情形；对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租
人没有提出异议，承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，目前正在办理该
等土地的续租手续或已与出租方达成继续使用的一致意见；且上述租赁的土地主
要为中铁三局及其全资、控股子公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的用
于搭建临时办公、住宿及施工附属设施，存储、堆放施工材料及设备的临时用地。
若中铁三局无法继续使用上述租赁土地，中铁三局寻找替代土地或物业不存在实
质障碍，不会对中铁三局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）中铁五局
截止本反馈回复出具之日，中铁五局及其全资、控股子公司原租赁使用的 3
宗租赁面积合计为 235,344.20 平方米的土地因租赁合同到期或项目结束不再续
租。具体情况如下：
1、因租赁合同到期或项目结束不续租的土地
土地坐落位 租赁面积
序号 出租方 承租方 土地性质 用途 租赁期限
置 （m2）
中铁五局集团
河南省方城县 临时用地
有限公司郑万 2016.04.10-
1 拐河镇人民政 拐河镇 集体土地 （3 号搅拌 29,146.67
铁路河南段二 2019.04.10
府 站及驻地）
分部
临时用地
中铁五局集团 （方城梁
方城县杨集乡 有限公司郑万 场、4 号搅 113,895.3 2016.04.10-
2 杨集乡政府 集体土地
人民政府 铁路河南段二 拌站、钢加 3 2019.04.09
分部 工中心、驻
地）
中铁五局集团
临时用地
方城县杨集乡 有限公司郑万 2016.04.10-
3 杨集乡政府 集体土地 （充土场 92,302.20
人民政府 铁路河南段二 2019.04.09
地、便道）
分部
截至本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在
纠纷，不存在违约情形，不会对中铁五局及其子公司的生产经营产生重大不利影
1-2-67
响。
（四）中铁八局
截止本反馈回复出具之日，中铁八局及其全资、控股子公司原租赁使用的
26 宗租赁面积合计为 229,642.42 平方米的土地因租赁合同到期或项目结束不再
续租；74 宗租赁面积合计为 525,208.53 平方米的土地租赁合同到期后续租，其
中 36 宗租赁面积合计为 206,129.18 平方米的土地已签署土地续租合同，38 宗租
赁面积合计为 319,079.35 平方米的土地尚未签署续租合同。具体情况如下：
1、因租赁合同到期或项目结束不续租的土地
土地坐落位 租赁面积
序号 出租方 承租方 土地性质 用途 租赁期限
置 （m2）
崇州市崇阳镇 中铁八局集团
崇州市崇阳 项目部驻 2018.01.14-
1 红桥村村民委 第二工程有限 集体用地 2,700
镇红桥村 地 2019.01.14
员会 公司
中铁八局集团 大邑县王泗 施工用电、
2017.09.16-
2 景云富 第二工程有限 镇尚河村 15 集体土地 安装变压 100
2018.09.16
公司 组 器
中铁八局集团
贵阳市花溪区 第三工程有限 花溪区麦坪
临时道路 2017.12.28-
3 麦坪镇兴诚村 公司贵阳枢纽 镇兴诚村六 集体土地 83.33
堆料 2018.12.27
六组尹廷贵 西南环线铁路 组
工程二分部
中铁八局集团
贵阳市贵安新 第三工程有限 贵安新区湖
2017.12.14-
4 区湖潮乡汤庄 公司贵阳枢纽 潮乡汤庄村 集体土地 临时弃土 1,866.67
2018.12.13
村二组熊希阳 西南环线铁路 二驵
工程二分部
中铁八局集团 铁路里程
淮南市寿县八 第三工程有限 DK275+600
现浇梁施 2017.12.10-
5 公山乡团结村 公司商合杭铁 -DK276+10 集体土地 5,300
工通道 2018.12.09
民委员会 路站前十标三 0 右侧红线
分部 外
淮南市谢家
集区唐山镇
中铁八局集团
淮南市唐山镇 乳山村，商
桥梁工程有限 2018.01.25-
6 乳山林场村民 合杭铁路里 集体用地 工程建设 77,477.2
责任公司淮南 2019.01.24
委员会 程
制梁场
DK276+650
左侧红线外
成都中远特殊 中铁八局集团 成都市青白
2018.09.15-
7 钢管有限责任 桥梁工程有限 江区复兴大 出让 管片存储 4,824
2018.12.14
公司 责任公司 道 299 号
中铁八局集团
成都银石炉料 成都市青白 2018.11.23-
8 桥梁工程有限 出让 管片存储 9,085.6
有限公司 江区弥牟镇 2018.12.22
责任公司
1-2-68
土地坐落位 租赁面积
序号 出租方 承租方 土地性质 用途 租赁期限
置 （m2）
白马镇杨柳村 中铁八局集团 白马镇杨柳
临时占用 2016.10.30-
9 灯盏社村民小 第二工程有限 村灯盏社村 集体土地 844
土地 2018.10.30
组委员会 公司 民小组
重庆市江北
重庆东环二分 2017.02.14-
10 陈瑜 区复盛镇华 集体土地 钢筋房 2,852
部 2019.02.14
山村 8 组
中铁八局集团 重庆市渝北
2017.03.23-
11 周怡然 第二工程有限 集体土地 施工道路
区龙兴镇下 8,400
2019.03.23
公司 坝村 4 组
中铁八局集团
贵阳市贵安新 贵安新区湖
第三工程有限
区湖潮乡汤庄 潮乡汤庄村 2018.01.15-
12 公司贵阳枢纽 集体土地 临时弃土 1,853.33
村白庄组 10 白庄驵 10 2019.01.14
西南环线铁路
号万涛 号
工程二分部
尖山岭隧
中铁八局集团
漾濞自治县苍 云南省大理 道民工住
大瑞铁路项目 2018.04.01-
13 山西镇马厂村 州漾濞县苍 集体土地 房（材料 480.00
经理部第三分 2019.03.31
十一社甘学勤 山西镇 库）变压器
部
墩
中铁八局集团 尖山岭隧
漾濞自治县苍 云南省大理
大瑞铁路项目 道施工材 2018.04.01-
14 山西镇马厂村 州漾濞县苍 集体土地 936.00
经理部第三分 料堆放、制 2019.03.31
十一社甘学勤 山西镇
部 作用地
中铁八局集团
漾濞自治县苍 云南省大理 路基堆料
大瑞铁路项目 2018.01.30-
15 山西镇马厂村 州漾濞县苍 集体土地 场及填料 76.698
经理部第三分 2019.01.30
村民吴银海 山西镇 加工场
部
中铁八局集团
漾濞自治县苍 云南省大理 路基堆料
大瑞铁路项目 2018.01.30-
16 山西镇马厂村 州漾濞县苍 集体土地 场及填料 1,267.431
经理部第三分 2019.01.30
村民甘学勤 山西镇 加工场
部
中铁八局集团
漾濞自治县苍 云南省大理 路基堆料
大瑞铁路项目 2018.01.30-
17 山西镇马厂村 州漾濞县苍 集体土地 场及填料 569.03
经理部第三分 2019.01.30
村民吴银华 山西镇 加工场
部
中铁八局集团
漾濞自治县苍 云南省大理 路基堆料
大瑞铁路项目 2018.01.30-
18 山西镇马厂村 州漾濞县苍 集体土地 场及填料 505.5
经理部第三分 2019.01.30
村民吴银春 山西镇 加工场
部
中铁八局集团
漾濞自治县苍 云南省大理 路基堆料
大瑞铁路项目 2018.01.30-
19 山西镇马厂村 州漾濞县苍 集体土地 场及填料 1,040.9
经理部第三分 2019.01.30
村民李金木 山西镇 加工场
部
中铁八局集团
漾濞自治县苍 云南省大理 路基堆料
大瑞铁路项目 2018.01.30-
20 山西镇马厂村 州漾濞县苍 集体土地 场及填料 1,029.33
经理部第三分 2019.01.30
村民蒙振贤 山西镇 加工场
部
21 漾濞自治县苍 中铁八局集团 云南省大理 集体土地 路基堆料 1,188.64 2018.03.30-
1-2-69
土地坐落位 租赁面积
序号 出租方 承租方 土地性质 用途 租赁期限
置 （m2）
山西镇马厂村 大瑞铁路项目 州漾濞县苍 场及填料 2019.03.30
村民祁白弟 经理部第三分 山西镇 加工场
部
中铁八局集团
漾濞自治县苍 云南省大理 路基堆料
大瑞铁路项目 2018.03.30-
22 山西镇马厂村 州漾濞县苍 集体土地 场及填料 1,055.4
经理部第三分 2019.03.30
村民甘学勤 山西镇 加工场
部
中铁八局集团
漾濞自治县苍 云南省大理 路基堆料
大瑞铁路项目 2018.03.30-
23 山西镇马厂村 州漾濞县苍 集体土地 场及填料 684.2
经理部第三分 2019.03.30
村民茶雪莲 山西镇 加工场
部
焦岗湖王郢
村，商合杭
中铁八局集团
淮南市毛集实 铁路正线左
桥梁工程有限 2016.04.18-
24 验区焦岗湖镇 侧，中心里 集体用地 建设用地 98,813.83 2019.04.17
责任公司凤台
人民政府 程
制梁场
DK259+800
处
清涧县折家坪 陕西省榆林
清涧县（区） 2017.04.18-
25 镇贺家沟村村 市清涧县宽 集体土地 临时使用 2,000
国土局 2019.04.18
委会 州镇
清涧县折家坪 陕西省榆林
清涧县（区） 2017.04.18-
26 镇贺家沟村村 市清涧县宽 集体土地 临时使用 4,609.33
国土局 2019.04.18
委会 州镇
2、租赁合同到期续租且已经签署续租合同的土地
序 租赁面积
出租方 承租方 土地坐落位置 土地性质 用途 租赁期限
号 （m2）
富顺县东 中铁八局集团
富顺县东湖镇高 二工区便 2018.10.24-
1 湖镇高石 第二工程有限 集体土地 1,388
石村 道 2019.10.23
村3组 公司
一环路与武侯祠
成都特立
中铁八局集团 大街交叉路口南 地铁施工 2018.12.01-
2 物业管理 出让 1,374.27
有限公司 侧罗马假日广场 占地 2019.04.30
有限公司
C 座外侧
贵阳市观 中铁八局集团
山湖区金 第三工程有限
观山湖区金华镇 2018.10.12-
3 华道蒿芝 公司贵阳枢纽 集体土地 拌合站 2,500
蒿芝村八组 2019.10.11
村八组康 西南环线铁路
历兵 工程二分部
四川赛奥
物业管理 成都地铁 5 号 27-30 号
有限责任 线一二期工程 成都市武侯区一 铺面门口 2019.01.01-
4 出让 200.5
公司高升 高升桥站土建 环路南四段 公用场坪 2019.04.30
瑞景项目 项目部 地铁施工
服务中心
富顺县东 中铁八局集团 富顺县东湖镇高 拌合站、 2018.12.25-
5 集体土地 35,802.67
湖镇高石 第二工程有限 石村 钢筋房、 2020.12.24
1-2-70
序 租赁面积
出租方 承租方 土地坐落位置 土地性质 用途 租赁期限
号 （m2）
村 2、3 组 公司 冷拌站
中铁八局集团 山西省古交市梭
存放材料 2019.01.09-
6 周瑞斌 第三工程有限 峪乡炉峪口李八 集体土地 2,666.67
使用 2020.01.09
公司 沟
漾濞自治
中铁八局集团 漾濞江四
县苍山西
大瑞铁路项目 云南省大理州漾 线特大桥 2018.10.01-
7 镇河西村 集体土地 146.67
经理部第三分 濞县苍山西镇 临时变压 2019.09.30
村民张荣
部 器
云
中铁八局集团 一工区便
富世镇团 富顺县富世镇团 2018.12.15-
8 第二工程有限 集体土地 道、钢筋 10,077
结村七组 结村 2020.12.15
公司 房
自贡市富
中铁八局集团
顺县狮市 富顺县狮市镇梓 2018.12.28-
9 第二工程有限 集体土地 拌合站 6,353.33
镇梓林村 林村 2020.12.27
公司
1组
三工区钢
富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万乡张 筋房、弃 2019.01.01-
10 万乡张湾 第二工程有限 集体土地 13,657.4
湾村 土场、便 2020.01.01
村六组 公司
道
富顺县狮 中铁八局集团 二工区沱
富顺县狮市镇七 2019.02.16-
11 市镇七贤 第二工程有限 集体土地 江河主便 5,100
贤村 2020.02.15
村6组 公司 道
富顺县富 中铁八局集团
富顺县富世镇团 一工区便 2019.03.07-
12 世镇团结 第二工程有限 集体土地 5,456
结村 道 2020.03.07
村7组 公司
富顺县互
中铁八局集团
助镇友爱 富顺县互助镇友 佳恒一工 2019.03.02-
13 第二工程有限 集体土地 21,596.67
村 6、8、9、 爱村 区便道 2020.03.02
公司
10、12 组
富顺县互
中铁八局集团
助镇长山 富顺县互助镇长 佳恒一工 2019.03.02-
14 第二工程有限 集体土地 3,998.67
村 1、2、3 山村 区便道 2020.03.02
公司
组
富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万乡张 三工区便 2019.03.16-
15 万乡张湾 第二工程有限 集体土地 2,524
湾村 道 2020.03.15
村四组 公司
富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万乡张 三工区便 2019.03.19-
16 万乡张湾 第二工程有限 集体土地 1,132
湾村 道 2020.03.18
村五组 公司（川南）
富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万乡自 嘉恒三工 2019.03.20-
17 万乡自力 第二工程有限 集体土地 3,310
力村 区便道 2020.03.19
村2组 公司
富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万乡自 嘉恒三工 2019.03.19-
18 万乡自力 第二工程有限 集体土地 3,392.67
力村 区便道 2020.03.19
村4组 公司
富顺县龙 中铁八局集团 富顺县龙万乡自 嘉恒三工 2019.03.20-
19 集体土地 3,616.67
万乡自力 第二工程有限 力村 区便道 2020.03.19
1-2-71
序 租赁面积
出租方 承租方 土地坐落位置 土地性质 用途 租赁期限
号 （m2）
村5组 公司
富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万乡自 嘉恒三工 2019.03.19-
20 万乡自力 第二工程有限 集体土地 1,538.67
力村 区便道 2020.03.19
村6组 公司
富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万乡自 嘉恒三工 2019.03.20-
21 万乡自力 第二工程有限 集体土地 253.33
力村 区便道 2020.03.19
村 11 组 公司
富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助镇小 嘉恒一工 2019.03.25-
22 助镇小塘 第二工程有限 集体土地 4,340
塘村 区便道 2020.03.25
村 11 组 公司
富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助镇小 嘉恒一工 2019.03.25-
23 助镇小塘 第二工程有限 集体土地 1,673.33
塘村 区便道 2020.03.25
村 10 组 公司（川南）
富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助镇小 嘉恒一工 2019.03.25-
24 助镇小塘 第二工程有限 集体土地 73.33
塘村 区便道 2020.03.25
村8组 公司
富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助镇小 嘉恒一工 2019.03.25-
25 助镇小塘 第二工程有限 集体土地 3,640
塘村 区便道 2020.03.25
村9组 公司
富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助镇小 嘉恒一工 2019.03.25-
26 助镇小塘 第二工程有限 集体土地 806.67
塘村 区便道 2020.03.25
村2组 公司
中铁八局集团
富顺县张 富顺县龙万乡张 三工区便 2019.03.16-
27 第二工程有限 集体土地 765.33
湾村九组 湾村 道 2020.03.15
公司（川南）
富顺县龙 中铁八局集团
富顺县龙万乡张 三工区便 2019.03.16-
28 万乡张湾 第二工程有限 集体土地 754
湾村 道 2020.03.15
村 10 组 公司
富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助镇保 一工区便 2019.01.20-
29 助镇保家 第二工程有限 集体土地 6,563.33
家村 道 2020.01.20
村8组 公司
富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助镇小 一工区便 2019.01.20-
30 助镇小塘 第二工程有限 集体土地 9,824
塘村 道 2020.01.20
村 10 组 公司
富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助镇小 一工区便 2019.01.20-
31 助镇小塘 第二工程有限 集体土地 2,196
塘村 道 2020.01.20
村 11 组 公司
富顺县互 中铁八局集团
富顺县互助镇小 一工区便 2019.01.20-
32 助镇友爱 第二工程有限 集体土地 3,363.33
塘村 道 2020.01.20
村 12 组 公司
四川路威 中铁八局集团 成都市青白江区
2019.1.26-2
33 特物流有 桥梁工程有限 金芙蓉大道 1559 出让 管片存储 12,858
019.4.25
限公司 责任公司 号
富顺县东 中铁八局集团
富顺县东湖镇山 2019.04.01-
34 湖镇山林 桥梁工程有限 集体用地 制梁场 26,746.67
林村 11 组 2020.12.31
村 11 组 责任公司
2019.04.01-
35 富顺县东 中铁八局集团 富顺县东湖镇山 集体用地 制梁场便 2,060
2020.12.31
1-2-72
序 租赁面积
出租方 承租方 土地坐落位置 土地性质 用途 租赁期限
号 （m2）
湖镇山林 桥梁工程有限 林村 11 组 道
村 11 组 责任公司
富顺县狮
中铁八局集团 二工区沱
市镇复兴 富顺县狮市镇复 2019.02.14-
36 第二工程有限 集体土地 江河主便 4,380
村 5、13 兴村 2020.02.13
公司 道
组
3、租赁合同到期续租且尚未签署续租合同的土地
序 土地 土地用 租赁面积
出租方 承租方 坐落位置 租赁期限 租赁合同中的约定
号 性质 途 （m2）
如该临时用地租赁
成都天府 中铁八局
到期，承租方还需
新区新兴 集团第二 新兴镇孔 集体 项目驻 2016.12.31-
1 6,000 要继续使用，需履
镇街道办 工程有限 雀村 土地 地建设 2018.12.31
行临时用地相关手
事处 公司
续
如该临时用地租赁
成都天府 中铁八局
新兴街道 钢筋加 到期，承租方还需
新区新兴 集团第二 集体 2017.03.16-
2 （镇）油 工场用 8,000 要继续使用，需履
镇街道办 工程有限 土地 2019.03.16
坊村 5 组 地 行临时用地相关手
事处 公司
续
中铁八局 如该临时用地租赁
四川省天
集团第二 富顺县东 二工区 到期，承租方还需
翔豆花文 集体 2016.12.20-
3 工程有限 湖镇高石 拌合站 5,208 要继续使用，则自
化产业有 土地 2018.12.20
公司（川 村 便道 动续租至承租方工
限公司
南） 程完工
如该临时用地租赁
中铁八局 到期，承租方还需
富顺县狮 富顺县狮 二工区
集团第二 集体 2017.03.11- 要继续使用，则按
4 市镇菱角 市镇菱角 沱江河 7,133.33
工程有限 土地 2019.03.10 前两年补偿的平均
村2组 村 主便道
公司 数予以补偿并续签
临时用地协议
如该临时用地租赁
到期，承租方还需
中铁八局
富顺县狮 富顺县狮 二工区 要继续使用，则按
集团第二 集体 2017.03.11-
5 市镇菱角 市镇菱角 沱江河 3,933.33 不低于前两年补偿
工程有限 土地 2019.03.10
村 10 组 村 主便道 的平均数予以补偿
公司
并续签临时用地协
议
如该临时用地租赁
中铁八局 到期，承租方还需
富顺县狮 富顺县狮
集团第二 集体 施工便 2017.03.12- 要继续使用，则按
6 市镇菱角 市镇菱角 9,740
工程有限 土地 道 2019.03.11 前两年补偿的平均
村8组 村
公司 数予以补偿并续签
临时用地协议
中铁八局 如该临时用地租赁
富顺县狮 富顺县狮 二工区
集团第二 集体 2017.03.15- 到期，承租方还需
7 市镇菱角 市镇菱角 沱江河 7,726.67
工程有限 土地 2019.03.14 要继续使用，则按
村 13 组 村 主便道
公司 前两年补偿的平均
1-2-73
序 土地 土地用 租赁面积
出租方 承租方 坐落位置 租赁期限 租赁合同中的约定
号 性质 途 （m2）
数予以补偿并续签
临时用地协议
如该临时用地租赁
中铁八局 到期，承租方还需
富顺县狮 富顺县狮 二工区
集团第二 集体 2017.03.17- 要继续使用，则按
8 市镇七贤 市镇七贤 沱江河 20,883.33
工程有限 土地 2019.03.16 前两年补偿的平均
村6组 村 主便道
公司 数予以补偿并续签
临时用地协议
如该临时用地租赁
中铁八局 到期，承租方还需
富顺县狮 富顺县狮 二工区
集团第二 集体 2017.03.22- 要继续使用，则按
9 市镇菱角 市镇菱角 沱江河 5,748.67
工程有限 土地 2019.03.21 前两年补偿的平均
村1组 村 主便道
公司 数予以补偿并续签
临时用地协议
如该临时用地租赁
到期，承租方还需
中铁八局
富顺县龙 富顺县龙 三工区 要继续使用，则按
集团第二 集体 2017.03.22-
10 万乡五余 万乡五余 便道协 1,728.67 不低于前两年补偿
工程有限 土地 2019.03.21
村3组 村 议 的平均数予以补偿
公司
并续签临时用地协
议
如该临时用地租赁
到期，承租方还需
中铁八局
富顺县龙 富顺县龙 三工区 要继续使用，则按
集团第二 集体 2017.03.22-
11 万乡五余 万乡五余 便道协 1,060 不低于前两年补偿
工程有限 土地 2019.03.21
村1组 村 议 的平均数予以补偿
公司
并续签临时用地协
议
如该临时用地租赁
中铁八局 到期，承租方还需
富顺县狮 富顺县狮 二工区
集团第二 集体 2017.03.24- 要继续使用，则按
12 市镇菱角 市镇菱角 沱江河 4,680
工程有限 土地 2019.03.23 前两年补偿的平均
村7组 村 主便道
公司 数予以补偿并续签
临时用地协议
如该临时用地租赁
到期，承租方还需
中铁八局
富顺县狮 富顺县狮 二工区 要继续使用，则按
集团第二 集体 2017.03.25-
13 市镇菱角 市镇菱角 沱江河 460 不低于前两年补偿
工程有限 土地 2019.03.24
村9组 村 主便道 的平均数予以补偿
公司
并续签临时用地协
议
如该临时用地租赁
到期，承租方还需
中铁八局
富顺县狮 富顺县狮 要继续使用，则按
集团桥梁 集体 2017.03.15-
14 市镇复兴 市镇复兴 制梁场 4,240 不低于前两年补偿
工程有限 用地 2019.03.14
村2组 村2组 的平均数予以补偿
责任公司
并续签临时用地协
议
1-2-74
序 土地 土地用 租赁面积
出租方 承租方 坐落位置 租赁期限 租赁合同中的约定
号 性质 途 （m2）
如该临时用地租赁
到期，承租方还需
中铁八局
富顺县狮 富顺县狮 要继续使用，则按
集团桥梁 集体 2017.03.15-
15 市镇梓林 市镇梓林 制梁场 13,806.67 不低于前两年补偿
工程有限 用地 2019.03.14
村1组 村1组 的平均数予以补偿
责任公司
并续签临时用地协
议
如该临时用地租赁
到期，承租方还需
中铁八局
富顺县狮 富顺县狮 要继续使用，则按
集团桥梁 集体 2017.03.14-
16 市镇复兴 市镇复兴 制梁场 1,346.67 不低于前两年补偿
工程有限 用地 2019.03.13
村6组 村6组 的平均数予以补偿
责任公司
并续签临时用地协
议
如该临时用地租赁
到期，承租方还需
中铁八局
富顺县狮 富顺县狮 要继续使用，则按
集团桥梁 集体 2017.03.20-
17 市镇梓林 市镇梓林 制梁场 18,253.33 不低于前两年补偿
工程有限 用地 2019.03.19
村 12 组 村 12 组 的平均数予以补偿
责任公司
并续签临时用地协
议
如该临时用地租赁
到期，承租方还需
中铁八局
富顺县狮 富顺县狮 要继续使用，则按
集团桥梁 集体 制梁场 2017.03.27-
18 市镇梓林 市镇梓林 4,944 不低于前两年补偿
工程有限 用地 便道 2019.03.26
村1组 村1组 的平均数予以补偿
责任公司
并续签临时用地协
议
如该临时用地租赁
到期，承租方还需
中铁八局
富顺县狮 富顺县狮 要继续使用，则按
集团桥梁 集体 2017.04.05-
19 市镇复兴 市镇复兴 制梁场 7,020 不低于前两年补偿
工程有限 用地 2019.04.04
村1组 村1组 的平均数予以补偿
责任公司
并续签临时用地协
议
如该临时用地租赁
到期，承租方还需
中铁八局
富顺县狮 富顺县狮 要继续使用，则按
集团桥梁 集体 2017.04.06-
20 市镇梓林 市镇梓林 制梁场 15,353.33 不低于前两年补偿
工程有限 用地 2019.04.05
村9组 村9组 的平均数予以补偿
责任公司
并续签临时用地协
议
若土地租赁期限已
昆明市官 满，承租方要求延
昆明高保 昆明铁路
渡区东郊 集体 管片堆 2018.11.22- 长租赁期限，承租
21 企业管理 轨枕有限 20,000
大板桥园 用地 场 2019.01.21 方应在前述租赁期
有限公司 责任公司
艺场 限期满之前至少 30
天以书面形式通知
1-2-75
序 土地 土地用 租赁面积
出租方 承租方 坐落位置 租赁期限 租赁合同中的约定
号 性质 途 （m2）
出租方，出租方接
到通知后，若同意
延长租赁期限，双
方协商另行签署租
赁合同，单价按照
合同执行。若不同
意延期，承租方应
按合同将该场地退
还甲方
临时租赁土地期限
火车北 届满后，如承租方
站商贸 需要续租土地，应
中铁八局
成都交通 大道跨 在土地租赁期届满
集团第二 站西路兴 2017.12.01-
22 投资集团 划拨 铁路立 1,200 前三个月向出租方
工程有限 欣大厦 2018.12.01
有限公司 交工程 提出申请。……同
公司
施工临 等条件下，承租方
时用地 可 优 先 续 租 土
地……
成都市成
华区龙潭 中铁八局 成都市成 主业配
租用期满后，在同
街道办事 电务公司 华区龙潭 集体 套的水
23 2,000 2002-今 等条件下，承租方
处同仁社 达利分公 寺东路 土地 泥制品
有优先续租权
区居民委 司 237 号 加工
员会
福建省长 钢筋集
中铁八局 乐市营前 中加工
2017.03.18- 本协议约定的两年
24 林宏铃 集团有限 社区瀛洲 出让 房及劳 7,700
2019.03.17 租赁期
公司 路西侧土 务班组
地 驻地
清涧县折
清涧县 如工程延期，需继
家坪镇贺 集体 临时使 2016.11.18-
25 （区）国 折家坪镇 20,200 续征用，按本协议
家沟村村 土地 用 2018.11.18
土局 标准执行
委会
清涧县折
清涧县 如工程延期，需继
家坪镇贺 集体 临时使 2016.11.10-
26 （区）国 折家坪镇 10,800 续征用，按本协议
家沟村村 土地 用 2018.11.10
土局 标准执行
委会
清涧县折
清涧县 如工程延期，需继
家坪镇贺 集体 临时使 2016.11.10-
27 （区）国 折家坪镇 12,133.33 续征用，按本协议
家沟村村 土地 用 2018.11.10
土局 标准执行
委会
中铁八局
此协议期满后，承
集团第三 铁路里程
淮南市寿 租方因工程建设需
工程有限 DK273+5
县八公山 集体 2017.11.20- 要继续租用该宗土
28 公司商合 00-DK27 拌合站 21,179.33
乡大泉村 土地 2018.11.19 地，则重新签署合
杭铁路站 4+010 左
民委员会 同，出租方不得以
前十标三 侧红线外
任何理由拒绝
分部
1-2-76
序 土地 土地用 租赁面积
出租方 承租方 坐落位置 租赁期限 租赁合同中的约定
号 性质 途 （m2）
横琴新区
广东广珠 环岛西路
中铁八局
城际轨道 东侧、横 项目驻 2018.05-202
29 一公司广 划拨 1,995 无约定
交通有限 琴大道南 地办公 1.05
珠项目部
责任公司 侧小横琴
山北侧
富顺县龙
万乡月亮
村村民委
员会、富 富顺县龙
中铁八局
顺县龙万 万乡月亮 三工区
集团第二 集体 2017.03.31-
30 乡河湾村 村、河湾 上芦林 8,280 无约定
工程有限 土地 2019.03.31
村民委员 村、张湾 便道
公司
会、富顺 村
县龙万乡
张湾村村
民委员会
如该临时用地租赁
富顺县东 中铁八局 到期，乙方还需要
富顺县东 二工区
湖镇高石 集团第二 集体 2017.04.02- 继续使用，则按前
31 湖镇高石 杨家扁 2,853.33
村 2 组、3 工程有限 土地 2019.04.01 两年补偿的平均数
村 主便道
组、4 组 公司 予以补偿并续签临
时用地协议
如该临时用地租赁
中铁八局 到期，乙方还需要
富顺县狮 富顺县狮
集团桥梁 集体 2017.04.05- 继续使用，则按不
32 市镇复兴 市镇复兴 梁场 7,020
工程有限 土地 2019.04.04 低于前两年补偿的
村1组 村
责任公司 平均数予以补偿并
续签临时用地协议
如该临时用地租赁
中铁八局 到期，乙方还需要
富顺县狮 富顺县狮
集团桥梁 集体 2017.04.06- 继续使用，则按不
33 市镇梓林 市镇梓林 梁场 15,353.33
工程有限 土地 2019.04.05 低于两年补偿的平
村9组 村
责任公司 均数予以补偿并续
签临时用地协议
中铁八局
集团第三 临时用地期限为两
汕头市潮 工程有限 汕头市潮 年，从 2017 年 4 月
南区峡山 公司广东 南区峡山 集体 2017.04.01- 1 日至工程完工后
34 钢筋房 6,219.44
街道华桥 汕揭高速 街道华桥 土地 2019.04.01 甲方退租止，最终
村委会 公路 01 村 以承租方施工结束
标第三项 退租期限为准
目经理部
中铁八局 铁路里程 此协议期满后，承
淮南市唐 商合杭
集团第三 DK276+3 租方因工程建设需
山镇乳山 集体 铁路施 2018.04.01-
35 工程有限 27-DK27 214.2 要继续租用该宗
林场村民 6+510 左 土地 工贯通
2019.04.01
公司商合 地，则重新续签合
委员会 便道
杭铁路站 侧红线外 同，出租方不得以
1-2-77
序 土地 土地用 租赁面积
出租方 承租方 坐落位置 租赁期限 租赁合同中的约定
号 性质 途 （m2）
前十标三 任何理由拒绝
分部
中铁八局
此协议期满后，承
集团第三 铁路里程
淮南市唐 商合杭 租方因工程建设需
工程有限 DK276+3
山镇乳山 集体 铁路施 2018.04.01- 要 继 续 租 用 该 宗
36 公司商合 27-DK27 1,458.73
林场村民 土地 工贯通 2019.04.01 地，则重新续签合
杭铁路站 6+510 左
委员会 便道 同，出租方不得以
前十标三 侧红线外
任何理由拒绝
分部
如该临时用地租赁
到期，承租方还要
继续使用，则按前
两年补偿的平均数
中铁八局 予以补偿并续签临
富顺县代 富顺县代 路桥三
集团第二 集体 2017.04.18- 时用地协议。在租
37 寺镇甘蔗 寺镇甘蔗 工区弃 14,453.33
工程有限 土地 2019.04.17 赁和续租期间出租
坝村一组 坝村 土场
公司 方不得无理单方面
停止协议（除不可
抗因素），不得将
临时用地进行流
转。
如该临时用地租赁
到期，承租方还要
继续使用，则按前
两年补偿的平均数
中铁八局 予以补偿并续签临
富顺县代 富顺县代 路桥三
集团第二 集体 2017.04.18- 时用地协议。在租
38 寺镇甘蔗 寺镇甘蔗 工区弃 18,753.33
工程有限 土地 2019.04.17 赁和续租期间出租
坝村四组 坝村 土场
公司 方不得无理单方面
停止协议（除不可
抗因素），不得将
临时用地进行流
转。
截止本反馈回复出具之日，承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在
纠纷，不存在违约情形。对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租
人没有提出异议且大部分土地租赁合同中约定了自动续租条款或出租人对续租
不得提出异议条款或优先承租条款，承租人继续使用该等土地不存在实质性障
碍，目前承租方正在办理该等土地的续租手续或已与出租方达成继续使用的一致
意见；且上述租赁的土地主要为中铁八局及其全资、控股子公司在从事工程施工
过程中，在施工地租赁的用于搭建临时办公、住宿及施工附属设施，存储、堆放
施工材料及设备的临时用地。若中铁八局无法继续使用上述租赁土地，中铁八局
寻找替代土地或物业不存在实质障碍，不会对中铁八局及其子公司的生产经营产
1-2-78
生重大不利影响。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”部分进行了
补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司拥有的部分土地尚待办理权属变更登记因中国中铁内部资产重
组或变动所致，标的公司将积极采取措施完善上述土地的权属证书，该等土地办
理权属证书变更登记不存在实质性法律障碍，且中国中铁已就标的公司完善土地
权属证书出具书面说明，该等事项对本次交易作价和交易进程不存在影响，且不
会对标的公司的未来生产经营产生重大不利影响。
2、租赁承租人与出租方在履行租赁合同的过程中不存在纠纷，不存在违约
情形。对于承租人继续租赁但尚未签署续租合同的土地，出租人没有提出异议且
大部分土地租赁合同中均约定了自动续租条款或优先承租权条款或出租人不得
提出异议条款，承租人继续使用该等土地不存在实质性障碍，目前正在办理该等
土地的续租手续或已与出租方达成继续使用的一致意见；且上述租赁的土地主要
为标的公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的用于搭建临时办公、住宿及
施工附属设施，存储、堆放施工材料及设备的临时用地。若标的公司无法继续使
用上述租赁土地，标的公司寻找替代土地或物业不存在实质障碍，不会对标的公
司的生产经营产生重大不利影响。
5、申请文件显示，1）中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为
原告共有标的金额超过 10,000 万元的未决诉讼共 7 起。中铁二局、中铁三局、
中铁八局及其控制企业作为被告共有标的金额超过 10,000 万元的未决诉讼共 3
起。2）2017 年 8 月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷起诉中铁高新工业
股份有限公司（以下简称中铁工业）支付违约金及律师费等合计人民币 20,750
万元。目前该案已进入二审程序。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。
2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败
1-2-79
诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后
标的资产生产经营的影响。3）相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会
计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、上述诉讼最新进展
（一）中铁二局
1、案件最新进展
截止本反馈回复出具之日，中铁二局及其全资、控股子公司发生的诉讼标的
金额在 10,000 万元以上的未决诉讼共 5 起，具体进展情况如下：
序 原告 被告
案由 标的金额 进展情况
号 （申请人） （被申请人）
截止目前，本
三亚海韵集团 约 20,750 万
1 中铁工业（注） 合同纠纷 案二审尚未
有限公司 元
开庭审理
北京易科路通 约 截止目前，本
2 铁道设备有限 中铁工业（注） 买卖合同纠纷 20,737.51 案原告已撤
公司 万元 诉
内蒙古东达房地产开发有限公
司（被告一）、鄂尔多斯集团 截止目前，本
建设工程施工 约 22,595.5
3 中铁工业（注）房地产开发有限责任公司（被 案尚待一审
合同纠纷 万元
告二）、内蒙古鄂尔多斯多达 法院判决
置业有限责任公司（被告三）
成都宏锦置业有限公司（被告
中铁二局房地 一）、成都锦瑞富置业有限公 合资、合作开 约 截止目前，本
4 产集团有限公 司（被告二）、成都鑫怡置地 发房地产合同 26,795.80 案尚在执行
司 有限公司（被告三）、牟欣（被 纠纷 万元 中
告四）
成都港通投资开发有限责任公 截止目前，本
成都中铁土地 约 41,239.5
5 司（被告一）、成都市郫都区 合同纠纷 案原告已撤
整理有限公司 万元
土地储备中心（被告二） 诉
注：中铁二局为中铁高新工业股份有限公司（2017 年 1 月前名称为“中铁二局股份有限公
司”）全部资产和负债注入后形成的全资子公司，中铁高新工业股份有限公司于 2017 年 1
月 5 日完成了重大资产重组的资产交割，将全部资产和负债注入中铁二局并将中铁二局
100%股权出售至中国中铁。第 1-3 项诉讼涉及的合同签订主体为原中铁二局股份有限公司，
但根据中铁工业重大资产重组的重组协议约定，该等诉讼的实际权利义务的承担主体是中铁
二局，因此虽然中铁高新工业股份有限公司为诉讼原告或被告，但中铁二局应当承担诉讼的
权利、义务和责任。
2、公司作为原告的案件及其影响
上述第 3-5 项案件，中铁二局或其子公司为原告或需承担原告的权利、义务
1-2-80
和责任，其中：
第 3 项案件，一审判决尚未作出，诉讼结果存在不确定性；第 4 项案件，中
铁二局或其子公司已胜诉，案件正在执行中，但未最终执行完毕，因此存在无法
获得全额执行的风险；第 5 项案件，截止本反馈回复出具之日，经原告申请，法
院已裁定准许撤诉，争议双方正在就解决方案进行友好协商。
3、公司作为被告的案件及其影响
上述第 1-2 项案件，中铁二局或其子公司需承担被告的权利、义务和责任。
其中，第 1 项案件正在审理中，诉讼结果存在不确定性，若被告败诉或被判决承
担赔偿责任，则中铁二局将承担被告的赔偿责任，但因该项案件涉案金额共计约
人民币 20,750 万元，与中铁二局的资产规模、盈利能力相比，占比较小，不会
对中铁二局的生产经营构成实质性影响；第 2 项案件，经原告申请，法院已作出
裁定准许撤诉，已不存在败诉或被裁定赔偿的风险，争议双方目前正就纠纷解决
方案进行友好协商。
（二）中铁三局
1、案件最新进展
截止本反馈回复出具之日，中铁三局及其全资、控股子公司发生的诉讼标的
金额在 10,000 万元以上的未决诉讼共 2 起，具体进展情况如下：
原告
序号 被告（被申请人） 案由 标的金额 进展情况
（申请人）
张家口万全区泰盛煤炭销售
中心（被告一）、张永军（被
中铁三局集团 截止目
告二）、鄂尔多斯市广厦煤 买卖合同
1 物资供应有限 超过 21,184 万元 前，本案正
炭运销有限公司（被告三）、 纠纷
公司 在执行中
鄂尔多斯市广厦煤炭运销有
限公司刘家渠煤矿（被告四）
中铁置业集团
有限公司、北
北京金典银桥国际投资有限 截止目
京容源投资管 股权转让
2 公司（被告一）、中铁恒丰 20,800 万元 前，本案正
理有限公司、 纠纷
置业有限公司（被告二） 在执行中
北京澍和投资
管理有限公司
2、公司作为原告的案件及其影响
上述案件中，中铁三局或其子公司均为原告。
上述案件均已判决，且中铁三局及其全资、控股子公司胜诉，案件已进入执
行阶段，但未最终执行完毕，因此均存在无法获得全额执行的风险。
1-2-81
（三）中铁八局
1、案件最新进展
截止本反馈回复出具之日，中铁八局及其全资、控股子公司发生的诉讼标的
金额在 10,000 万元以上的未决诉讼共 3 起，具体进展情况如下：
序号 原告（申请人） 被告（被申请人） 案由 标的金额 进展情况
中铁八局集团 截止目前，本案
福建省时代华奥建设 建设工程合同 15,198.2414 万
1 建筑工程有限 尚在一审审理过
发展有限公司 纠纷 元
公司 程中
成渝钒钛科技有限公
中铁八局集团
司（被告一）、内江市 截止目前，本案
2 现代物流有限 买卖合同纠纷 13,412.46 万元
嘉瑞建材贸易有限公 正在执行中
公司
司（被告二）
9,915.05 万
中铁八局集团第一工 元、逾期利息
安徽富煌钢构 建设施工合同 截止目前，本案
3 程有限公司、中铁八局 89.8 万元、停
股份有限公司 纠纷 原告已撤诉
集团有限公司 工损失 223.9
万元
2、公司作为原告的案件及其影响
上述第 1-2 项案件，中铁八局或其子公司均为原告，其中：
第 1 项案件正在审理过程中，诉讼结果存在不确定性；第 2 项案件已判决,
且中铁八局子公司中铁八局集团现代物流有限公司已胜诉，案件已进入执行阶
段，但未最终执行完毕，因此存在无法获得全额执行的风险。
3、公司作为被告的案件及其影响
上述第 3 项案件，中铁八局或其子公司为被告，截止目前，本案原告安徽富
煌钢构股份有限公司已撤诉，已不存在败诉或被裁定赔偿的风险，不会对中铁八
局的生产经营构成实质性影响。
二、相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对
标的资产生产经营和本次评估值的影响
《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计
负债应当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对标的资
产生产经营和本次评估值的影响具体如下：
1-2-82
相关资产减
对标的资产
序 值损失和预 对标的资产生产经
诉讼案件 会计处理合规性 本次评估值
号 计负债计提 营的影响
的影响
情况
由于该诉讼
三亚海韵集 具有不确定
团有限公司 因报告期末不满足预计负 中铁二局未计提预 性，本次评估
讼中铁工业 未计提预计 债计提条件，因此未计提预 计负债，不会对正 按 照 审 计 后
1
（原中铁二 负债 计负债，会计处理具有合规 常生产经营产生重 的 账 面 值 列
局股份有限 性 大不利影响 示，未考虑该
公司） 事项对评估
结果的影响
由于该案件
双方正在友
北京易科路
好协商解决，
通铁道设备
因报告期末不满足预计负 中铁二局未计提预 不 会 对 企 业
有限公司讼
未计提预计 债计提条件，因此未计提预 计负债，不会对正 生 产 经 营 造
2 中铁工业
负债 计负债，会计处理具有合规 常生产经营产生重 成 重 大 不 利
（原中铁二
性 大不利影响 影响，本次评
局股份有限
估未考虑该
公司）
事项对评估
结果的影响
由于该诉讼
经原中铁二局股份有限公
法院已经做
中铁高新工 司提出财产保全申请，2017
出财产保全
业股份有限 年 12 月 6 日，内蒙古自治
裁定，且企业
公司（原中 区高级人民法院作出财产
已经计提了
铁二局股份 保全裁定，冻结、查封、扣
相应的减值
有限公司） 押合计被告价值 2.3 亿元的
损失，不会对
讼内蒙古东 财产。2018 年 6 月 15 日，
中铁二局的
达房地产开 内蒙古自治区高级人民法
已经以预期信用损 生 产 经 营 产
发有限公司 已经以预期 院作出民事裁定书（（2016）
失为基础确认损失 生 重 大 不 利
（被告一）、信用损失为 内民初 25 号之一），经被告
3 准备，不会对中铁 影响，该公司
鄂尔多斯集 基础确认损 二申请，变更了保全标的
二局正常生产经营 属 于 收 益 法
团房地产开 失准备 物。因此，报告期末中铁二
产生重大不利影响 评 估 中 主 业
发有限责任 局管理层判断该资产发生
合并板块范
公司（被告 重大额外减值的可能性低。
围，该笔款项
二）、内蒙古 中铁二局针对该笔应收账
已按净额纳
鄂尔多斯多 款已按会计准则和会计政
入营运资金
达置业有限 策的规定计提了相应的减
测算，评估已
责任公司 值损失，会计处理符合会计
考虑了相关
（被告三） 准则的相关要求，具有合规
减值损失的
性
影响
中铁二局房 2018 年 3 月 31 日，成都宏 由于抵债房
地产集团有 锦置业有限公司和中铁二 产的市场售
未计提减值损失，
限公司讼成 局房地产集团有限公司达 价高于存货
未计提减值 不会对中铁二局正
4 都宏锦置业 成协议，采取以房抵债形 账面值，相关
损失 常生产经营产生重
有限公司 式，抵给中铁二局房地产集 存货不存在
大不利影响
（被告一）、 团有限公司房产金额 减值，该事项
成都锦瑞富 23,338.66 万元，产权备案尚 对中铁二局
1-2-83
相关资产减
对标的资产
序 值损失和预 对标的资产生产经
诉讼案件 会计处理合规性 本次评估值
号 计负债计提 营的影响
的影响
情况
置业有限公 在执行过程中，根据该房产 的生产经营
司（被告 市场售价判断，相关存货不 应不会产生
二）、成都鑫 存在减值，故未计提减值损 重大不利影
怡置地有限 失，会计处理符合会计准则 响，故本次评
公司（被告 的相关要求，具有合规性 估按照审计
三 ）、 牟 欣 后的账面值
（被告四） 列示。
由于该诉讼
双方已定采
取庭外和解
成都中铁土
方式解决，且
地整理有限 报告期末中铁二局管理层
企业按照规
公司讼成都 判断该资产发生重大额外
已经以预期信用损 定 计 提 了 相
港通投资开 已经以预期 减值的可能性低，中铁二局
失为基础确认损失 应 的 减 值 损
发有限责任 信用损失为 针对该标的资产已按会计
5 准备，不会对中铁 失，对中铁二
公司（被告 基础确认损 准则和会计政策的规定计
二局正常生产经营 局 的 生 产 经
一）、成都 失准备 提了相应的减值损失，会计
产生重大不利影响 营 不 会 产 生
市郫都区土 处理符合会计准则的相关
重大不利影
地储备中心 要求，具有合规性
响，故本次评
（被告二）
估按照审计
后的账面值
列示
中铁三局集
团物资供应
有限公司讼
2018 年 1 月 22 日，山西省 由于该诉讼
张家口万全
高级人民法院作出《民事判 中铁三局已
区泰盛煤炭
决书》（﹝2017﹞晋民初 46 经胜诉，对中
销售中心
号），判决：被告偿还原告 铁三局正常
（被告一）、
预付款 164,212,068.24 元； 已经以预期信用损 生 产 经 营 不
张永军（被 已经以预期
被告支付原告资金占用费 失为基础确认损失 存 在 重 大 不
告二）、鄂尔 信用损失为
6 等。因此报告期末中铁三局 准备，不会对中铁 利影响，故本
多斯市广厦 基础确认损
管理层判断，该资产发生重 三局正常生产经营 次 评 估 按 照
煤炭运销有 失准备
大额外减值的可能性低。中 产生重大不利影响 审 计 后 的 账
限公司（被
铁三局针对该笔预付款项 面值列示，未
告三）、鄂尔
已计提资产减值损失，会计 考虑该事项
多斯市广厦
处理符合会计准则的相关 对评估值的
煤炭运销有
要求，具有合规性 影响
限公司刘家
渠煤矿（被
告四）
中铁置业集 2016 年 10 月 11 日，北京市 由于该诉讼
团有限公 第二中级人民法院作出《民 未计提资产减值损 中 铁 三 局 已
司、北京容 未计提资产 事判决书》（﹝2016﹞京 02 失，不会对中铁三 经胜诉，由于
7
源投资管理 减值损失 民初 175 号），判决：被告 局正常生产经营产 该 诉 讼 对 中
有限公司、 一支付原告本金及利息合 生重大不利影响 铁三局的生
北京澍和投 计 17,354.496 万元，被告二 产经营不存
1-2-84
相关资产减
对标的资产
序 值损失和预 对标的资产生产经
诉讼案件 会计处理合规性 本次评估值
号 计负债计提 营的影响
的影响
情况
资管理有限 承担连带责任。2017 年 12 在重大不利
公司讼北京 月 29 日，北京市高级人民 影响，故本次
金典银桥国 法院二审判决，维持原判。 评估按照审
际投资有限 因此报告期末中铁三局判 计后的账面
公司（被告 断，该资产发生重大额外减 值列示，未考
一）、中铁恒 值的可能性低，中铁三局针 虑该事项对
丰置业有限 对该笔标的资产未计提资 评估值的影
公司（被告 产减值损失，会计处理符合 响
二） 会计准则的相关要求，具有
合规性
2018 年 2 月 8 日，福建省高
级人民法院已进行第一次
庭审。中铁八局集团建筑工
程有限公司已经向福建省
该公司属于
高级人民法院提出财产保
收益法评估
全申请，从财产保全清单
中铁八局集 中主业合并
看，依据目前市场价值判 已经以预期信用损
团建筑工程 已经以预期 板块范围，该
断，纳入保全清单的资产价 失为基础确认损失
有限公司讼 信用损失为 笔款项已按
8 值远高于合同资产金额，报 准备，不会对中铁
福建省时代 基础确认损 净额纳入营
告期末中铁八局集团建筑 八局正常生产经营
华奥建设发 失准备 运资金测算，
工程有限公司管理层判断 产生重大不利影响
展有限公司 评估已考虑
该资产发生重大额外减值
了相关减值
的可能性低，针对该笔合同
准备的影响
资产已按会计准则和会计
政策的规定计提了相应减
值损失，会计处理符合会计
准则的相关要求
2016 年 1 月 29 日，成都铁
路运输中级法院出具《民事
调解书》（（2015）成铁中民
截 至 2018 初字第 33 号）。2016 年 8 月
年 12 月 31 3 日，中铁八局集团现代物
中铁八局集 该公司属于
日按照单项 流有限公司提交《强制执行
团现代物流 收益法评估
计提坏账准 申请书》。2016 年 8 月 8 日，
有限公司讼 对该笔预付款已计 中 主 业 合 并
备政策，对 成都铁路运输法院出具《受
成渝钒钛科 提减值准备，计提 板块范围，该
该笔预付款 理 执 行 案 件 通 知 书 》
技有限公司 比例为 40%，计提 笔 款 项 已 按
9 计提减值准 （（2016）川 71 执 39 号）。
（被告一）、 金额 5,324.47 万元，净 额 纳 入 营
备，计提比 因未找到可供执行的财产，
内江市嘉瑞 不会对生产经营产 运资金测算，
例为 40%， 2016 年 9 月 1 日法院下达终
建材贸易有 生重大不利影响 评估已考虑
计 提 金 额 结本次执行的裁定书。2018
限公司（被 了相关减值
5,324.47 万 年 3 月，成都铁路运输中级
告二） 准备的影响
元，未进行 法院作出《协助执行通知
核销处理 书》（2016）川 71 执 39 号），
已轮候查封被告一位于内
江工业园土地两处，土地使
用证号分别为内中区国用
1-2-85
相关资产减
对标的资产
序 值损失和预 对标的资产生产经
诉讼案件 会计处理合规性 本次评估值
号 计负债计提 营的影响
的影响
情况
（2013）151 号，内中区国
用（2013）244 号。截至 2018
年 12 月 31 日，中铁八局集
团现代物流有限公司与成
渝钒钛科技有限公司和内
江市嘉瑞建材贸易有限公
司已经达成一致意见，中铁
八局集团现代物流有限公
司通过向内江市嘉瑞建材
贸易有限公司指定的供应
商采购冲抵预付款，截止本
反馈回复出具之日，中铁八
局集团现代物流有限公司
已进行部分物资采购、冲抵
部分预付款，中铁八局判断
整体风险可控。因此中铁八
局针对中铁八局集团现代
物流有限公司与成渝钒钛
科技有限公司和内江市嘉
瑞建材贸易有限公司诉讼
相关的预付款的减值准备
计提及坏账核销情况符合
相关会计准则要求，具有合
规性
该案件已经
撤诉，该事项
安徽富煌钢 不会对中铁
构股份有限 八局正常生
对方单位已撤诉，
公司讼中铁 对方单位于 2018 年 12 月 28 产经营产生
未计提预计负债，
八局集团第 未计提预计 日撤诉，不满足预计负债计 重大不利影
10 不会对正常生产经
一工程有限 负债 提条件，因此未计提预计负 响，本次评估
营产生重大不利影
公司、中铁 债，会计处理具有合规性 按照审计后
响
八局集团有 的账面值列
限公司 示，未考虑该
事项对评估
值的影响
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”部分进行了
补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司尚未了结的诉讼案件系在正常生产经营过程中发生的民事纠纷，争
1-2-86
议金额与标的公司的资产规模相比数额较小；且标的公司相关资产减值损失和预
计负债计提情况的会计处理具有合规性，符合《企业会计准则》的相关规定，不
会对标的公司生产经营构成重大不利影响；对于案情具有不确定性的诉讼，本次
评估按照审计后的账面值列示，未考虑该事项对评估值的影响；对于案情明确、
已计提减值准备等会计处理的诉讼，已考虑了相关减值准备对评估值的影响，标
的公司诉讼案件不会对本次交易完成后的标的公司的生产经营产生重大不利影
响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
6、申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁二局、中铁三局、中铁五
局、中铁八局均存在其他应收关联方借款。请你公司补充披露：上述关联方借
款的性质，是否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《〈上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、其他应收关联方款项的性质
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，一方控制、共
同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共
同控制或重大影响的，构成关联方。因此，中国中铁的下属企业及标的公司的其
他股东构成标的公司的关联方。
（一）标的公司对本次交易的交易对方是否存在其他应收款项
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）
020801-5 号、中审亚太审字（2018）020801-6 号、中审亚太审字（2018）020801-7
号、中审亚太审字（2018）020801-8 号的标的公司的审计报告，截至 2018 年 6
月 30 日，标的公司对本次交易的交易对方均不存在其他应收款项。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2019）
020334-1 号、中审亚太审字（2019）020334-2 号、中审亚太审字（2019）020334-3
号、中审亚太审字（2019）020334-4 号的标的公司审计报告，截至 2018 年 12
1-2-87
月 31 日，标的公司对本次交易的交易对方均不存在其他应收款项。
（二）标的公司对其他关联方的其他应收款项
1、中铁二局
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）
020801-5 号审计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁二局其他应收关联方款项共
计 840,934.51 万元；根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚
太审字（2019）020334-1 号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，中铁二局其他
应收关联方款项共计 879,527.13 万元。具体情况如下：
单位：万元
序 2018 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
单位名称
号 款项性质 金额 款项性质 金额
中铁二局建设有限
1 往来款 813,087.90 往来款 792,680.25
公司
中国中铁股份有限
2 往来款 6,600.97 往来款 71,982.44
公司
中铁建工集团有限
3 项目管理收益 2,144.97 项目管理收益 2,144.97
公司
民工工资保证
中铁交通投资集团 民工工资保证金、
4 金、履约保证 991.59 1,959.60
有限公司 履约保证金、押金
金、押金
5 中铁工业 履约保证金 17,607.54 履约保证金 7,507.64
中铁城市发展投资
6 押金 10.00 押金 7.48
集团有限公司
中铁置业集团有限
7 押金 176.00 押金 176.00
公司
中铁五局集团有限 履约保证金、
8 94.49 履约保证金、租金 92.86
公司 租金
中铁南方投资集团 民工工资保证
9 85.31 民工工资保证金 85.31
有限公司 金
民工工资保证
中铁八局集团有限 民工工资保证金、
10 金、履约保证 7.79 7.79
公司 履约保证金
金
中铁国际集团有限
11 项目代垫款 127.94 项目代垫款 2,882.77
公司
2、中铁三局
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）
020801-6 号审计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁三局其他应收关联方款项共
计 134,346.10 万元；根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚
1-2-88
太审字（2019）020334-2 号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，中铁三局其他
应收关联方款项共计 154,261.32 万元。具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
序号 单位名称
款项性质 金额 款项性质 金额
项目押金、履约 项目押金、履
中国中铁股份有
1 保证金及其他 117,410.62 约保证金及其 139,592.17
限公司
往来款项等 他往来款项等
中铁资源集团有
2 业务往来款 10,900.42 业务往来款 10,900.42
限公司
中铁武汉电气化 应收工程款及 应收工程款及
3 2,286.61 753.04
局集团有限公司 其他往来款 其他往来款
中铁城市发展投
4 业务往来款 1,602.67 业务往来款 895.86
资集团有限公司
中铁上海工程局
5 业务往来款 493.33 业务往来款 435
集团有限公司
中铁十局集团有
6 业务往来款 1,012.97 - -
限公司
中铁五局集团有
7 业务往来款 122.25 业务往来款 124.40
限公司
8 中铁工业 履约保证金 150.00 履约保证金 564.54
中铁物贸集团有
9 货款 84.57 货款 120.95
限公司
中铁北京工程局
10 设备款 46.64 设备款 46.64
集团有限公司
中铁交通投资集
11 履约保证金 209.39 履约保证金 515.52
团有限公司
中铁南方投资集
12 项目押金 8.91 押金 8.91
团有限公司
中铁七局集团有
13 项目押金 8.00 项目押金 88.00
限公司
中铁电气化局集
14 项目押金 4.00 项目押金 9.00
团有限公司
中铁一局集团有
15 其他往来款 5.73 其他往来款 5.73
限公司
中铁大桥局集团
16 - - 业务往来款 21.15
有限公司
中铁置业集团有
17 - - 业务往来款 180.00
限公司
3、中铁五局
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）
1-2-89
020801-7 号审计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁五局其他应收关联方款项共
计 118,929.40 万元；根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚
太审字（2019）020334-3 号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，中铁五局其他
应收关联方款项共计 122,922.86 万元，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
序号 单位名称
款项性质 金额 款项性质 金额
中国中铁股份有
1 往来款 76,733.36 往来款 79,947.71
限公司
中铁文化旅游投 应收股利、往 应收股利、往
2 28,950.94 28,293.81
资集团有限公司 来款 来款
中铁五局集团成
3 都投资发展有限 应收股利 5,705.82 应收股利 5,705.82
责任公司
中铁五局集团郫
4 县投资发展有限 应收股利 2,461.51 应收股利 2,461.51
公司
中铁交通投资集 民工工资保证 民工工资保证
5 1,071.49 1,351.22
团有限公司 金 金
中铁国际阿吉曼 应收其他代垫 应收其他代垫
6 450.83 478.48
有限责任公司 款 款
中铁珠三角投资
7 履约保证金 150.00 履约保证金 150.00
发展有限公司
中铁高新工业股
8 - - 设备款 1,060.00
份有限公司
邵阳市嘉泰置业
9 其他代垫款 3355.75 其他代垫款 3,441.60
有限公司
中铁一局集团有
限公司、中铁七局
集团有限公司、中
10 铁建工集团有限 押金 49.70 押金 32.71
公司、中铁上海工
程局集团建筑工
程有限公司
4、中铁八局
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）
020801-8 号审计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁八局其他应收关联方款项共
计 81,988.76 万元；根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚
太审字（2019）020334-4 号审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，中铁八局其他
1-2-90
应收关联方款项共计 52,545.35 万元，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
序号 单位名称
款项性质 金额 款项性质 金额
中国中铁股份有
1 往来款 79,572.53 往来款等 50,401.41
限公司
中铁资源集团有
2 - - 投标保证金 146.57
限公司
中铁交通投资集
3 民工保证金 1,223.67 民工保证金 1,309.51
团有限公司
中铁北京工程局
4 工资保证金 14.29 民工保证金 14.29
集团有限公司
中铁置业集团有
5 - - 投保保证金 80.00
限公司
中铁上海工程局 投标保证金、履 投标保证金、
6 50.00 85.00
集团有限公司 约保证金 履约保证金
中铁大桥局集团
7 租金往来款 117.31 租金往来款 36.33
有限公司
中铁南方投资集
8 - - 往来款 13.47
团有限公司
中铁四局集团有 履约保证金、
9 押金 29.85 62.00
限公司 押金
中铁五局集团有 履约保证金、
10 履约保证金 153.52 65.82
限公司 投标保证金
中铁七局集团有
11 履约保证金 80.00 履约保证金 80.00
限公司
中铁二局集团有
12 - - 投标保证金 5.00
限公司
中铁建工集团有
13 投标保证金 15.00 投标保证金 15.00
限公司
中铁物贸集团有
14 投标保证金 20.00 投标保证金 20.00
限公司
中铁高新工业股
15 保证金 200.00 保证金 200.00
份有限公司
中铁电气化局集
16 - - 押金 5.00
团有限公司
中石油铁工油品
17 - - 往来款 5.95
销售有限公司
中铁信托有限责
18 应收股利 512.60 - -
任公司
二、前述关联方借款不构成关联方非经营性资产占用，本次交易符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
1-2-91
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称“《10 号适用
意见》”），“为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第三条有关规定提
出适用意见如下：一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国
证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问
题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
《10 号适用意见》是针对《重组管理办法》第三条的规定提出的适用意见，《重
组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公
司及其股东的合法权益。”
标的公司的上述其他应收关联方款项的应付方均为中国中铁合并报表范围
内的子公司、联营企业或合营企业，本次交易完成前后，标的公司均为中国中铁
合并报表范围内的子公司，对中国中铁而言该等应付方不构成《上海证券交易所
股票上市规则》（2018 修订）规定的关联方。从上市公司整体角度，本次交易完
成前，标的公司对上述关联方的其他应收款项不构成关联方对上市公司的非经营
性资金占用；本次交易完成后，亦不会因此导致关联方对上市公司的非经营性资
金占用问题。因此，标的公司上述其他应收款不构成《10 号适用意见》规定的
关联方非经营性资产占用。
同时，经核查，截止本反馈回复出具之日，本次交易的交易对方及其关联方
不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
中国中铁已在《重组报告书》中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行了特别说明。
三、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”部分进行了
补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
1-2-92
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司存在的其他应收关联方款项均不构成《10 号适用意见》规定的上
市公司关联方的非经营性资金占用，本次交易的交易对方及其关联方不存在对标
的公司非经营性资金占用的情形。上市公司已在《重组报告书》中对拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金
占用问题进行特别说明，本次交易符合《10 号适用意见》的相关规定。
7、申请文件显示，2018 年 6 月，中国国新、中国长城、中国国有企业结构
调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业、工银金融资产投资有限
公司、交银金融资产投资有限公司及中银金融资产投资有限公司向中铁二局增
资 360,000 万元，相应股份本次交易作价 361,067.77 万元；对中铁三局增资
300,000 万元，相应股份本次交易作价 302,599.61 万元；对中铁五局增资 300,000
万元，相应股份本次交易作价 301,635.70 万元；对中铁八局增资 199,660 万元，
相应股份本次交易作价 200,170.65 万元。请你公司结合上述增资时间、增资成
本、标的资产增资后 100%股权估值、期间标的资产业绩情况、对应市盈率和市
净率情况、市场利率情况、同行业或可比案例情况等，补充披露：1）本次交易
标的资产相应股权作价高于前次增资金额的原因、短期内发生增值的合理性、
本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率。2）本次交易作价对
应估值与标的资产前述增资后估值是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易标的资产相应股权作价高于前次增资金额的原因、短期内发
生增值的合理性、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率
2018 年 6 月 13 日，经中国中铁第四届董事会第十一次会议批准，中国中铁、
标的公司分别与中国国新等投资者签署了《投资协议》或《债转股协议》。截至
2018 年 6 月 29 日，四家标的公司均完成了增资的工商变更登记。增资完成后，
中国国新等 9 名投资者合计持有的中铁二局 25.32%的股权、中铁三局 29.38%的
股权、中铁五局 26.98%的股权、中铁八局 23.81%的股权。
1-2-93
本次交易标的资产作价与投资者前次增资金额存在一定差异，具体情况如
下：
单位：万元
标的公司 投资者增资金额（A） 本次交易对价（B） 差额 C=B-A
中铁二局 360,000.00 361,067.77 1,067.77
中铁三局 300,000.00 302,599.61 2,599.61
中铁五局 300,000.00 301,635.70 1,635.70
中铁八局 199,660.00 200,170.65 510.65
本次交易对价以标的公司截至 2018 年 6 月 30 日 100%股权评估值为基础确
定，较投资者此前增资金额出现小幅增长主要系标的资产于 2018 年 6 月 30 日评
估值较 2017 年 12 月 31 日出现小幅增长。标的公司前述两次评估最终评估结论
采用的评估方法均为收益法，具体评估值变动情况如下：
单位：万元
前次增资评估（A） 本次交易评估（B） 评估值差异 标的公司
标的公司
基准日：2017.12.31 基准日:2018.06.30 C=B-A 增资金额（D）
中铁二局 1,060,395.19 1,426,418.29 366,023.10 360,000.00
中铁三局 718,644.84 1,029,847.34 311,202.50 300,000.00
中铁五局 811,615.65 1,117,861.91 306,246.26 300,000.00
中铁八局 635,565.64 840,804.97 205,239.33 199,660.00
上述评估值差异的主要原因及合理性情况如下：
中国国新等 9 名投资者前次增资评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次交
易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。前次增资中收益法评估的预测期限为 2018
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，本次交易中收益法评估的预测期限顺延为 2018
年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。考虑到各标的公司均为中国中铁下属优质资
产，其所处行业符合国家产业发展方向，各标的公司未来发展趋势整体向好，可
预见的净利润规模将随着时间推移逐步提高，因此在本次交易中标的公司评估值
出现了小幅提升。
自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日期间（以下简称“增资期间”），
各标的公司经营稳定，相关经营数据如下：
单位：元
标的公司 增资期间营业收入 增资期间归母净利润 对应市盈率 对应市净率
中铁二局 20,505,161,846.91 282,418,602.74 25.25 1.18
中铁三局 23,004,594,639.13 341,717,630.14 15.07 1.22
中铁五局 19,038,408,369.16 236,916,929.94 23.59 1.17
中铁八局 12,773,811,882.59 86,628,275.06 48.53 0.88
1-2-94
标的公司 增资期间营业收入 增资期间归母净利润 对应市盈率 对应市净率
平均 28.11 1.11
综上，标的公司在两次评估期间经营情况稳定，本次交易与投资者前次增资
中标的资产估值变动主要系盈利预测区间变动所致，估值变动处于合理范围。
投资者投资成本及收益情况具体如下：
单位：万元
投资者 投资者股份
标的公司 投资时间 投资收益 总收益率 年化收益率
投资成本 交易对价
中铁二局 2018 年 6 月 360,000.00 361,067.77 1,067.77 0.30% 0.60%
中铁三局 2018 年 6 月 300,000.00 302,599.61 2,599.61 0.87% 1.74%
中铁五局 2018 年 6 月 300,000.00 301,635.70 1,635.70 0.55% 1.10%
中铁八局 2018 年 6 月 199,660.00 200,170.65 510.65 0.26% 0.52%
平均值 0.50% 1.00%
注：假设两次评估基准日之间区间为收益产生区间，并以此计算年化收益率。
近期可比债转股交易案例的投资成本及收益情况如下：
单位：万元
投资者投资成 投资者股份交 总收益 年化收
项目 标的公司 投资时间 投资收益
本 易对价 率 益率
大船重工 2017 年 1,647,800.00 1,659,746.48 11,946.48 0.72% 2.16%
中国重工
武船重工 8月 539,000.00 536,593.49 -2,406.51 -0.45% -1.35%
平均值 - - - 0.14% 0.41%
包头铝业 264,080.00 266,646.90 2,566.90 0.96% 2.88%
中铝山东 2017 年 179,000.00 179,411.31 411.31 0.23% 0.69%
中国铝业
中铝矿业 10 月 577,020.00 583,048.98 6,028.98 1.03% 3.09%
中州铝业 239,900.00 242,217.64 2,317.64 0.96% 2.88%
平均值 - - - 0.80% 2.39%
注：假设两次评估基准日之间区间为收益产生区间，并以此计算年化收益率。
相较中国重工、中国铝业等可比案例，本项目投资者总收益率及年化收益率
处于相似水平，不存在明显偏离的情况。同时，根据中国人民银行相关公告数据，
当前一年期存款基准利率为 1.5%，一年期贷款利率为 4.35%。中国国新等 9 名
投资者参与本次交易的年化投资收益率相较处于较低水平，不存在明显高于当前
市场一年期存贷款收益率的情况。
二、本次交易作价对应估值与标的资产前述增资后估值差异情况
本次交易评估值与投资者前次增资评估值差异情况详见本题“一、本次交易
标的资产相应股权作价高于前次增资金额的原因、短期内发生增值的合理性、本
次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率”部分回复。
1-2-95
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第六章 标的资产评估情况”之“四、董
事会对本次交易评估事项的意见”之“（四）标的资产定价公允性分析”部分进
行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产相应股权作价高于前次增资金额主要系标的资产因评估
基准日变动，评估值较前次增资评估出现小幅上涨，因此交易作价相应上涨。本
次交易作价上涨幅度尚处于合理区间，不存在投资者收益率明显高于当前市场一
年期存贷款收益率的情况。
本次交易评估中，在收益法评估预测区间后移的情况下，考虑到各标的公司
均为中国中铁下属优质资产，其所处行业符合国家产业发展方向，各标的公司未
来发展趋势整体向好，可预见的净利润规模将随着时间推移逐步提高，因此在本
次交易中标的公司评估值出现了小幅提升，变化幅度尚处于合理区间。
8、申请文件显示：1）本次交易以 2018 年 6 月 30 日评估基准日，中铁二
局 100%股权评估值为 1,426,418.29 万元，增值率为 16.82%；2017 年 1 月，中
铁工业将所持中铁二局 100%股权转让给中囯中铁，以 2015 年 9 月 30 日为评估
基准日，中铁二局评估值 722,848.35 万元，增值率 20.66%；2018 年 6 月增资时，
中铁二局以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为 1,060,395.19 万元，增
值率 22.69%。2）中铁三局以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，中铁三局评估
值 718,644.84 万元，增值率 54.24%；本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准
日，中铁三局 100%股权评估值为 1,029,847.34 万元，增值率为 34.06%。3）中
铁五局以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值 811,615.65 万元，增值率
68.41%；本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，中铁五局 100%股权评估
值为 1,117,861.91 万元，增值率为 42.01%。4）中铁八局以 2017 年 12 月 31 日
为基准日的评估值 635,565.64 万元，增值率 17.00%；本次交易以 2018 年 6 月
30 日为评估基准日，中铁八局 100%股权评估值为 840,804.97 万元，增值率为
1-2-96
14.15%。请你公司：1）结合中铁二局前次股权转让和增资之间、与本次交易之
间收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率市净率情况、
控股权溢价和同行业可比交易、增资前后估值情况等，补充披露中铁二局前述
股权转让和增资对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结
合可比交易案例、评估方法差异、前次评估后标的资产业绩和净资产变化情况
等，量化分析并补充披露本次各标的资产本次评估增值率与前次评估存在差异
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、中铁二局本次评估与前述最近三年评估的差异及原因
评估过程 最终采用的
评估基准日 评估目的
评估方法 评估结论 评估方法
总 资 产 账 面 价 值 4,136,590.71 万 元 ， 评 估 值
4,260,375.36万元，评估值与账面价值比较增值
中铁二局股 123,784.65万元，增值率2.99%。总负债账面值
份有限公司 资产基础 3,537,527.01万元，评估值3,537,527.01万元，评
重大资产置 法 估值无增减值。
第一次评估
换及发行股 净 资 产 账 面 价 值 599,063.70 万 元 ， 评 估 值
2015年9月 资产基础法
份购买资产 722,848.35万元，评估值与账面价值比较增值
30日
并募集配套 123,784.65万元，增值率20.66%。
资金暨关联
净 资 产 账 面 值 599,063.70 万 元 ， 评 估 值
交易项目
收益法 715,850.11万元，评估增值116,786.41万元，增
值率19.49%。
中铁二局股东全部权益价值为1,060,395.19万
元。与企业母公司口径所有者权益相比增值
收益法 196,094.21万元，增值率22.69%；与合并口径归
中铁二局工 属于母公司所有者权益账面值相比增值
第二次评估
程有限公司 219,398.76万元，增值率26.09%。
2017年12月 收益法
增资扩股项 中铁二局股东全部权益价值为1,044,957.55万
31日
目 元。与企业母公司口径所有者权益账面值相比
市场法 增值180,656.57万元，增值率20.90%；与合并口
径归属于母公司所有者权益账面值相比增值
203,961.12万元，增值率24.25%。
中铁二局股东全部权益价值为1,426,418.29万
元。与企业母公司口径所有者权益账面值
第三次评估 中国中铁发
1,220,998.33万元相比，评估增值205,419.96万
2018年6月 行股份购买 收益法 收益法
元，增值率16.82%；与合并口径归属于母公司
30日 资产项目
所有者权益账面值1,203,987.98万元相比，评估
增值222,430.31万元，增值率18.47%。
1-2-97
评估过程 最终采用的
评估基准日 评估目的
评估方法 评估结论 评估方法
中铁二局股东全部权益价值为1,519,999.66万
元。与企业母公司口径所有者权益账面值
1,220,998.33万元相比，评估增值299,001.33万
市场法
元，增值率为24.49%；与合并口径归属于母公
司所有者权益账面值1,203,987.98万元相比，评
估增值316,011.68万元，增值率为26.25%。
三次评估差异原因主要如下：
（一）第一次评估和第二次评估差异
1、评估目的及评估方法不同
第一次评估过程中，中铁二局作为置出资产由中铁二局股份有限公司
（600528，现已更名为中铁高新工业股份有限公司）出售给中国中铁，本次评估
目的系为中国中铁和中铁工业实施上述经济行为提供价值参考意见。该次评估以
资产基础法评估结果作为最终评估结论，具体原因如下：
中铁二局主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包、
工程技术开发与咨询等业务，其业务的收益能力主要取决于可服务市场的大小、
价格和市场的需求量，而其可服务市场的大小、价格和市场需求量对国家宏观经
济形势和国家政策较为敏感。国家宏观经济走势和国家政策未来均具有一定的不
确定性；其次，从两种评估方法的评估结果来看，收益法评估结论略低于资产基
础法评估结论，差异不大；再次，结合该次经济行为评估目的，基于重大资产重
组置入、置出资产定价公允性的考虑，考虑到资产基础法评估结果相对更为稳健、
可靠度更高，因此选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
第二次评估中，中国国新等 7 家投资者分别以债权及现金向中铁二局增资，
本次评估目的系为中国国新等投资者本次增资提供市场价值参考。该次评估以收
益法评估结果作为最终评估结论，具体原因如下：
中铁二局具有较长的经营历史，业务类型齐全，资产规模和业务规模较大，
市场占有率较高，在全国基础建设施工行业，特别是铁路和道路施工领域具有较
为重要的影响，盈利能力较为稳定，经营前景相对明朗。本次收益法评估综合分
析了中铁二局历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对中铁二
局提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型
计算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了中铁二局的获利能力，合理反映
1-2-98
了中铁二局的股权价值。市场法通过资本市场对可比上市公司股东权益价值的反
映，通过分析、比较、调整，再考虑非流动性折扣等方式，测算出被评估单位的
市场价值，其对被评估单位股东全部权益价值的反映是间接的。由于受非市场因
素影响较大，市场法测算取值过程相对收益法更难准确把握。因此，就本次评估
而言，收益法评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值。
2、中铁二局的资产状况已经发生明显变化
第一次及第二次评估分别以 2015 年 9 月 30 日及 2017 年 12 月 31 日为基准
日，间隔时间较长。第一次评估对象是中铁二局股份有限公司全部资产及负债，
第二次评估对象是资产重组时由中铁二局股份有限公司出资设立的中铁二局工
程有限公司。中铁二局股份有限公司 2015 年 11 月 18 日全资设立中铁二局工程
有限公司，注册资本金 12 亿元；2015 年 12 月 29 日，中铁二局股份有限公司对
中铁二局工程有限公司以货币和实物增资 3 亿元，中铁二局工程有限公司注册资
本金增至 15 亿元，净资产 15 亿元；2015 年 12 月 31 日，中铁二局股份有限公
司将除持有股权外的资产、负债和业务全部转移至中铁二局工程有限公司，资产
和负债的差额全部以投资形式注入中铁二局工程有限公司，中铁二局工程有限公
司净资产增至 27.41 亿元；2016 年 1 月 4 日，中铁二局股份有限公司将持有的除
中铁二局工程有限公司外的股权全部划转到中铁二局工程有限公司，中铁二局工
程有限公司净资产增至 65.84 亿元。两次评估期间中铁二局通过资产整合与经营
净利润积累增加了净资产，评估基础已发生明显变化。
截至 2015 年 9 月 30 日及 2017 年 12 月 31 日，中铁二局主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年9月30日 2017年12月31日 增幅
总资产 4,136,590.71 5,832,948.72 41.01%
总负债 3,537,527.01 4,951,006.64 39.96%
净资产 599,063.70 881,942.08 47.22%
3、中铁二局的经营状况已经发生明显变化
第一次及第二次评估分别以 2015 年 9 月 30 日及 2017 年 12 月 31 日为基准
日。2017 年中铁二局将拥有的瑞隆物流全部股权转让给中铁二局建设有限公司。
由于瑞隆物流亏损严重，股权转让之后中铁二局的盈利能力提升。随着中铁二局
开拓市场和经营实力得到了进一步的增强，与第一次评估时临近的 2014 年经营
数据对比，第二次评估时中铁二局主要经营数据均出现了明显提升，业务规模扩
1-2-99
大，盈利能力改善，为收益法评估奠定了更为坚实的基础，也对中铁二局估值的
提升提供了有力支持。
2014 年及 2017 年，中铁二局主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2014年 2017年 增幅
营业收入 2,548,953.58 4,416,202.21 73.26%
利润总额 6,595.40 56,675.84 759.32%
净利润 11,423.82 50,046.97 338.09%
综上所述，由于第一次及第二次评估采取的评估方法不同、评估时点不同，
使得最终得到的评估结果有一定差异；整体而言，上述两次评估所采取的评估方
法及结果都具备相应情境下的合理性。
（二）第二次评估和第三次评估差异
中铁二局第二次及第三次评估基本情况如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日 差异对比
采用的评估方法 收益法、市场法 收益法、市场法 无
最终评估结论采用的评估方法 收益法 收益法 无
评估结论 1,060,395.19 1,426,418.29 366,023.10
中铁二局第二次及第三次评估采用的评估方法均为收益法和市场法，前次评
估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论。两次结论差异为 366,023.10 万
元，主要原因为 2018 年 6 月中国国新等投资者对中铁二局增资 360,000 万元，
导致净资产相应增加。扣除增资因素后，两次评估结论不存在明显差异。
由于股东增资入股的资金用于归还银行贷款，用于降低资产负债率，企业相
应的减少利息支出，净资产增加并未改变企业的经营计划，付息债务相应降低
360,000 万元，减少的银行贷款利息支出对企业自由现金流并不会产生影响，对
估值的影响也仅限于净资产的增加。
（三）从市盈率和市净率角度，三次评估的情况如下：
中铁二局三次评估情况对比表
单位：万元
评估基准日 2015 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
注册资本 145,920.00 470,000.00 629,292.04
资产总额 4,136,590.71 5,832,948.72 6,130,162.86
负债总额 3,537,527.01 4,951,006.64 4,885,595.69
归母净资产 599,063.70 840,996.43 1,203,987.98
1-2-100
评估基准日 2015 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
营业收入 2,548,953.58 4,416,202.21 2,050,516.18
归母净利润 11,423.82 50,336.69 28,241.86
评估值 722,848.35 1,060,395.19 1,426,418.29
评估增值额（母公司） 123,784.65 196,094.21 205,419.96
评估增值率（母公司） 20.66% 22.69% 16.82%
评估采用方法 资产基础法和收益法 收益法和市场法 收益法和市场法
评估结论定价方法 资产基础法 收益法 收益法
市盈率 63.28 21.07 25.25
市净率 1.21 1.26 1.18
注：（1）2015 年 9 月 30 日的营业收入和归母净利润参考的是 2014 年数据。
（2）2018 年 6 月 30 日评估基准日的市盈率计算将 2018 年上半年归母净利润折算为全年。
标的公司主要从事基建建设业务，国内同行业主要 A 股可比上
市公司市盈率、市净率指标如下：
2014 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 市盈率 PE 市净率 市盈率 PE 市净率
（TTM） PB（LF） （TTM） PB（LF） （TTM） PB（LF）
601390.SH 中国中铁 19.44 2.09 13.40 1.27 10.25 1.07
601186.SH 中国铁建 17.37 2.17 9.82 1.08 7.05 0.75
601800.SH 中国交建 16.23 2.20 12.04 1.30 8.83 1.09
601668.SH 中国建筑 9.15 1.65 8.76 1.41 6.74 1.03
601669.SH 中国电建 17.38 2.27 15.55 1.47 10.82 1.07
600068.SH 葛洲坝 20.96 2.24 10.09 0.94 7.07 0.83
601117.SH 中国化学 13.55 2.01 20.55 1.18 20.16 1.17
601618.SH 中国中冶 28.75 2.11 18.02 1.24 10.99 0.82
平均值 17.85 2.09 13.53 1.24 10.24 0.98
中位值 17.38 2.14 12.72 1.26 9.54 1.05
资料来源：Wind
从市盈率来看，2014 年的市盈率明显高于可比上市公司同期市盈率平均值
17.85，2017 年和 2018 年 6 月的市盈率也高于同类上市公司的市盈率平均值，主
要原因是：2014 年企业收入规模较低，2015 年之后企业对运营进行了大力改革，
合同签订额和收入都出现大幅度的增长，带动净利润增长。市盈率由 2015 年的
63.28 倍降到 2017 年基准日的 21.07 倍，主要系中铁二局经营改革，带动收入和
净利润大幅增长所致。2018 年 6 月 30 日的评估市盈率高于 2017 年，主要原因
是增资导致中铁二局净资产增加并提高评估值，但增资款的盈利水平并未及时体
现，进而导致市盈率上升。随着中铁二局未来收入及盈利的稳步增长，公司市盈
率预计将逐步降低并趋于合理。
1-2-101
从市净率角度来看，三个基准日的评估市净率在 1.18-1.26 之间，处于可比
上市公司三期市净率平均值 0.98-2.09 区间内。
综上，本次中铁二局评估结论具有合理性。
二、本次各标的资产本次评估增值率与前次评估存在差异的合理性。
（一）各标的公司本次评估结论扣除增资因素后与上次评估结论相比，不
存在明显差异
各标的公司本次评估增值率与前次评估相比均降低的主要原因为 2018 年 6
月增资事项使各标的公司的净资产明显增加，而本次评估结论扣除增资因素后与
上次评估结论相比不存在明显差异。因合并报表能更全面反映各个标的公司整体
情况，且适用于集团企业市盈率及市净率的计算方法，以下将从合并口径对标的
公司两次评估增值情况进行比较。
1、中铁二局
两次评估中铁二局合并口径财务、经营状况及评估值情况如下表所示：
单位：万元
项目/评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 差异对比
资产总额 5,832,948.72 6,130,162.86
负债总额 4,951,006.64 4,885,595.69
所有者权益 881,942.08 1,244,567.17
其中：归属于母公司所有
840,996.43 1,203,987.98 362,991.55
者权益
营业收入 4,416,202.21 2,050,516.18
利润总额 56,675.84 29,272.98
净利润 50,046.97 29,755.49
其中：归属于母公司所有
50,336.69 28,241.86
者净利润
采用的评估方法 收益法和市场法 收益法和市场法
定价的评估方法 收益法 收益法
评估结论 1,060,395.19 1,426,418.29 366,023.10
评估增值额 219,398.76 222,430.31
评估增值率 26.09% 18.47%
市盈率 21.07 25.25
市净率 1.26 1.18
中铁二局本次与前次评估采用的评估方法均为收益法和市场法，两次评估均
采用收益法评估结果作为评估结论。两次评估结论差异为 366,023.10 万元，主要
原因为 2018 年 6 月，中国国新等投资者对中铁二局增资 360,000 万元，导致中
1-2-102
铁二局净资产相应增加。扣除增资因素后，两次评估结论不存在明显差异。
2、中铁三局
两次评估中铁三局合并口径财务、经营状况及评估值情况如下表所示：
单位：万元
项目/评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 差异对比
资产总额 3,549,426.04 3,915,593.12
负债总额 3,012,635.05 3,070,504.35
所有者权益 536,790.99 845,088.78
其中：归属于母公司所有
536,518.13 844,815.92 308,297.79
者权益
营业收入 4,630,234.09 2,300,459.46
利润总额 81,856.05 40,027.96
净利润 71,246.61 34,171.76
其中：归属于母公司所有
71,246.61 34,171.76
者净利润
采用的评估方法 收益法、市场法 收益法、市场法
定价的评估方法 收益法 收益法
评估结论 718,644.84 1,029,847.34 311,202.50
评估增值额 182,126.71 185,031.42
评估增值率 33.95% 21.90%
市盈率 10.09 15.07
市净率 1.34 1.22
如上表所示，中铁三局两次评估采用的评估方法均为收益法和市场法，前次
评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论。两次评估结论差异为
311,202.50 万元，主要原因是 2018 年 6 月，中国国新等投资者对中铁三局增资
300,000.00 万元，导致中铁三局净资产相应增加。扣除增资因素后，两次评估结
论不存在明显差异。
3、中铁五局
两次评估中铁五局合并口径财务、经营状况及评估值情况如下表所示：
单位：万元
项目/评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 增加额
资产总额 4,293,512.64 4,579,629.66
负债总额 3,647,771.53 3,617,337.00
所有者权益 645,741.10 962,292.66
其中：归属于母公司所有
637,745.70 954,232.07 316,486.37
者权益
营业收入 4,651,892.36 1,903,840.84
1-2-103
项目/评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 增加额
利润总额 80,314.14 29,475.44
净利润 70,037.40 23,756.88
其中：归属于母公司所有
69,638.58 23,691.69
者的净利润
采用的评估方法 收益法、市场法 收益法、市场法
定价的评估方法 收益法 收益法
评估结论 811,615.65 1,117,861.91 306,246.26
评估增值额 173,869.95 163,629.84
评估增值率 27.26% 17.15%
市盈率 11.65 23.59
市净率 1.27 1.17
如上表所示，中铁五局两次评估采用的评估方法均为收益法和市场法，前次
评估与本次评估最终均采用收益法结果作为评估结论。两次评估结论差异为
306,246.26 万元，主要原因为 2018 年 6 月，中国国新等投资者对中铁五局增资
300,000.00 万元，导致中铁五局净资产相应增加。扣除增资因素后，两次评估结
论不存在明显差异。
4、中铁八局
两次评估中铁八局合并口径财务、经营状况及评估值情况如下表所示：
单位：万元
项目/评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日 差异对比
资产总额 3,471,437.01 3,626,979.78
负债总额 2,948,048.11 2,892,137.41
所有者权益 523,388.90 734,842.37
其中：归属于母公司所有
519,508.02 727,466.73 207,958.71
者权益
主营业务收入 2,400,115.37 1,277,381.19
利润总额 18,692.98 10,985.76
净利润 15,854.29 8,774.37
其中：归属于母公司所有
15,930.07 8,662.83
者的净利润
采用的评估方法 收益法、市场法 收益法、市场法
定价的评估方法 收益法 收益法
评估结论（万元） 635,565.64 840,804.97 205,239.33
评估增值额 116,057.62 113,338.24
评估增值率 22.34% 15.58%
市盈率 39.90 48.53
市净率 1.22 1.16
1-2-104
如上表所示，中铁八局两次评估采用的评估方法均为收益法和市场法，前次
评估与本次评估最终均采用收益法结果作为评估结论。两次结论差异为
205,239.33 万元，主要原因为 2018 年 6 月，中国国新等投资者对中铁八局增资
199,660.00 万元，导致中铁八局净资产相应增加。扣除增资因素后，两次评估结
论不存在明显差异。
（二）各标的资产本次评估值与前次评估值比差异的合理性
各标的公司本次扣除增资额后与前次评估值比的差异率如下表所示：
单位：万元
扣除增资
前次增资评（A） 本次交易评（B） 评估值差异 标的公司
标的公司 额后评估
基准日 2017.12.31 基准日:2018.06.30 C=B-A 增资金（D）
值差异率
中铁二局 1,060,395.19 1,426,418.29 366,023.10 360,000.00 0.57%
中铁三局 718,644.84 1,029,847.34 311,202.50 300,000.00 1.56%
中铁五局 811,615.65 1,117,861.91 306,246.26 300,000.00 0.77%
中铁八局 635,565.64 840,804.97 205,239.33 199,660.00 0.88%
平均值 - - - - 0.95%
近期可比债转股交易案例的增资评估与发行股份购买资产评估的评估值差
异率如下表所示：
单位：万元
前次增资评估值 本次交易评估值 标的公司 扣除增资
评估值差异
项目 标的公司 （A）基准日： （B）基准 增资金额 额后评估
C=B-A
2017.04.30 日:2017.08.31 （D） 值差异率
大船
2,204,254.26 3,880,055.75 1,675,801.49 1,647,800.00 1.27%
重工
中国重工
武船
953,552.21 1,486,042.67 532,490.46 539,000.00 -0.68%
重工
平均值 - - - - - 0.29%
前次增资评估值 本次交易评估值 标的公司 扣除增资
评估值差异
项目 标的公司 （A）基准日： （B）基准日 增资金额 额后评估
C=B-A
2017.08.31 2017.12.31 （D） 值差异率
包头
764,472.46 1,038,554.92 274,082.46 264,080 1.31%
铝业
中铝
402,255.37 582,591.27 180,335.90 179,000 0.33%
山东
中国铝业
中铝
134,156.50 718,606.12 584,449.62 577,020 5.54%
矿业
中州
410,252.31 656,434.17 246,181.86 239,900 1.53%
铝业
平均值 - - - - - 2.18%
1-2-105
相较上述可比债转股案例，本次交易各标的公司两次评估增值差异率尚处于
合理范围。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第六章 标的资产评估情况”之“四、董
事会对本次交易评估事项的意见”之“（四）标的资产定价公允性分析”部分进
行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中铁二局第一次与第二次评估因评估目的及评估方法不同、两次评估之间中
铁二局通过资产整合与经营净利润积累使净资产明显增加，公司业务规模明显扩
大，盈利能力明显改善，第二次评估的基础已发生明显变化，评估结果的变化是
合理的。
各标的公司本次评估结论扣除增资因素后与上次评估结论相比，不存在明显
差异，评估增值率的变化主要由增资事项导致净资产基数变化引起的。本次交易
中标的公司评估值比前次评估出现了小幅提升，与交易案例比变化幅度尚处于合
理区间。
9、申请文件显示，中铁三局主要从事基建建设业务，经营范围包括 BT、
BOT、PPP 项目建设等。请你公司：1）补充披露：中铁三局等各标的资产 PPP、
BT 和 BOT 项目收入和毛利占比（如有）、主要 PPP、BT 和 BOT 项目运作模式，
中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员委派
或产生机制以及具体运作机制。2）补充披露:主要 PPP 项目实施主体及资金投
入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，中铁三
局是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务
性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小
股东的利益的情形。3）补充披露：主要 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测
算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周
期和回款风险。4）补充披露：中铁三局主要 PPP 项目目前是否已纳入财政部政
1-2-106
府和社会资本合作中心 PPP 项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并
经人大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示；5）结合 PPP 项
目业务流程，补充披露 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算
等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规
定。6）结合 PPP 项目特点和相关会计准则要求，补充披露中铁三局因已实施
PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销
期限、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。7）补充披露相关 PPP 项目
是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金﹝2016﹞92 号）
规定，是否存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政
府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞
92 号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对中铁三局未来盈利能力及本
次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、中铁三局等各标的资产 PPP、BT 和 BOT 项目收入和毛利占比、主要
PPP、BT 和 BOT 项目运作模式，中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公
司董事、监事、高级管理人员委派或产生机制以及具体运作机制。
（一）标的公司 PPP、BT 和 BOT 项目收入和毛利占比
报告期内，标的公司 PPP、BT 和 BOT 项目收入和毛利占比情况如下：
单位：万元
项目 中铁二局 中铁三局 中铁五局 中铁八局
PPP、BT 和 BOT 项目收入 625.29 - 25,598.40 84,120.33
标的公司主营业务收入 4,827,612.56 - 4,257,100.16 2,902,191.66
占比 0.01% - 0.60% 2.90%
2018 年
PPP、BT 和 BOT 项目毛利 185.60 - 6,346.03 17,960.88
标的公司主营业务毛利 337,853.32 - 331,457.88 189,750.68
占比 0.05% - 1.91% 9.47%
PPP、BT 和 BOT 项目收入 561.16 - 5,897.27 16,709
标的公司主营业务收入 4,416,202.21 - 4,625,577.71 2,400,115
占比 0.01% - 0.13% 0.70%
2017 年
PPP、BT 和 BOT 项目毛利 126.60 - 235.89 1,333
标的公司主营业务毛利 260,450.76 - 303,522.10 160,066
占比 0.05% - 0.08% 0.83%
1-2-107
PPP、BT 和 BOT 项目收入 230.52 - - -
标的公司主营业务收入 5,124,156.92 - - -
占比 0.00% - - -
2016 年
PPP、BT 和 BOT 项目毛利 -210.66 - - -
标的公司主营业务毛利 283,374.97 - - -
占比 -0.07% - - -
由上可见，报告期内标的公司 PPP、BT 和 BOT 项目的收入和毛利分别占主
营业务收入和毛利的比例较小，相关项目的运行及盈利情况不会对标的公司及上
市公司整体收入和毛利造成重要影响。
（二）PPP、BT 和 BOT 项目的具体情况
截止本反馈回复出具之日，中铁二局主要有 1 个 BOT 项目，无 PPP 项目；
中铁三局主要有 1 个 PPP 项目，2 个 BT 项目；中铁五局主要有 1 个 PPP 项目；
中铁八局主要有 2 个 PPP 项目，具体情况如下：
1、中铁二局-阆中市马啸溪嘉陵江大桥 BOT 项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目系中铁二局股份有限公司（中铁二局前 100%控股股东）通过公开招
标获得，后因管理、组织架构调整等原因与项目公司股权一起被移交给中铁二局。
该项目概算造价 8,416.9852 万元，建设工期为 27 个月，收费经营期限不低于 20
年，采用 BOT 模式运作。中铁二局股份有限公司独家出资 3,000.00 万元设立阆
中市嘉陵江路桥开发有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。在约定
特许期内，收费标准按四川省人民政府有权机构批准的标准执行。在批准的收费
年限内，如中铁二局不能收回全部投资并达到国家允许的盈利水平，阆中市人民
政府负责在中铁二局的协助下办理延长收费期限的相关文件。
阆中市人民政府（作为甲方）与中铁二局股份有限公司（作为乙方）签署《阆
中市马啸溪嘉陵江大桥项目建设、经营、移交合同》，对各方的主要权利和义务
约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、甲方的主要权利
a、甲方及交通主管部门，依法对该项目的建设、经营、道路安全及附属设
施经营、维修等行使监督、检查权等法定权利；
b、甲方的交通主管部门依法进行路政管理；制止各种侵占、损坏桥梁和公
1-2-108
路及附属设施的行为和其他违反《公路法》的行为。
B、甲方的主要义务
a、维护项目公司合法的收费权和其它经营权，除法律、法规规定的和四川
省人民政府批准的免费车辆外，甲方不在该项目内扩大免费通行车辆的范围；
b、特许期满前，政府确因正当、合法的理由需收回该项目时，甲方应本着
公平合理的原则，给予项目公司投资和应得利益不足部分补偿；
c、特许期内，甲方在其管理权限内，给予其他类似项目税收优惠或其它优
惠条件，甲方应协助乙方或项目公司在本合同上得到同等优惠；
d、乙方开工后，甲方全部落实、兑现相关承诺。若不能兑现，则据实赔偿
因此给乙方或项目公司带来的经济损失。在项目正式收费期间，甲方如不能禁止
一切机动车辆通过现有的阆中嘉陵江大桥，甲方按 3 万元人民币/天的标准给以
乙方或项目公司经济补偿，每月结算一次；
e、该项目收费期间，当交通量未达到“1999 年 6 月四川省交通厅公路规划
勘察设计研究院所做阆中嘉陵江二桥可行性研究报告”中预测的交通量时，甲方
不再新建使本项目效益下降的跨嘉陵江桥梁。若甲方确需修建时，应与乙方协商
并对由此产生的交通量下降或增长率降低而给项目公司造成的损失给予补偿；
f、甲方负责办理特许经营权转让批文并制定城市道路交通管制方案，报经
南充市人民政府批准，保证一切过江机动车辆从马啸溪嘉陵江大桥通行；
g、甲方负责办理该项目建设、经营的相关批文及手续，收费期限不低于 20
年。
②乙方的主要权利和义务
A、未经甲方事先同意，乙方不得变更或转让其在项目公司中的股权；
B、在特许期内保护好项目范围内发现的文物、古迹；经文物管理部门确认
需保护的，若因保护文物、古迹而延误工期的，凭有关证明并经甲方核实后，可
顺延工期；
C、乙方及项目公司在整个建设、经营过程中应按国家规定，依法交纳税、
费；
D、乙方及项目公司应自费购买或通过签订承发包合同规定承包商购买本项
目建设、经营期间的合适并足够的各种保险，如水灾、风灾、意外事故、第三者
1-2-109
责任等保险；
E、乙方及项目公司按国家档案管理规定保存项目建设、运营、维修的全部
记录、合同、技术资料、财务、账簿、账册等档案，以备甲方检查和特许期满时
的移交；
F、乙方及项目公司在交工验收后应积极办理竣工验收。竣工验收不合格，
应及时返修并达到竣工标准通过验收；
G、在甲方满足合同相关条件下，合同生效之日起 20 日内乙方必须开工，若
乙方不能如期开工，甲方有权解释合同，在合同生效之日起 40 日内乙方仍未开
工，合同自然终止，并由乙方按工程概算造价 5%赔偿甲方的损失；
H、因建设质量及其返工造成乙方不能按期收回投资或达到国家允许的盈利
水平，由乙方自行负责。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司不设董事会，设执行董事一名，由股东中铁二局委派。执行董事每
届任期三年，执行董事任期届满，经股东委派可以连任。项目公司不设监事会，
设监事一名，由中铁二局委派或更换。监事每届任期三年，任期届满，经股东委
派可以连任。
（3）运作机制
项目公司不设股东会，由股东直接行使相关职权。公司经理层设总经理一名，
视情况设副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员。总经理每
届任期三年。任期届满，由股东聘任或解聘，任期届满通过聘任可以连任。总经
理负责公司的日常经营管理。
2、中铁三局-海口国家高新区 PPP 项目包（一）
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资 13,643.05 万元，合作期限 10 年（建设期 1 年、运营期 9
年），采用 PPP 模式运作。政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局（作
为社会资本方）与海口国家高新区发展控股有限公司（作为政府方出资代表）分
别出资 2,455.749、272.861 万元共同设立海口三新建设管理有限公司（作为项目
公司），作为项目的实施主体，负责海口市南海大道药谷段人行道建设项目、海
马工业园（三期）规划三路工程、海马三期中央大道南段市政工程三项道路子项
1-2-110
目和海口美安科技新城一号专职消防站工程子项目的投资、设计、建设、运营、
维护和管理，合作期满后将所有项目设施资产全部无偿移交海口国家高新技术产
业开发区管理委员会或海口市政府制定机构。根据前述合同约定，本项目属于非
经营性项目，采用依可用性和绩效付费的政府付费机制，即政府方根据项目的可
用性（符合验收标准）向乙方支付可用性服务费，并根据为维持可用性所需的运
营维护服务（符合运营维护绩效考核标准）向乙方支付运维绩效服务费。特许经
营期满时，项目无偿移交给政府方。
海口国家高新技术产业开发区管理委员会（作为甲方，为政府方项目实施机
构）与海口三新建设管理有限公司（作为乙方，即项目公司）签署《海口市海口
国家高新区 PPP 项目包（一）PPP 项目合同》，对甲乙双方的权利义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、甲方在合作期内的基本权利
a、按照合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函下的款
项的权利；
b、依照合同约定对乙方投资、设计、建设、运营、维护及移交该项目进行
全程实时监管的权利；如发现与合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠
正；
c、依法组织委托中介机构，对乙方的投资、设计、建设、运维、管理、安
全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受
公众监督；
d、有权委托政府审计机构或中介机构对项目进行审计审查，相应的费用由
乙方负担。乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查
看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；
e、对乙方是否遵守本合同的监督检查权及发生紧急情况或者违约情况下直
接介入项目实施的权利；
f、在事先书面通知乙方的情况下，有权将本合同项下的全部或部分权利授
权给甲方指定的机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定
机构代为履行。甲方对甲方指定机构的履约行为承担连带责任；
g、合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力；
1-2-111
h、行使并履行本合同约定的其他权利及义务。
B、甲方在合作期内的基本义务
a、根据乙方的融资需要，提供融资需要的项目合法手续以及支撑乙方享有
本合同约定的各项权益的文件和资料；
b、协调政府部门审批该项目的工程可行性研究报告等相关文件，确保该项
目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展；
c、协调政府部门开展项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工；
d、确保在整个合作期内乙方有权利为本项目合法使用和合法出入本项目场
地。甲方提供的项目用地需符合下列条件：范围清楚，面积准确；权属清楚，无
争议；
e、按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费和运维绩效服
务费；且甲方应确保市财政局在编制年度预算和中期财政规划时将本项目的可用
性服务费和运维绩效服务费纳入财政预算；
f、在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的
关系；
g、按照行业规定，将可能争取到的本项目的各级各项补助资金专款专用，
用于本项目的可用性付费；
h、依法为本项目争取相关税收优惠政策。
②乙方的主要权利和义务
A、乙方在合作期内的基本权利
a、享有投资、设计、建设、运维本项目的权利；
b、要求甲方按照合同的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费；
c、如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则有权和甲方
就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作最大
努力，则不应视为乙方违约。
B、乙方在合作期内的基本义务
a、按照相关法律、法规等的规定，负责本项目的筹划、资金筹措、建设实
施、经营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、
工期、安全、环境保护等承担全部责任和义务；
1-2-112
b、在运维期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提
供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
c、合作期届满，按合同约定完好、无偿移交项目；
d、未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、
抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权
利限制；
e、接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义
务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由乙
方承担；
f、乙方应在注册成立后 30 日内，向前期代理单位支付前期工作费用及其他
除本合同明确约定应由政府承担之外的纳入 PPP 项目投资范围内的所有费用，
包括但不限于各类报告的编制、征拆补偿费，评审费用，PPP 咨询服务费，工程
勘察费，初步设计费，工程监理费；
g、甲方已开展但尚未签订合同的项目前期工作由乙方承接并完善相关手续；
h、按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函、移交维修保函。在
合作期限内，乙方有义务保证上述保函项下的金额一直保持在约定的金额，一旦
低于该金额，乙方应于 5 日内将该保函恢复至该约定金额；
i、乙方应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准；
j、在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及
相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的
事项；该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕
对应的绩效指标来对待处理，且不应视为乙方违约；
k、如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协
助；
l、在合作期内保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备，并保
持相应的批文和资质的有效性；
m、根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，购买和持有本行业适
用法律要求的任何强制性保险；
n、行使并履行法律、法规、海口市政府政策和文件及本合同约定的其他权
1-2-113
利及义务。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由 3 名董事组成，其中政府方出资代表委派 1 位，社会资本
方委派 1 位，职工代表大会选举职工董事 1 位。董事会设董事长一名，由中铁三
局提名。项目公司法定代表人由董事长担任。董事长及董事每届任期三年，任期
届满可连选连任。董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董
事会提交股东会决定。监事会由 1 名监事组成，由海口国家高新技术产业开发区
管理委员会委派。监事的任期为三年，任期届满时，可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，由全体股东组成，作为最高权力机构在投资建设项目过
程中行使职权。项目公司股东会由股东按照出资比例行使表决权，相关决议需经
出席会议的股东所持有表决权的过半数通过，若涉及修改公司章程、增加或减少
注册资本、公司合并、分立、终止、解散、变更公司形式，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。对于涉及公共利益和公共安全及国资安全的
事项，海口国家高新区发展控股有限公司享有一票否决权。项目公司设立经营管
理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、
副经理、财务负责人等，由执行董事聘任。
3、中铁三局-福州市三坊七巷保护修复工程南街项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预算为 77,663.24 万元，建设工期暂定为 30 个月，采用 BT 模式运作。
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁三局（作为社会资本方）独家出资
3,000.00 万元成立福州富泰达建设投资有限公司（作为项目公司）作为该项目的
实施主体，负责项目相关的土建工程、装修工程、动力照明工程、给排水及消防
工程、弱电系统、通风空调等施工图中列明的所有建安工程及白蚁防治工程的投
融资、设计管理及移交工作，并通过政府付费方式使项目公司获取合理的投资回
报。
福州市三坊七巷保护开发有限公司（作为甲方）与福州福泰达建设投资有限
公司（作为乙方）签署《福州市三坊七巷保护修复工程南街项目投资建设与移交
（BT）合同》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下：
1-2-114
①甲方的主要权利和义务
A、负责前期工作，其费用由甲方承担，不纳入本 BT 合同回购款；
B、为乙方的投资建设提供项目的全部行政许可，包括：建设项目选址意见
书、项目可行性研究报告、环境影响评估报告书及环保部门批准文件、项目立项
批文、用地批准书、土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施置许可证、
采用 BT 建设的正式批文及乙方进行建设所需的其他政府文件，保证取得的各项
批准文件完全适用本合同与本项目的投资建设依法合规；
C、负责项目前期工作所引起的任何纠纷、诉讼、赔偿以及事后的行政管理
及其他有关事务，负责处理任何企业和个人阻止与干扰工程正常施工的行为，非
乙方原因造成的费用补偿由甲方承担，不纳入本 BT 合同回购款；
D、依法选择本项目勘察、设计、设计文件审查及相关单位，并在开工前依
法选择确定本工程建设监理单位，同时承担上述工作所需的全部费用，上述费用
不计入 BT 合同的回购款；
E、对项目建设过程进行监督检查，对项目建设过程中的相关事项进行确认，
组织项目交工验收，如甲方、监理方现场人员发生变化，应在人员更换前 7 天书
面通知乙方；
F、向乙方提供 2 份地质勘查报告，6 份设计施工图；
G、审核项目 BT 投资预算额、BT 投资结算额、回购基数等费用；
H、协助乙方办理应由乙方办理的许可、执照、批准、备案等，向乙方提供
银行融资所需相关资料或提供必要的担保；
I、在法律、政策允许的范围内，积极协调乙方与政府相关部门、单位之间
的关系，为乙方进行项目投资建设提供便利条件，同意在税收减免等方面依法在
政策范围内给予优惠，具体情况一事一议。
J、乙方受甲方书面委托进行的场地清理、平整、举办动工仪式等所发生的
应由甲方承担的费用，双方同意按现场签证的方式经监理、甲方确认后纳入本
BT 合同回购价款中；
K、向乙方提供店面预售签约意向书、回购担保等，按时支付回购款项；建
设完工移交时若产生相关税费（不包含根据现有政策规定应由乙方缴纳的税费），
费用由甲方承担并于税费缴纳前先行汇入乙方银行账户；
1-2-115
L、非乙方原因且系甲方过错或过失造成现场人员窝工、机械停滞、现场管
理损失以及资金利息、市场价格变动等费用经监理、甲方确认后纳入本 BT 合同
回购价款中。
②乙方的主要权利和义务
A、负责本项目的投融资、建设管理及移交等工作；
B、对甲方依法选择的本项目勘察设计单位、监理单位、施工图审查单位及
其他相关单位工作进行配合；
C、根据所有适用法律和所有批准、施工图设计、《工程规范与技术要求》
载列的施工标准、规范和本合同的所有其他要求实施建设工程，包括设计会审、
交底、建设进度监控、重大技术变更及重大事故处理等，确保本项目按质按期顺
利完成；
D、负责在工程施工中建立质量保证体系，严格质量监督，交付合格工程；
F、按照国家规范性文件规定落实安全措施，并按规定承担责任，以保护生
命、健康、财产和环境；
G、落实文明施工措施，在施工期间采取一切合理措施减少对公众、当地居
民和商业的干扰和不便，使甲方免受此类干扰造成的损害赔偿、损失和开支的损
害，若必须进行超出许可范围的扰民施工，乙方应提前办理取得相关许可；
H、提供履行建设工程管理的所有必需的合格人员，并应甲方要求向甲方提
供所有人员资格与原件内容一致的复印件；
I、及时申请并获得本项目建设所需的应由乙方办理的批准（包括《工程规
范与技术要求》所列的批准），并使其在本合同履行期间内始终保持有效；
J、在适当的进度日期当日或之前完成项目计划所列的建设工程各项目；
K、应与本工程建设相关单位签订安全生产责任协议书、文明施工责任协议
书、廉洁协议书等，制定工程建设质量管理办法、关于工程建设期间的治安消防
工作管理细则及应对各类施工事故的应急预案等。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司不设董事会，设执行董事 1 名，由中铁三局委派，并向股东负责，
任期 3 年。任期届满，由中铁三局委派可以连任。项目公司不设监事会，设监事
1 名，由中铁三局委派。监事每届任期三年，任期届满，经委派或选任可以连任。
1-2-116
（3）运作机制
项目公司不设董事会，由股东直接行使相关职权。项目公司设经理层，在股
东的领导下，执行股东决议并负责项目公司的日常经营管理。
4、中铁三局-霍州至永和关高速公路西段项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目初始投资概算为 32.9288 亿元，采用 BT 模式运作。政府通过公开招
标确定投资人，中标后中铁三局独家出资 1.00 亿元（后续多次增资）设立山西
隰延高速公路投资有限公司（作为项目公司），作为项目的实施主体，负责隰县
至永和段、永和至永和关段项目的投融资、设计、建设，并通过政府付费的方式
使项目公司获取合理的投资回报。
山西省交通运输厅（作为甲方）与中铁三局（作为乙方）签署《霍州至永和
关高速公路西段项目 BT 投资协议书》，对甲乙双方主要权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、甲方的权利
a、甲方有权对该项目的投资、建设进度、项目工程人员构成及变更、工程
质量、工程数量、工程进度、资金、施工安全、协议管理、试通车及交工验收等
工作进行监督，且有权要求乙方和项目公司纠正或停止任何可能损害甲方在本协
议书下的权益的行为。乙方及项目公司应积极配合政府方的上述活动；
b、甲方有权监督、检查工程在缺陷责任期、质量保修期的维修情况；
c、甲方或授权有关机构与乙方成立的项目公司联合进行监理机构的招标工
作，招标费用由乙方承担。监理机构招标在同等条件下，优先交通工程建设监理
总公司；
d、该项目交工验收合格后，由甲方负责组织项目工程运营；
e、甲方有权享有法律、法规和规章规定的其他权利。
B、甲方的义务
a、甲方应向乙方出具支付项目建设资金及投资收益的承诺函、项目贷款银
行保函（保费由乙方承担）；
b、甲方负责办理项目施工许可、初步设计、水保、环评、土地等项目审批
手续，对其他涉及政府审批或批准的事项予以协助；
1-2-117
c、甲方应按照国家及山西省有关法律、法规，在省政府及地方政府的支持
下协助乙方完成征地拆迁工作。协调、监督中铁三局在批复概算中“土地征用及
拆迁补偿费”总额以内签订征地拆迁协议，征地拆迁费用由乙方支付，列入项目
投资概算；
d、省交通厅 BT 项目服务监管处代表甲方负责协调本项目前期征地拆迁、
施工范围内的管线改移工作以及在项目建设过程中，协助乙方协调与本项目设施
场地周边所涉及的有关乡镇、村民和企业的关系，并按《山西省交通运输厅重点
公路 BT 项目管理办法》赋予的职责做好 BT 项目的服务、协调和监管职责；
e、甲方应及时提供与本项目建设相关的各种文件、图纸、资料。负责本项
目与其他相关工程接口管理的协调工作；
f、本项目竣工验收优良，甲方向乙方按约定时间和金额及时支付该项目中
乙方投资及其收益。
②乙方的主要权利和义务
A、乙方的权利
a、根据本协议约定，收取甲方支付的本项目建设资金及收益；
b、如果甲方不能按本协议规定的时间支付上述款项，乙方有权要求甲方的
担保人支付；
c、乙方对项目实行施工总承包，按照国家和山西省有关法律法规与甲方联
合通过招投标方式择优选定监理机构，费用由乙方支付。
B、乙方的义务
a、乙方负责筹措项目建设所需的全部资金，按项目投资概算的 25%（按国
家有关规定最低资本金比例）出资作为项目资本金，计捌亿贰仟叁佰贰拾贰万零
柒佰捌拾叁元人民币（小写：823,220,783 元），并保证项目资本金来源合法合规，
严禁用项目资产抵押获得商业银行贷款以替代应投入的项目资本金。如项目实际
投资超出现概算总额，超过部分乙方应按国家规定比例增加资本金；
b、乙方应及时组建项目公司作为本工程项目的项目法人，项目资本金全额
作为项目公司的注册资本，乙方资本金按照《公司法》相关规定及时缴清。山西
隰延高速公路投资有限公司系乙方为投资、建设霍州至永和关高速公路西段项目
独资设立的合法存续的项目法人。项目公司成立并与甲方签订项目《建设移交协
1-2-118
议》后，由项目公司履行本协议中除约定专属于乙方的责任与义务，负责项目的
建设、移交。乙方对项目公司的履约行为承担连带保证责任，保证责任期间至项
目公司所有义务履行期限届满之日起满二年止；
c、乙方项目公司设立后需报甲方备案核查（项目公司的公司章程、营业执
照等），项目公司自本协议生效之日起六十日内与甲方签订项目《建设移交协议
书》，并在签订《建设移交协议书》前提交金额为项目投资概算 1%的建设履约担
保银行保函；
d、乙方或项目公司负责与有关单位签订征地及拆迁补偿合同，负责施工现
场场地的准备工作。严格按照批准的设计文件组织施工，按照国家法律法规、行
业的标准和要求保证工程质量为优良；
e、接受甲方对项目的监督管理，乙方项目公司须将承包商的建筑业企业资
质报甲方备案；
f、乙方项目公司应按照相关法规法规的规定向甲方及有关部门通报项目工
程实施过程中出现的重大问题；
g、乙方项目公司在交工验收合格后约定的时间内如期将全部工程移交甲方
或甲方指定的机构，确保所移交项目具备运营条件，不影响甲方如期支付建设资
金及投资收益；
h、乙方承担项目缺陷期的修复，质量保修期的保修，履行有关承包商的规
定义务；
i、甲方垫付的前期工作费用，由乙方项目公司在甲方向项目公司移交有关
垫付依据（合同、协议、发票等）后一个月内向甲方全额支付上述费用；
j、对投资、建设本项目工程中因乙方或项目公司原因产生的所有人身、财
产和侵权责任由乙方或项目公司承担赔偿责任，乙方保证工程款、农民工工资的
按时支付；
k、乙方不得向第三方转让本协议项下的一切权利义务，本协议项下除专属
于乙方的权利、义务在项目公司成立并与甲方签订《建设移交协议》后由项目公
司承继。项目公司在保修期满之日起依法存续二年。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由 7 名董事组成（包括 1 名职工董事）。职工董事由职工代
1-2-119
表担任，并经职工代表大会或其他形式民主选举产生，工会主席一般作为职工董
事的候选人。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，均由股东指定或更换。董事
会每届任期不超过 3 年，经委派或选任可以连选连任。项目公司监事会由 3 名监
事组成，其中 2 名外部监事由股东委派，1 名监事由职工代表担任（由职工代表
大会或其他形式民主选举产生），监事会设主席 1 人，由外部监事担任。监事每
届任期三年，任期届满，经委派或选任可以连任。
（3）运作机制
项目公司不设股东会，由股东直接行使相关职权。项目公司设经理层，在董
事会领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。
5、中铁五局-长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区改造 PPP 项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资 12.74 亿元，合作期限为 15 年（建设期 3 年，运营期 12
年），采用 PPP 模式运作。政府通过公开招标确定社会资本方，中标后长沙经济
技术开发集团有限公司（作为政府方出资代表）、中铁投资集团有限公司（作为
联合体牵头人）、中铁五局（作为联合体成员）分别出资 0.10 亿元、0.46 亿元及
0.44 亿元，共同出资设立中铁五局（长沙）市政项目建设管理有限公司（作为项
目公司），作为项目的实施主体，负责长沙经开区 31 个子项目，其中 26 个非经
营性子项目：包括道路、桥梁、电力设施、园林景观等；5 个经营性子项目，包
括地下停车场、交通服务中心、加（油）气站、文体中心的投融资、设计、建设、
运营、维护和管理。经开区管委会授予项目公司该项目的特许经营权。项目公司
在特许经营期内投资、建设、运营维护该项目。在特许经营期满后，项目公司将
各子项目完好无偿地移交给政府指定部门或机构。项目特许经营期内，项目公司
通过可经营项目的使用者付费收入及长沙经济技术开发集团有限公司支付的可
行性缺口补助取得投资回报。特许经营期满时，项目无偿移交给政府部门。
长沙经济技术开发区管理委员会（作为甲方）、项目公司（作为乙方）签署
《长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区改造 PPP 项目合同》，对甲乙双方主要
权利和义务约定如下：
①甲方的主要权利及义务
A、该项目及其附属设施等在项目合作期内所有与土地及地上建筑物有关联
1-2-120
的有形及无形资产的所有权、使用权与长沙市经济技术开发区盼盼路及其片区处
置权归属于甲方。未计入项目投资的，加油站、加气站内与建筑物没有关联的机
械设备及为该项目所配置的设备、材料、运营资料等附属设施，按“谁投资谁拥
有”原则由乙方拥有所有权；
B、按本合同约定提取建设履约保函项下的款项的权利；
C、对乙方设计、建设、投融资、运营维护及移交该项目进行全程实时监管
的权利，如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。如果乙
方或乙方选取的设计服务单位提供的设计文件连续三次无法达到甲方要求，甲方
有选择第三方负责该项目设计的权利，费用由乙方承担，计入项目建设成本；
D、自行组织或委托中介机构，对乙方的设计、建设、投融资、经营、管理、
安全、质量、服务状况等进行绩效评价和定期评估，并有权定期将评估结果向社
会公示，接受公众监督；
E、甲方在建设期内拥有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括
但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费
用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册
资本的实缴到位情况、投融资到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质
量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充
分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负
责；
F、本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力；
G、合作期内甲方对项目建设与运管进行监督，乙方日常经营由合作社会资
本方股东主导，乙方在其章程中约定涉及影响公共利益，公共安全，国资安全的
事项，甲方股东拥有一票否决权。负责监督甲方股东根据项目建设进度和融资机
构要求及时、足额缴纳资本金；
H、授予乙方该项目的设计（未完成设计的部分项目）、建设、投融资、运
营维护管理权，但如果乙方或乙方选取的设计服务单位提供的设计服务无法达到
甲方要求，甲方有选择第三方负责该项目设计的权利；
I、在该项目合作期内，该项目建设用地土地使用权由甲方或甲方指定机构
依法提供，并根据项目建设需要为其提供临时用地。项目的用地预审和土地使用
1-2-121
权证均由甲方或甲方委托单位办理，乙方应主动予以配合；
J、将该项目可行性缺口补助（政府支出责任）纳入政府年度财政预算、中
长期财政规划，并经甲方主任会议通过；
K、甲方负责协调政府相关部门完成该项目涉及的征地拆迁、安置补偿等工
作。
②乙方的主要权利和义务如下：
A、享有设计（部分未完成设计的项目）、建设、投融资、运营和维护该项
目的权利；
B、要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补助的权利；
C、如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和
甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形作
最大努力，则甲方需酌情考虑对应绩效考核指标的达成率；
D、承担该项目合作期内的设计、建设、投融资及运营、维护、移交等的一
系列工作，承担相应风险，并按照国家、湖南省、长沙市、长沙县、长沙经开区
的相关规定履行相应的报建手续；
E、对项目设施报废等灭失所有权之处分权的行使，以不影响该项目的正常
运营及本合同规定的移交之要求为前提，且对项目设施原价值达到人民币 10 万
元以上的报废等灭失所有权的处分应事先报甲方书面同意后方可行使。未经甲方
提前书面同意，不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押、质押、融资租赁
等转移所有权或使用权，或可能转移所有权或使用权之处分权，亦不得在项目资
产上设定其它权利限制；
F、运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，乙方应依法取得加油站、
加气站的经营权，持续、安全、稳定、优质地提供服务，并确保项目达到本合同
约定的标准；
G、在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及
相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以该项目对抗关乎公共利益或公共安全的
事项；
H、接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业
所应尽的义务和服务；
1-2-122
I、乙方应确保在其章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的
购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限
制的股权转让不予受理和登记，乙方章程的修改应报甲方书面认可；
J、乙方应接受政府审计部门或政府审计部门委托的第三方审计单位按照政
府审计有关法律、法规、规章和政策要求进行审计，配合审计部门或其委托的预
算审核单位、跟踪审计单位、工程结算审计单位、财务决算审计单位等的工作。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由 5 名董事组成，长沙经济技术开发集团有限公司委派或推
荐 2 名，中铁投资集团有限公司委派或推荐 1 名，中铁五局委派或推荐 1 名，通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 1 名。董事长在中铁五局
委派的代表中通过董事会选举产生，须经全体董事三分之二以上同意。董事会对
股东会负责。副董事长由长沙经济技术开发集团有限公司委派人员担任。董事每
届任期三年，可连选连任。
项目公司设监事会，由 3 名监事组成，长沙经济技术开发集团有限公司委派
或推荐 1 名，中铁五局委派或推荐 1 名，通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式从长沙经济技术开发集团有限公司中民主选举 1 名。其中监事会主席由全体
监事过半数选举产生，非职工代表的监事由股东会选举产生。监事任期每届为三
年，任期届满可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，作为最高权力机构。股东会决
议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议的，应当由代表二分之一以上
表决权的股东通过。股东会作出特别决议的，应当经全体股东一致同意通过。
项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级
管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责人等人员，由执行董事聘任。
6、中铁八局-吉首市保障性安居工程 PPP 项目（一）
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资 19.16 亿元，合作期限为公租房合作期 15 年（建设期 1.5
年（暂定），运营期 13.5 年）；棚户区改造部分项目合作期为 10 年（建设期 2 年
（暂定），运营期 8 年），采用 DBFOT（设计-建设-投融资-运营-移交）模式运作。
1-2-123
政府通过公开招标确定投资人，中标后中铁八局（作为社会资本方）、吉首市保
障性安居工程建设投资有限责任公司（作为政府方出资代表）分别出资 3,500.00
万元、1,500.00 万元共同成立湘西吉成项目管理有限责任公司（作为项目公司）
作为该项目的实施主体。吉首市政府及其授权实施机构依据法定程序，授予项目
公司在特许的经营期限和经营区域范围内勘察、设计、投融资、建设、运营本项
目，提供服务并获取费用的权利（即特许经营权）。该项目自完成竣工验收合格
或开始运营之日起进入运营期，项目实施机构按保障性安居工程项目向中铁八局
支付购买服务费（主要为可行性缺口补助）。项目合作期满后，项目公司将该项
目的相关资产、资料完好无偿移交给项目实施机构或吉首市人民政府指定机构。
吉首市保障性安居工程建设投资有限责任公司（作为甲方）与中铁八局（作
为乙方）签署的《吉首市保障性安居工程 PPP 项目合资经营合同》，对甲乙双方
的权利义务约定如下：
①甲方的主要权利和义务
A、根据双方在本合同中的约定向项目公司出资以及其他约定的投资；
B、签署为设立项目公司需要其签署的一切文件；
C、协助乙方办理设立项目公司的相关手续并提供必要的文件；
D、协助乙方对项目公司的经营管理行为；
E、负责协助项目公司就本项目的实施过程中所涉及的与政府各部门的沟
通；
F、办理项目公司委托给甲方且得到甲方同意的其他事项；
G、协调建设管理过程中出现的社会因素相关事宜。
②乙方的主要权利和义务
A、根据本合同的约定向项目公司投入注册资本以及其他约定的投资；
B、签署为设立项目公司需要其签署的一切文件；
C、办理设立项目公司的相关手续并提供必要的文件；
D、负责项目公司的经营管理，协助项目公司招聘合格的管理人员和工作人
员；
E、协助项目公司购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施
等；
1-2-124
F、为项目公司先行垫付项目公司设立过程中支付的所有前期费用，并最终
作为项目公司开办费用从项目公司收回；
G、作为本项目社会投资人，在资质范围内可依法实施本项目工程的勘察、
设计、施工、运营及维护等；
H、乙方应负责协助项目公司通过股权融资等方式筹集本项目资本金外所需
资金，可以项目公司资产及权益为本项目融资提供担保；项目公司无法以自身名
义筹集项目资本金外其他所需资金的，乙方可以采取股东借款、股权融资或其他
有效方式筹集，确保本项目的建设进度要求；
I、办理项目公司委托给乙方且得到乙方同意的其他事项。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由 3 名董事组成，由吉首市保障性安居工程建设投资有限责
任公司提名 1 名，中铁八局提名 2 名（其中 1 名为职工董事，经职工大会选举产
生），经股东会选举后产生。董事会设董事长 1 人，由中铁八局推荐，董事会选
举产生。董事每届任期三年，可连选连任。监事会由 3 名监事组成，由股东双方
各提名 1 名，另设 1 名职工代表监事。非职工代表监事由股东会选举确定，职工
代表监事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。
监事任期每届 3 年，可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，是最高权力机构，对所议事项作出决议，应由代表三分
之二以上表决权的股东通过。但以下事项应当经代表百分之百表决权的股东（包
括股东代理人）通过：①对项目公司合并、分立、解散、清算或变更项目公司形
式，延长经营期限作出决议；②对项目公司增加或减少注册资本作出决议；③修
改项目公司章程；④由股东会作出决议的担保。项目公司设立经营管理机构，负
责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、
财务负责人等人员，由执行董事聘任。
7、中铁八局-G105 潜山野寨至桃花铺段改建工程 PPP 项目
（1）项目运作模式、与相关主体权利义务安排
该项目预计总投资约 50,000.00 万元，全周期定为 12.5 年（包含建设期 2.5
年和运营维护期 10 年），按建设进度投入相应资金，采用 PPP 模式运作。政府
1-2-125
通过公开招标确定投资人，中标后中铁八局（作为社会资本方）、安徽潜山县投
资有限公司（作为政府方出资代表）分别出资 9,000.00 万元、1,000.00 万元成立
潜山县金牛建设有限公司（作为项目公司）作为该项目的实施主体。政府通过支
付资本金回报的方式使项目公司获取合理的投资回报。同时，潜山县交通运输局
（作为项目实施机构）、安徽潜山县投资有限公司（作为政府方股东）与中铁八
局（作为社会资本合作方）签署《G105 潜山野寨至桃花铺段改建工程 PPP 项目
合同》，约定在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项
目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机
构，社会资本方通过政府付费的方式获得投资回报。
潜山县交通运输局（作为项目实施机构）、安徽潜山县投资有限公司（作为
政府方股东）与中铁八局（作为社会资本合作方）签署《G105 潜山野寨至桃花
铺段改建工程 PPP 项目合同》，对各方的主要权利和义务约定如下：
①项目实施机构的主要权利和义务
A、项目实施机构的权利
a、享有对项目建设决策权；
b、享有授权政府出资方入股权；
c、享有项目监督、跟踪审计、过程审计、资金监管权。项目实施机构对项
目公司实施监督，包括维护管理质量，项目经营状况和安全防范措施，实施财政
资金使用情况监管，以及协助相关部门核算和监控企业成本等；
d、遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目公司进
行临时接管；
e、政府出资方在项目公司中属于非控股方，但是对重大事项的决策享有一
票否决权；
f、对工程内容进行变更的权利；
g、法律、法规赋予的其他权利（未详事项可在项目合同附件或补充合同中
另行约定）。
B、项目实施机构的义务
a、提供建设用地并办理完成相关手续；
b、将该项目的政府付费纳入财政年度预算；
1-2-126
c、给予项目公司合法经营时，项目占用土地的使用权；
d、依约付费；
e、其他政府应承担的义务。
②社会资本合作方、项目公司的主要权利和义务
A、社会资本合作方、项目公司的主要权利
a、享有通过项目政府付费等获得合理投资回报的权利；
b、享有在一定条件下对项目进行再融资的权利，但再融资应增加项目收益
且不影响项目的实施，签署再融资协议前须经过项目实施机构的批准。
B、社会资本合作方、项目公司的主要义务
a、社会资本合作方须在本合同签署后二十日内依据中华人民共和国法律及
本合同的约定与政府授权的政府方股东正式成立项目公司，并保证项目公司注册
资金不低于一亿元；
b、项目公司不得违反 PPP 合同规定，对所承建的项目进行违法分包和转包；
c、按照约定提供或筹集项目资金；
d、履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，接受主管部门对项目安
全、服务、质量的监督检查；
e、按规定的时间将项目公司中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、
董事会决议等报项目实施备案；
f、应遵守和执行的有关环保标准和要求，避免或尽量减少对设施、建筑物
和居民的妨害的责任；
g、根据本合同的约定，社会资本合作方应在合作期内承担责任和风险，并
与项目公司按本合同约定进行项目的融资、建设，以及项目设施的运营与维护；
社会资本合作方应按约定向项目实施机构提交建设期履约保函、运营维护保函，
保证其自身及项目公司按本合同约定履行义务；社会资本合作方应保证项目公司
购买建设期和运营期相应的保险（包括但不限于货物运输保险、建筑工程一切险、
第三者责任险），保证项目公司履行在合作期间的融资、建设、运营、维护和移
交的义务，否则视为社会资本合作方对项目实施机构违约，社会资本合作方应向
项目实施机构承担违约责任；
h、社会资本合作方及项目公司不得将本项目转包或违约分包，不得以子公
1-2-127
司的情形建设、运营、维护和移交本项目；
i、社会资本合作方及项目公司不得将本项目转包或违法分包，不得以子公
司的形式建设、运营、维护和移交本项目；
j、未经实施机构事先书面同意，项目公司股东任何一方均不得在其持有的
项目公司的全部或部分股权或其他任何权益上设置任何抵押、质押或其第三方权
利或以任何其他形式处置其持有项目公司的全部或者部分股权或任何其他权益，
也不得用于本项目之外的任何担保、抵押或质押；
k、社会资本合作方及项目公司应接受政府部门的行业监管。服从社会公共
利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；
l、对项目实施机构提出的工程内容变更不得拒绝的义务（因此增加的费用
计入工程款），否则社会资本合作方、项目公司应向项目实施机构承担违约责任。
（2）项目公司董事和监事的委派机制
项目公司董事会由 5 名董事组成，其中包含 1 名职工董事。中铁八局提名 4
名董事，安徽潜山县投资有限公司提名 1 名董事。董事会设董事长 1 人，由中铁
八局提名。项目公司设立监事会，由 3 名监事组成，包括职工代表担任的监事 1
名，公司股东各提名 1 名监事。监事会设主席一人，由安徽潜山县投资有限公司
提名，并经全体监事过半数选举产生。监事任期为三年，任期届满可连选连任。
（3）运作机制
项目公司设股东会，作为最高权力机构。股东会作出各项决议，均须经代表
三分之二以上表决权的股东表决通过。项目公司设立经营管理机构，负责日常经
营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括经理、副经理、财务负责
人等人员，由执行董事会聘任。
二、主要 PPP 项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资
方式、投入时间及相关保障措施，中铁三局未单方面提供债务性资本投入
（一）主要 PPP 项目实施主体及资金投入方式
根据的 PPP 项目合同、项目公司章程、招投标文件等，中铁三局 PPP 项目
的资金主要来源于项目公司各股东的资本金投入，具体情况如下：
单位：万元
注册资本
项目名称 实施主体 总投资
政府代表方 社会资本方
1-2-128
海口国家高新区 PPP 海口三新建设管理
13,643.05 272.86 2,455.75
项目包（一） 有限公司
（二）政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施
根据项目公司章程、政府方出资凭证、PPP 项目合同等，PPP 项目的政府方
出资代表通过向项目公司投入资本金的方式进行资金投入，政府方出资代表的资
本金投入金额、投资方式及投入时间如下：
单位：万元
项目名称 政府方代表名称 投入金额 投入方式 投入时间
项目公司成立注册之
海口国家高新区 海口国家高新区发
272.86 货币 日起 1 个月内（2016
PPP 项目包（一） 展控股有限公司
年 10 月）
资金投入保障方面，中铁三局和政府方在项目公司章程或相关协议中对政府
方出资代表的出资金额、方式、时间进行了明确约定，如果政府方出资代表没有
按照约定进行出资，项目公司其他股东有权主张政府方承担相应的违约责任。
（三）中铁三局未单方面提供债务性资本投入
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资
﹝2016﹞2231 号）第十八条规定：“PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方
承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项
目公司或社会资本方未按照 PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出
履约要求，必要时可提出终止 PPP 项目合同。”
根据海口国家高新技术产业开发区管理委员会（作为甲方，为政府方项目实
施机构）与海口三新建设管理有限公司（作为乙方，为项目公司）签署的《海口
市海口国家高新区 PPP 项目包（一）PPP 项目合同》，乙方应采取多种渠道合法
地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。若乙方无法在规定的期限内全额获得
本项目资本金以外的其他建设资金，则由中铁三局（作为社会资本方）补足。根
据海口三新建设管理有限公司与国家开发银行签署的《人民币资金借款合同》，
海口三新建设管理有限公司已向国家开发银行贷取 1.09 亿元用于该项目建设。
经核查，中铁三局不存在单方面提供债务性资本投入的情况。
三、主要 PPP 项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资
回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险
（一）中铁三局 PPP 项目的投资回收期
1-2-129
根据项目收益测算，PPP 项目投资回收期如下：
税前投资回收期 税后投资回收期
序号 项目名称
（含建设期） （含建设期）
1 海口国家高新区 PPP 项目包（一） 7.61 年 7.74 年
（二）中铁三局 PPP 项目投资收益的测算过程、测算依据
1、投资收益的测算依据
海口国家高新区 PPP 项目包（一）项目的投资收益测算依据主要包括 PPP
项目招投标文件、PPP 项目合同等，投资收益测算涉及的重要科目的测算方法、
结果、依据具体如下：
序号 项目名称 测算方式/结果 测算依据
根据项目的工程量清单、海南省和海
建筑工程费（含建筑安装
口市有关工程计价说明的文件、项目
1 工程费、设备及工器具购 8,488.24 万元
招投标文件以及主要材料价格依据
置费）
市场价和近期工程造价信息确定
根据项目的工程量清单、海南省和海
口市有关工程计价说明的文件、项目
2 工程建设其他费用 3,971.24 万元
招投标文件以及主要材料价格依据
市场价和近期工程造价信息确定
3 工程预备费 921.31 万元 项目的工程量清单
1 年（自合同草
4 项目建设期 签日起至预定 PPP 项目合同
初步完工日）
10 年（含建设
5 项目运营期 PPP 项目合同
期）
6 政府资本金出资金额 272.86 万元 PPP 项目合同
7 中铁三局资本金出资金额 2,455.75 万元 PPP 项目合同
依本项目的资金筹措方案，并考虑项
8 借款金额 10,914.44 万元
目还贷能力
9 融资成本费用 4.90% 银行五年期贷款利率
《中华人民共和国企业所得税法实
10 所得税率 25.00%
施条例》以及招标文件的规定
《关于调整增值税税率的通知》（财
11 增值税率 6.00%
税﹝2018﹞32 号）
1-2-130
2、项目现金流测算过程
海口国家高新区 PPP 项目包（一）项目的全部投资口径投资收益测算过程如下：
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目/年份
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 1,205.14 1,727.13 1,804.47 1,885.59 1,970.70 2,059.97 2,153.62 2,251.85 2,354.90 2,463.00
1.1 补贴收入 - 1,727.13 1,804.47 1,885.59 1,970.70 2,059.97 2,153.62 2,251.85 2,354.90 2,463.00
1.1.1 可用性服务费 - 1,578.33 1,655.67 1,736.79 1,821.90 1,911.17 2,004.82 2,103.05 2,206.10 2,314.20
1.1.2 运维绩效服务费 - 148.80 148.80 148.80 148.80 148.80 148.80 148.80 148.80 148.80
1.2 补贴收入 - - - - - - - - - -
1.3 施工利润 1,036.16 - - - - - - - - -
1.4 资本金回报 168.98 - - - - - - - - -
2 现金流出 13,125.27 201.18 201.18 201.18 201.18 201.18 201.18 201.18 201.18 201.18
2.1 建设资本金 13,125.27 - - - - - - - - -
2.2 经营成本 - 148.8 148.8 148.8 148.8 148.8 148.8 148.8 148.8 148.8
2.3 增值税金及附加 - 10.14 10.14 10.14 10.14 10.14 10.14 10.14 10.14 10.14
2.4 所得税 - 42.25 42.25 42.25 42.25 42.25 42.25 42.25 42.25 42.25
3 所得税前净现金流量 -11,920.13 1,568.19 1,645.53 1,726.66 1,811.76 1,901.03 1,994.68 2,092.91 2,195.96 2,304.06
4 所得税后净现金流量 -11,920.13 1,525.94 1,603.28 1,684.41 1,769.51 1,858.79 1,952.43 2,050.67 2,153.72 2,261.82
5 累计税前净现金流入 -11,920.13 -10,351.94 -8,706.41 -6,979.76 -5,168.00 -3,266.97 -1,272.29 820.63 3,016.59 5,320.65
6 累计税后净现金流入 -11,920.13 -10,394.18 -8,790.90 -7,106.49 -5,336.98 -3,478.19 -1,525.76 524.91 2,678.63 4,940.45
1-2-131
（三）PPP 项目投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风
险
1、投资回报方式
根据《海口国家高新区 PPP 项目包（一）PPP 项目合同》，社会资本方在本
项目的投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制。
可用性服务费指购买项目公司所提供的符合验收标准的公共资产的可用性
而支付的费用，运维绩效服务费指根据 PPP 合同确定的运营内容和考核标准，
政府根据项目公司在运营期内的运维考核情况向项目公司支付的费用。可用性
服务费每年支付一次，共 9 年以等额本金的方式支付完毕。运营维护费在项目
进入运营维护期开始支付，每年支付一次，共 9 年。
2、保障措施
根据《海口国家高新区 PPP 项目包（一）PPP 项目合同》，政府方有义务按
合同约定支付可用性付费、运维绩效付费，各项费用支付过程中的期限按合同
约定执行，并在项目移交日后接收项目。
海口国家高新区 PPP 项目包（一）现已纳入财政部政府和社会资本合作中
心 PPP 项目库，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP 项目
的操作流程要求，项目回款风险较小。
3、回款周期
从工程交工通过验收之日起，每满一年为一个购买周期，共 9 个购买周期。
每个购买周期届满的前 5 个工作日支付本项目的当期可用性服务费；项目完成
交工验收并提交工程竣工结算报告后 12 个月内，由政府指定机构完成竣工结算
价的审核。若政府指定机构未能在上述期限内完成竣工结算价的审核，届时以
年可用性服务费的 90%为计算基数，按绩效考核结果支付，待竣工结算通过审
核后再按审核结果计算可用性服务费：若先行支付的可用性服务费大于最终确
定的可用性服务费，则差额部分可抵扣政府下一期应支付的可用性服务费；反
之，则由政府方补足差额。
在每个购买周期前 10 日向高新区管委会和市政府相关部门提交管养计划方
案及年运维绩效服务费总价，经审核后在 10 个工作日内支付 70%。购买周期届
满的前 5 个工作日政府根据经审核的年运维绩效服务费总价及绩效考核结果支
1-2-132
付当期剩余运维绩效服务费。
4、回款风险
虽然中铁三局的 PPP 项目已经有较为充分的保障措施保证投资回报，项目
回款风险较小，但无法完全排除回款风险。
中铁三局 PPP 项目回款风险主要为：（1）项目未能进行合理建设、管理及
运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（2）若在项目建设、运营
中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺
口补助的风险；（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，
地方经济发展和财政实力出现下降，则特许经营授予方存在无法及时或足额支
付相关款项的风险。
四、中铁三局主要 PPP 项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心
PPP 项目库，政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准
根据财政部 PPP 项目库和中铁三局 PPP 项目的财政预算审批和说明文件，
中铁三局 PPP 项目的财政预算纳入和人大审批情况如下表：
序号 项目名称 是否入库 财政预算审批情况
财政部门已同意纳入财
1 海口国家高新区 PPP 项目包（一） 是
政预算，待人大审批
（一）纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库的情况
如上表列明，中铁三局的 PPP 项目中，已纳入财政部 PPP 项目库。
根据《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通
知》、《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》、《政
府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行规程》、《政府和社会资本非合作项
目财政管理暂行办法》、《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综
合信息平台项目库管理的通知》及其解读等有关规定，财政部 PPP 项目库作为
信息平台，主要用于财政部门对 PPP 项目的信息获取和公开，以及基于此基础
上的增强政府服务和监管水平与效率，继而以 PPP 项目库为管理抓手，进一步
规范 PPP 项目运作，推动 PPP 回归创新公共服务供给机制的本源，促进 PPP 事
业可持续发展。PPP 项目入库申报主要由行业主管部门实施，属于政府部门内部
的管理程序，均由政府部门内部主导并完成，中铁三局在 PPP 项目中作为社会
资本方对 PPP 项目是否入库并不具体参与。
1-2-133
（二）中铁三局的 PPP 项目中政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人
大批准
报告期内，中铁三局的 PPP 项目处于建设期或筹备期，尚未涉及政府付费。
根据政府部门对各 PPP 项目出具的文件和说明，海口国家高新区 PPP 项目包（一）
已通过当地人民政府同意纳入财政预算，在进入政府付费阶段前将提交人大审
批。综上，中铁三局 PPP 项目已根据项目建设和运营进度，取得了相应的财政
预算纳入和审批结果；部分未经人大审批的项目均未进入政府付费阶段，但由
于其投资金额占中铁三局及上市公司营业收入比例较低且目前正在按规定办理
相关程序，因此不会对本次交易或本次交易后的上市公司产生重大不利影响。
根据财金﹝2016﹞92 号规定，PPP 项目纳入政府财政预算，并取得当地人
大的批准，属于《中华人民共和国预算法》对政府与人大之间关于预算及其支
出的程序问题，由政府及同级人大完成，社会资本方及项目公司并不参与上述
过程。此外，PPP 项目纳入政府财政预算不影响 PPP 项目合同本身的有效性，
不涉及中铁三局及其所签署的 PPP 项目合同的合规性问题，因此，中铁三局的
部分 PPP 项目政府支出暂未取得地方人大批准之情况不存在合规风险。
（三）PPP 项目审批风险
中铁三局相关 PPP 项目已纳入财政部 PPP 项目库，且已根据项目建设和运
营进度，取得了相应的财政预算纳入和审批结果；部分未经人大审批的项目均
未进入政府付费阶段，但由于其投资金额占中铁三局及上市公司营业收入比例
较低且目前正在按规定办理相关程序。综上，由于人大审批完成时间尚存在不
确定性，提请投资者关注相关 PPP 项目不能或无法及时完成审批程序的风险。
五、PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会
计处理符合企业会计准则规定
PPP（Public-Private-Partnership）是公共基础设施中的一种项目融资模式。
在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的
建设。
PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处
理如下：
（一）资金投入（项目公司设立）
1-2-134
中铁三局根据 PPP 项目相关协议单独出资或与其他投资方共同出资成立项
目公司。根据 PPP 项目合同以及 PPP 项目公司章程规定，中铁三局能够控制项
目公司或者对其施加重大影响，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资确
认，分别采用成本法或权益法作后续计量。对于能够控制的项目公司，中铁三
局将其纳入财务报表合并范围；对于无法控制或影响实际的生产经营的项目公
司中铁三局将其列入可供出售金融资产科目。
项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本。
（二）建设施工、后期运营
1、建设施工、运营环节，按《企业会计准则解释第 2 号》整合的《企业会
计准则讲解 2010》之“第 15 章 收入”的相关规定进行会计处理：建造期间，
项目公司对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认收入
和费用，差额即为收益或亏损。
2、基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定确认
与后续运营服务相关的收入。
建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并在确认收入的同时，
分以下情况进行会计处理：
（1）合同规定基础设施建成后的一定时期内，项目公司可以无条件地自合
同授予方收取确定金额的货币或其他金融资产的；或在项目公司提供运营服务
的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价
补偿给项目公司的，作为金融资产确认。
（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有
权利向获取服务的对象收取费用，收费金额不确定的，该权利构成意向无条件
收取现金的权利，作为无形资产确认。
上述过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定
处理。
3、项目公司不提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确
认建造收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认金融
资产和无形资产。
4、按照合同规定，企业为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交
1-2-135
给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企业会
计准则第 13 号-或有事项》的规定处理。
5、按照特许经营权合同规定，项目公司提供不止一项服务（如既提供基础
设施建造服务又提供建成后运营服务）的，各项服务能够单独区分的，其收取
或应收的对价按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
（三）收益环节
1、金融资产情况下：公司对建设期内合同授予方给予的利息补偿，作为收
入，发生的借款费用列入成本，差额即确认收益或亏损；运营期内，按实际确
认运营收入和运营成本，差额即为收益或亏损。
2、无形资产情况下：运营期内，全部现金流入作为运营收入，并按相关规
定进行无形资产摊销计入成本，差额即为收益或亏损。
综上所述，中铁三局 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核
算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规定。
六、中铁三局因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认
时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理符合企业会计准则的要求
《企业会计准则解释第 2 号》第五条给出“企业采用建设、经营、移交方
式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的指导意见。根据相关
规定，合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条
件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
中铁三局采用建设、运营及移交方式参与高速公路及其他建设并取得特许
经营权资产，在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获得服
务的对象收取费用，但收费金额不确定。中铁三局将此类特许经营权作为无形
资产核算，并按照有权收取的建造服务收入进行初始确认。
中铁三局建设期在在建工程科目核算，达到预定可使用状态以后将有关基
础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。
截止本反馈回复出具之日，由于中铁三局 PPP 项目均处于建设期，所以不
存在已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）。
七、相关 PPP 项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财
1-2-136
金﹝2016﹞92 号）规定，不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，不属于
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财
办金﹝2017﹞92 号）规定清理的项目范围
（一）中铁三局 PPP 项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办
法》（财金﹝2016﹞92 号）规定
1、中铁三局 PPP 项目符合财金﹝2016﹞92 号文中关于 PPP 项目应当履行
实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证的项目识别论证相关要求
财金﹝2016﹞92 号文第二章规定，政府发起 PPP 项目的由县级以上人民政
府授权的项目实施机构依据项目建议书等前期论证文件编制项目实施方案，提
请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。
中铁三局 PPP 项目已开展物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编
制，并取得了相应政府批复如下：
物有所值评 财政承受能力 同意项目实
序号 项目名称
价批复意见 论证批复意见 施批复
1 海口国家高新区 PPP 项目包（一） 已取得 已取得 已取得
2、中铁三局 PPP 项目符合财金﹝2016﹞92 号文中关于 PPP 项目财政预算
管理要求的相关规定
财金﹝2016﹞92 号文第四章规定，本级人民政府同意纳入中期财政规划的
PPP 项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要
求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，
经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。
中铁三局的 PPP 项目已根据各自建设、运营进度开展了预算编制、纳入预
算、上报人大审批的程序，具体情况见上文“四/（二）中铁三局的 PPP 项目中
政府购买服务资金已纳入财政预算但尚待人大批准”。
因此，中铁三局 PPP 项目符合财金﹝2016﹞92 号文中关于 PPP 项目财政预
算管理要求的相关规定。
3、中铁三局 PPP 项目符合财金﹝2016﹞92 号文中关于“严禁以 PPP 项目
名义举借政府债务”的相关规定
财金﹝2016﹞92 号文第 35 条规定，各级财政部门应当会同行业主管部门加
强对 PPP 项目的监督管理，切实保障项目运行质量，严禁以 PPP 项目名义举借
1-2-137
政府债务，具体要求如下：
财政部门应当会同相关部门加强项目合规性审核，确保项目属于公共服务
领域，并按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序。项目实施不得采
用建设-移交方式。
政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及
PPP 项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其
他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。
财政部门应根据财政承受能力论证结果和 PPP 项目合同约定，严格管控和
执行项目支付责任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP 项目中长期的支付
责任，规避 PPP 项目相关评价论证程序。
（1）中铁三局 PPP 项目属于公共领域，并已按规定履行相关前期论证审
查程序，项目并非以建设-移交（BT）方式实施
根据财政部 PPP 项目库及其储备清单的公示信息，中铁三局海口国家高新
区 PPP 项目包（一）属于市政工程中的市政道路分类，属于公共领域，且中铁
三局各项目已按规定履行相关前期论证审查程序。
经查阅中铁三局 PPP 项目的特许经营协议，中铁三局 PPP 项目均采用建设-
运营-移交（BOT）方式实施，而非以建设-移交（BT）方式实施。
（2）中铁三局 PPP 项目公司按照《公司法》等法律规定和特许经营协议
规范运作，不存在由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权
进行回购的约定
经查阅中铁三局 PPP 项目的特许经营协议和项目公司章程，不存在由政府
股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购的约定或其他政
府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东提供的保底收益性条款。
（3）中铁三局 PPP 项目不存在财政部门将当期政府购买服务支出代替 PPP
项目中长期的支付责任而规避 PPP 项目相关评价论证程序的情形
经核查，中铁三局 PPP 项目完成了物有所值评价、财政承受能力论证、实
施方案的 PPP 相关评价论证程序，符合财金﹝2016﹞92 号文关于“财政部门应
根据财政承受能力论证结果和 PPP 项目合同约定，严格管控和执行项目支付责
任，不得将当期政府购买服务支出代替 PPP 项目中长期的支付责任，规避 PPP
1-2-138
项目相关评价论证程序”的规定。
（二）中铁三局 PPP 项目不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形
根据中铁三局 PPP 项目相关协议及其他资料，中铁三局 PPP 项目中不存在
政府利用 PPP 方式违法违规变相举债、承诺回购社会资本方的投资本金、承担
社会资本方的投资本金损失、向社会资本方承诺最低收益或者对股权投资方式
额外附加条款等变相举债的情形；中铁三局 PPP 项目符合《政府和社会资本合
作项目财政管理暂行办法》的规定，不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情
形。
（三）中铁三局 PPP 项目不属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台项目库管理的通知》（财办金﹝2017﹞92 号）规定清理的项目范围
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
第二条规定：“各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳
入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类
项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：
（一）不适宜采用 PPP 模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有
提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共
利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不
适宜采用 PPP 模式实施的情形。
（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立
项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产
审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。
（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获
得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺
口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增
的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足
30%，固化政府支出责任的。”
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
第三条规定，存在上述第二条第（一）、（二）项规定的不得入库情形或存在下
列情形之一的项目，应予以清退：
1-2-139
（一）未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值
评价或财政承受能力论证的（2015 年 4 月 7 日前进入采购阶段但未开展财政承
受能力论证以及 2015 年 12 月 18 日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项
目除外）；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符
合规定的。
（二）不宜继续采用 PPP 模式实施。包括入库之日起一年内无任何实质性
进展的；尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超
过 10%上限的；项目发起人或实施机构已书面确认不再采用 PPP 模式实施的。
（三）不符合规范运作要求。包括未按规定转型的融资平台公司作为社会
资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件中设置歧视性条款、影
响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；违反相关法律和
政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方
代持社会资本方股份的。
（四）构成违法违规举债担保。包括由政府或政府指定机构回购社会资本
投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其
部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。
（五）未按规定进行信息公开。包括违反国家有关法律法规，所公开信息
与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，
可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他
组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信
息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政
府采购等关键信息的。
此外，《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的
通知》要求，各省级财政部门要切实履行项目库管理主体责任，统一部署辖内
市、区、县财政部门开展集中清理工作。财政部政府和社会资本合作中心负责
开展财政部 PPP 示范项目的核查清理工作，并对各地项目管理库清理工作进行
业务指导。各省级财政部门应于 2018 年 3 月 31 日前完成本地区项目管理库集
中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案。
截止本反馈回复出具之日，中铁三局已纳入财政部 PPP 项目库的项目均已
1-2-140
通过审核，不存在上述被各省级财政部门清理出库的情况。因此，相关项目被
终止的风险较小，对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影
响。
具体核查情况如下：
一、严格新项目入库标准核查
不得入库情形 PPP 项目情况
海口国家高新区
序号 总体情况 具体包括
PPP 项目包（一）
不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、
属于公共服务领域
招商引资项目等
严格新项目 因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的 不涉及
1
入库标准
仅涉及工程建设，无运营内容的 有运营内容
其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形 不存在
海发改投资函
新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的
〔2016〕1263 号
前期准备工
2 涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审
作 不涉及
批、评估手续的
未通过物有所值评价和财政承受能力论证的 已通过
通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目
已建立
产出绩效相挂钩的付费机制的
未建立按效 政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，
3 不存在
付费机制 导致某一时期内财政支出压力激增的
项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分
不存在
占比不足 30%，固化政府支出责任的
二、集中清理已入库项目核查
予以清退的情形 PPP 项目情况
海口国家高新区
序号 具体要求 具体包括
PPP 项目包（一）
已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的
（2015 年 4 月 7 日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以
未按规定开 已通过
及 2015 年 12 月 18 日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项
1 展“两个论
目除外）
证”
虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序
不存在
不符合规定的
入库之日起一年内无任何实质性进展的 不存在
不宜继续
尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力
2 采用 PPP 已进入执行阶段
已超过 10%上限的
模式实施
项目发起人或实施机构已书面确认不再采用 PPP 模式实施的 不存在
3 不符合规 未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的 不存在
1-2-141
一、严格新项目入库标准核查
不得入库情形 PPP 项目情况
范运作要 采用建设-移交（BT）方式实施的 以 BOT 方式实施
求
采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的 不存在
未按合同约定落实项目债权融资的 不存在
违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务
不存在
性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的
由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的 不存在
构成违法
政府向社会资本承诺固定收益回报的 不存在
4 违规举债
担保 政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的存在其他违法违规
不存在
举债担保行为的
违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致
或涉及国家秘密、商业秘密、
不存在
未按规定 个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全
5 进行信息 和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的
公开 未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，
不存在
或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力
论证、政府采购等关键信息的
八、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“重大风险提示”、“第四章 交易标的基本
情况”及“第十二章 风险因素”部分进行了补充披露。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中铁三局等各标的资产 PPP、BT 和 BOT 项目等相关信息已进行补充披露，
PPP 项目的实施主体为经人民政府授权的各地城市管理局等部门，PPP 项目的资
金主要来源于各项目公司股东的资本金投入以及项目公司向银行的借款等。项
目公司章程或相关协议等已就政府方资金投入的出资金额、方式、时间进行了
明确约定，为政府方资金投入提供了保障；中铁三局不存在单方面债务性资本
投入金额的情况，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形；相关 PPP
项目均已入库，对已纳入财政预算并经人大批准的情况已进行补充披露，部分
未完成上述程序的项目已进行相关风险提示；中铁三局 PPP 项目在资金投入、
建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规
定；中铁三局相关 PPP 项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》
（财金﹝2016﹞92 号）的规定，不存在以 PPP 项目名义举借政府债务的情形，
1-2-142
不存在属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的
通知》（财办金﹝﹝2017﹞92 号）规定清理范围的项目，相关 PPP 项目对中铁三
局未来盈利能力及本次交易评估作价不构成不利影响。
10、申请文件显示，本次交易标的中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁
八局均主要从事基建建设业务，基建建设业务收入占比均较高。请你公司结合
各标的资产主要服务地域、细分领域等，补充披露各标的资产分工情况、是否
存在业务重合和相互竞争问题、以及对各标的资产业绩的影响。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
一、各标的资产分工情况、是否存在业务重合和相互竞争问题、以及对各
标的资产业绩的影响
（一）标的资产主要业务情况
1、中铁二局主要业务情况
（1）细分业务领域
中铁二局主要从事基建建设业务，涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨
道交通等工程领域。
中铁二局先后参建了成渝、兰渝、贵广、哈大、兰新、宝兰、成兰、京福
等多条高铁，遍及祖国南北东西，总里程已超过1,000公里。通过自主攻关或产
学研用联合攻关，掌握了适用于不同气候环境条件、不同轨道结构类型、涵盖
时速250～350km/h的高速铁路路基、桥梁、隧道、轨道、铺架、“四电”等专
业的施工技术及关键装备成套技术，其中无砟轨道、铺架、大跨度桥梁、长大
隧道及地下工程等施工技术达到国内领先、国际一流水平。
报告期内，按照细分业务领域划分，中铁二局的主营业务收入情况如下表
所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
基建建设 4,668,099.31 97.18% 4,196,366.54 95.64% 4,188,395.61 82.52%
其中：铁路 1,117,853.98 23.27% 1,171,852.36 26.71% 1,270,974.11 25.04%
1-2-143
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公路 490,692.46 10.22% 570,361.50 13.00% 518,275.24 10.21%
市政 464,525.04 9.67% 367,258.48 8.37% 591,149.89 11.65%
房建 1,222,029.99 25.44% 841,693.69 19.18% 654,509.00 12.89%
轻轨
1,215,853.60 25.31% 1,200,818.49 27.37% 1,076,280.05 21.20%
/地铁
其他
157,144.23 3.27% 44,382.02 1.01% 77,207.32 1.52%
基建
勘察、设计
10,320.81 0.21% 8,534.30 0.19% 7,498.04 0.15%
及咨询服务
房地产开发 55,919.63 1.16% 106,342.89 2.42% 106,569.09 2.10%
其他 69,215.15 1.44% 76,466.72 1.74% 21,766.28 0.43%
合计 4,803,554.89 100.00% 4,387,710.45 100.00% 5,075,757.29 100.00%
2018年、2017年和2016年，中铁二局实现基建建设收入4,668,099.31万元、
4,196,366.54万元和4,188,395.61万元，其中铁路、房建、轻轨/地铁细分业务收入
占比较高，报告期各期占总基建建设收入比例均超过71%。
（2）服务地域
从服务地域上看，中铁二局基建建设业务在国内以四川、贵州、云南、西
藏和重庆等西南地区省市为中心，辐射全国27个省、自治区和直辖市，目前施
工项目遍布全国各地；在海外主要覆盖哈萨克斯坦、伊朗、老挝、尼泊尔、埃
塞俄比亚等多个国家。2018年、2017年和2016年，中铁二局来自海外的基建建
设收入分别为109,514万元、57,459万元和5,812万元，占总基建建设收入的比例
为2.35%、1.37%和0.14%。
（3）服务客户
从服务客户上看，中铁二局的客户涵盖国家和地方政府机构投资及管理的
公司及其下属企业、大型国有企业和外资企业等多类机构。报告期各期前五名
客户包括中国铁路总公司、杭州市地铁集团有限责任公司、中国恒大集团、贵
阳宏益房地产开发有限公司、广州地铁集团有限公司、深圳市地铁集团有限公
司、金台铁路有限责任公司及西藏自治区交通厅等。
（4）业务资质
从业务资质上看，截止本反馈回复出具之日，中铁二局拥有四大特级资质
（铁路、公路、市政和建筑工程施工总承包特级资质），四项甲级资质（铁路、
1-2-144
公路、建筑、市政行业甲级设计资质），以及水利水电工程施工总承包、桥梁
工程专业承包、隧道工程专业承包、公路路基工程专业承包等壹级资质在内的
各类资质100余项。
（5）项目承揽
从项目承揽上看，中铁二局主要的项目承揽方式有单独投标、中国中铁牵
头各工程局组成联合体投标等，因项目规模、项目类别等具体情况不同而有所
区分。
2、中铁三局主要业务情况
（1）细分业务领域
中铁三局主要从事基建建设业务，涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨
道交通等工程领域。最近三年承建了太焦、蒙华、沪昆、渝黔、京张、杭黄、
黔张常等大型铁路项目，以及霍永、京新等高速公路项目，收获了良好的市场
口碑。
报告期内，中铁三局按照细分业务领域划分的主营业务收入情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
基建建设 4,622,167.92 96.35% 4,456,688.46 96.43% 4,116,671.72 97.34%
其中：铁路 1,942,559.17 40.49% 1,920,566.17 41.56% 2,061,975.71 48.76%
公路 615,968.60 12.84% 687,796.00 14.88% 595,588.36 14.08%
市政 582,254.06 12.14% 420,588.55 9.10% 405,837.35 9.60%
房建 273,660.22 5.70% 247,213.69 5.35% 228,496.66 5.40%
轻轨
1,136,923.23 23.70% 1,142,035.32 24.71% 771,653.59 18.25%
/地铁
其他
70,802.64 1.48% 38,488.73 0.83% 53,120.05 1.26%
基建
工程设备及
33,804.84 0.70% 34,700.49 0.75% 26,887.75 0.64%
零部件制造
勘察、设计
8,911.71 0.19% 2,207.09 0.05% 2,029.70 0.05%
及咨询服务
其他 132,623.84 2.76% 127,879.62 2.77% 83,661.19 1.98%
合计 4,797,508.32 100.00% 4,621,475.65 100.00% 4,229,250.36 100.00%
2018年、2017年和2016年，中铁三局实现基建建设收入4,622,167.92万元、
4,456,688.46万元和4,116,671.72万元，其中铁路、轻轨/地铁细分业务收入占比较
1-2-145
高，报告期各期占总基建建设收入比例均超过66%。
（2）服务地域
从服务地域上看，中铁三局基建建设业务在国内立足于山西，目前施工范
围已遍布全国绝大部分省份；在海外主要覆盖埃塞俄比亚、乌干达、尼日利亚、
加纳、巴基斯坦、马来西亚、印度、印度尼西亚等十几个亚非国家。2018年、
2017年和2016年，中铁三局来自海外的基建建设收入分别为132,963万元、
150,120万元和119,265万元，占总基建建设收入的比例为2.88%、3.37%和2.90%。
（3）服务客户
从服务客户上看，中铁三局的客户类别与中铁二局相似。报告期各期前五
名客户包括中国铁路总公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、青岛地铁集团有
限公司、都匀市交通运输局、晋城城市地下管廊投资运营有限公司、广州地铁
集团有限公司、内蒙古交通投资有限公司、济南轨道交通集团有限公司、江西
省铁路投资集团公司、山东高速集团有限公司、晋中市公共基础设施投资控股
（集团）有限公司等。
（4）业务资质
从业务资质上看，中铁三局是全国首批工程总承包建筑企业，截止本反馈
回复出具之日，拥有四大特级资质（铁路、公路、建筑、市政工程施工总承包
特级资质），四项甲级资质（铁路、公路、建筑、市政行业甲级设计资质），
以及水利水电工程施工总承包、桥梁工程专业承包、铁路铺轨架梁工程专业承
包、隧道工程专业承包、公路路面工程专业承包等壹级资质在内的各类资质100
余项。
（5）项目承揽
从项目承揽上看，中铁三局的项目承揽方式与中铁二局基本相同。
3、中铁五局主要业务情况
（1）细分业务领域
中铁五局主要从事基建建设业务，涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨
道交通等工程领域。中铁五局主要参与承建了成渝、成昆、衡广、京九、南昆、
青藏铁路、京沪、沪昆、兰新、西成、哈大、京沈、哈佳、哈牡高铁，先后参
加过近200条铁路干线、复线，支线、专用线及高铁客专的建设，还先后担负了
1-2-146
15条新线铁路的临管运营和线路养护任务。
报告期内，中铁五局按照细分业务领域划分的主营业务收入情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
基建建设 4,122,856.83 96.85% 4,454,860.95 96.31% 4,322,078.57 96.38%
其中：铁路 1,469,550.06 34.52% 1,876,410.32 40.57% 2,165,210.49 48.28%
公路 654,262.10 15.37% 720,454.28 15.58% 713,751.42 15.92%
市政 638,445.55 15.00% 644,485.29 13.93% 382,677.88 8.53%
房建 388,934.42 9.14% 421,954.54 9.12% 359,797.02 8.02%
轻轨
755,882.33 17.76% 669,109.34 14.47% 600,751.73 13.40%
/地铁
其他
215,782.37 5.07% 122,447.18 2.65% 99,890.03 2.23%
基建
工程设备及
17,506.12 0.41% 12,411.12 0.27% 14,384.58 0.32%
零部件制造
勘察、设计
4,835.50 0.11% 6,242.45 0.13% 5,265.66 0.12%
及咨询服务
房地产开发 8,690.29 0.20% 14,988.87 0.32% 21,229.50 0.47%
物资贸易 41,513.10 0.98% 62,183.36 1.34% 34,982.61 0.78%
其他 61,698.32 1.45% 74,890.97 1.62% 86,559.39 1.93%
合计 4,257,100.16 100.00% 4,625,577.71 100.00% 4,484,500.30 100.00%
2018年、2017年和2016年，中铁五局实现基建建设收入4,122,856.83万元、
4,454,860.95万元和4,322,078.57万元，其中铁路、公路、轻轨/地铁的细分业务收
入占比较高，报告期各期占总基建建设收入比例均超过69%。
（2）服务地域
从服务地域上看，中铁五局基建建设业务在国内立足于贵州、湖南、四川、
甘肃等地，施工项目遍布全国各地；同时已覆盖南太平洋、东欧、中亚、东南
亚、东西非、南美及加勒比海、港澳等区域。2018年、2017年和2016年，中铁
五局来自海外的基建建设收入分别为271,340万元、320,031万元和162,815万元，
占总基建建设收入的比例为6.58%、7.18%和3.77%。
（3）服务客户
从服务客户上看，中铁五局的客户类别与中铁二局相似。报告期各期前五
名客户包括中国铁路总公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、济南轨道交
1-2-147
通集团建设投资有限公司、贵阳市建设投资控股有限公司、武汉地铁集团有限
公司、贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司、长沙市交通轨道集团有限
公司、新加坡陆路交通局、湖南利联安邵高速公路开发有限公司等。
（4）业务资质
从业务资质上看，截止本反馈回复出具之日，中铁五局拥有四大特级资质
（铁路、公路、建筑、市政工程施工总承包特级资质），四项甲级资质（铁路、
公路、建筑、市政行业甲级设计资质），以及水利水电工程施工总承包、公路
路基工程专业承包、公路路面工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专
业承包等壹级资质在内的各类资质100余项。
（5）项目承揽
从项目承揽上看，中铁五局的项目承揽方式与中铁二局基本相同。
4、中铁八局主要业务情况
（1）细分业务领域
中铁八局主要从事基建建设业务，涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨
道交通等工程领域。
在铁路施工方面，中铁八局先后承担了武广、京沪、石武、哈大、兰新、
沪昆、渝黔、成昆、成渝、成兰、西成等多条高速铁路的建设，并积极参与海
外铁路和相关基建建设项目；在轨道交通方面，中铁八局先后参与了成都、重
庆、南京、南宁、大连、昆明、宁波、青岛、哈尔滨等多个城市的城市轨道交
通施工。凭借工程业务所建立的平台，中铁八局还提供铁路、市政等基建建设
项目的勘察、设计等专业服务，并从事工程检测、测绘、物流物贸等其他业务。
报告期内，中铁八局按照细分业务领域划分的主营业务收入情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
基建建设 2,188,729.36 76.05% 1,965,535.65 82.31% 1,708,195.97 82.11%
其中：铁路 881,965.89 30.65% 847,203.83 35.48% 750,574.97 36.08%
公路 343,625.52 11.94% 263,675.90 11.04% 155,458.52 7.47%
市政 393,948.93 13.69% 377,006.11 15.79% 342,332.29 16.46%
房建 286,757.86 9.96% 220,663.31 9.24% 162,729.72 7.82%
轻轨 272,486.75 9.47% 219,549.73 9.19% 197,534.33 9.50%
1-2-148
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
/地铁
其他
9,944.41 0.35% 37,436.78 1.57% 99,566.13 4.79%
基建
房地产开发 399,707.28 13.89% 170,115.56 7.12% 172,267.93 8.28%
工程设备及
117,614.15 4.09% 89,826.12 3.76% 72,358.07 3.48%
零部件制造
勘察、设计
1,500.04 0.05% 1,377.32 0.06% 954.62 0.05%
及咨询服务
其他 170,436.92 5.92% 161,222.08 6.75% 126,546.98 6.08%
合计 2,877,987.76 100.00% 2,388,076.73 100.00% 2,080,323.57 100.00%
2018年、2017年和2016年，中铁八局实现基建建设收入2,188,729.36万元、
1,965,535.65万元和1,708,195.97万元，其中铁路细分业务收入占比较高，报告期
各期占总基建建设收入比例均超过40%，其余细分业务收入占比较为均衡，报告
期各期来自公路、市政、房建、轻轨/地铁的细分业务收入占总基建建设收入比
例均在9%-20%之间。
（2）服务地域
从服务地域上看，中铁八局在国内立足四川、云南、贵州、重庆“西南三
省一市”，延伸施工领域至广东、广西、福建、陕西、河南、安徽、西藏等地，
目前施工遍及全国27个省、市、自治区；在海外主要覆盖刚果、摩洛哥、老挝、
塞内加尔等国家。2018年、2017年和2016年，中铁八局来自海外的基建建设收
入分别为116,410万元、60,932万元和20,151万元，占总基建建设收入的比例为
5.32%、3.10%和1.18%。
（3）服务客户
从服务客户上看，中铁八局的客户类别与中铁二局相似。报告期各期前五
名客户包括中国铁路总公司、老中铁路有限公司、川南城际铁路有限责任公司、
广东珠三角城际轨道交通有限公司、湘西吉成项目管理有限责任公司、昆明空
港投资开发集团有限公司、成都轨道交通集团有限公司、成都市银隆新能源有
限公司、贵阳水利交通发展投资（集团）有限公司、昆明绕城高速公路开发有
限公司等。
（4）业务资质
从业务资质上看，截止本反馈回复出具之日，中铁八局拥有铁路工程施工、
1-2-149
建筑工程施工及公路工程施工总承包特级资质，市政公用工程施工和水利水电
工程施工总承包一级资质，以及桥梁工程、隧道工程、铁路铺轨架梁工程和公
路路基工程专业承包一级资质等开展业务所需资质。
（5）项目承揽
从项目承揽上看，中铁八局的项目承揽方式与中铁二局基本相同。
（二）标的资产业务分工和相互竞争情况
1、标的资产业务分工情况
标的资产在细分业务领域、服务地域、服务客户等方面没有明显的区分，
是由中国中铁的整体定位和历史发展决定的。
整体定位上看，中国中铁是根据市场建设需求和国家建设发展需要，各细
分领域全面覆盖的行业领先基础设施建设企业，下属各工程局均拥有完整的开
展基建建设业务所需相关资质及国际一流的建设施工技术，在铁路、公路、市
政、房建、城市轨道交通等基建建设领域均有所涉足。
历史发展上看，各工程局的前身是原铁道部下属各工程局，承担起国内主
要大型铁路的建设工作，业务上原有一定区域分工，20世纪末完成改制后，为
激发国有企业运营活力、提升国有企业经营效率，在市场化机制下，各工程局
开始在全国范围内拓展业务，与国内大部分省市构建了良好的合作关系，建立
了深厚的客户基础。但在实际业务操作过程中，随着历史布局、关系渠道、传
统优势等方面的积累，各标的资产逐渐发展出各自细分业务和服务地域的侧重
点。
细分业务领域上，中铁二局以铁路、房建、轻轨/地铁建设为主，且近几年
房建业务收入占比逐年提升；中铁三局以铁路建设为主，轻轨/地铁业务收入占
比逐年提升；中铁五局以铁路建设为主，其余工程领域主抓公路和轻轨/地铁；
中铁八局以铁路建设为主，均衡兼顾公路、市政、房建、轻轨/地铁等工程领域。
服务地域上，各标的资产在国内可覆盖全国各地的基建建设项目，但各有
侧重；海外市场则根据中国中铁的总体安排，有明确的重点区域分布。在国内
市场，中铁二局和中铁八局侧重于四川、云南等西南地区；中铁三局侧重于山
西市场；中铁五局侧重于贵州、湖南、甘肃等地。在海外市场，中铁二局和中
铁八局海外业务体量较小，覆盖的海外国家仅为少数几个；中铁三局主要覆盖
1-2-150
亚非市场；相比于其他标的资产，中铁五局覆盖的海外区域市场更广，覆盖了7
个海外区域市场，来自于海外的项目收入占比更高。
2、标的资产相互竞争情况
各标的资产在业务上没有明显划分，存在一定程度的竞争关系，但基于中
国中铁整体的资源调配，各标的资产更多采取分工合作的方式参与国内外大型
基建建设项目。
根据《中华人民共和国招标投标法》规定，大型基础设施、公用事业等关
系社会公共利益、公众安全的项目，全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目以及使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目必须经过招
标。建筑、勘察、设计及监理企业作为投标人可以单独投标，也可由两个以上
法人或组织组成一个联合体共同投标。
各标的资产依法采取单独投标或联合体投标方式在国内外进行项目承揽。
当遇到业主对建筑资质、资金实力、工程业绩等有特殊要求时，往往会与其他
工程局组成联合体，共同参与投标。大型PPP项目、EPC项目一般也会由中国中
铁牵头各工程局组成联合体投标。中标后，根据业主方的要求或中国中铁的统
一调配，由各工程局分别负责项目各个标段，分工协作完成整个项目。例如，
中国中铁与其控股的中铁资本、中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局等
18家子公司组成的联合体中标贵州省贵阳市轨道交通3号线一期工程PPP项目。
联合体是国内外大型工程项目常用的承包方式，这种方式的优势在于可以
增强投标竞争能力，减少联合体各方因支付巨额履约保证金而产生的资金负担，
分散联合体各方的投标风险，弥补有关各方技术力量的相对不足，提高共同承
担的项目完工的可靠性。
3、对各标的资产业绩的影响
基建建设行业普遍具有人力密集型、技术密集型与资金密集型的特点，各
工程局之间的业务运作方式是由这种行业特性决定的。随着我国基础设施建设
的持续发展，基建建设行业的市场竞争不断加剧。在这种竞争格局下，一些国
有超大型建筑企业，依靠其集团化、规模化优势，可以整合集团内资源、实施
大品牌战略，承接规模较大、复杂程度较高的项目，在市场竞争中占据优势地
位。这些企业的下属各工程局作为集团整体的一部分，依托集团在资金、技术、
1-2-151
品牌和人才等方面的优势，单独或组成联合体承接项目，与其他工程局取长补
短、互相促进，不存在恶性竞争。
如下表所示，在基建建设行业中，包括中国中铁、中国交建、中国铁建、
中国建筑以及中国电建在内的五大集团及其下属从事基建建设的企业均采取这
种集团化策略和方式进行业务定位和发展。
基建建
各工程局业务分工 大型建设项目承包方式 营销模式
设企业
对于中标的项目，大部分
中国交建主要通过下属中 在“大土木”、“大海外”
由中国交建下属企业负责
交第一航务工程局有限公 战略的指导下，依托自身
组织实施，也有少数项目
司至中交第四航务工程局 强大的品牌影响力，形成
采用和其他企业组成联合
有限公司、中交第一公路 适应市场需求的营销模
体的形式进行工程承包。
工程局有限公司至中交第 式。对于大多数基建建设
前者情形下，由中国交建
四公路工程局有限公司等 项目，主要由中国交建各
委聘项目经理负责所有项
中国交 子公司开展基建建设业 下属企业直接负责相关
目活动，并将项目工程分
建 务。各航务工程局或各公 市场开发活动，中国交建
为不同部分，按工程性质
路工程局之间在细分业务 负责总体管控。对于部分
把各部分工程分派予负责
领域、服务地域等方面没 特大型基建建设项目，由
实施的单位。建设期间，
有明显的划分，皆主要在 中国交建负责相关市场
中国交建会对项目的具体
国内各大省市从事港口与 开发活动，各下属企业充
运营情况进行监督和支
航道工程建设或道路、桥 分发挥各自所长，共同协
持，以确保项目的顺利实
梁、铁路等建设 助完成相关工作
施
基建工程项目通常采用
中国铁建主要通过下属中
针对大型建设项目，中国 公开招标的方式，由具有
铁十一局集团有限公司至
铁建下属各工程局会采取 一定资质的建筑企业参
中铁二十五局集团有限公
联合体方式共同参与承 与投标。当取得工程的相
司等子公司在境内外承揽
包，例如中国铁建与下属 关信息后，中国铁建及下
各类基础设施建设项目和
中铁十一局集团有限公 属各工程局分别或合作
中国铁 房建项目。各个工程局在
司、中铁十二局集团有限 就其经评估后认为有利
建 细分业务领域、服务地域
公司、中铁十六局集团有 的工程项目在合适的地
等方面没有明显的划分，
限公司等11家子公司组成 区内参与投标。凭借中国
皆主要在国内各大省市从
联合体负责广州市轨道交 铁建良好的声誉和综合
事铁路、公路、城市轨道
通十号线及同步实施工程 实力，中国铁建及下属各
交通、机场、市政、房建
总承包项目 工程局与客户维护了良
等建设项目
好的关系
中国建筑主要通过下属八 针对大型建设项目，中国 以“大市场、大业主、大
个工程局等在境内外承揽 建筑下属各工程局会采取 项目”为主的目标市场策
中国建 房屋建筑工程和基础设施 联合体方式共同参与承 略；以集团为协调牵头，
筑 建设项目。八个工程局在 包，例如中国建筑与下属 工程局等二级集团为主
细分业务领域、服务地域 中国建筑第四工程局有限 体的纵向市场营销体系，
等方面没有明显的划分， 公司、中国建筑国际集团 以及总承包型企业和专
1-2-152
基建建
各工程局业务分工 大型建设项目承包方式 营销模式
设企业
皆主要在国内各大省市从 有限公司等子公司组成联 业化公司相互配合的横
事房屋建设工程、基础设 合体负责贵州省正安至习 向营销体系
施建设、投资与房地产开 水高速公路PPP项目
发等业务
针对大型建设项目，中国
中国电建主要通过下属中
电建下属各工程局会采取 坚持“大集团、大土木、
国水利水电第一工程局有
联合体方式共同参与承 大市场、大品牌”的营销
限公司至中国水利水电第
包，例如中国电建与下属 战略，为确保市场经营战
十六工程局有限公司等在
中国水利水电第一工程局 略目标的顺利实施，中国
境内承揽施工建设项目。
中国电 有限公司、中国水利水电 电建在市场营销中主要
各工程局在细分业务领
建 第四工程局有限公司、中 起引领、管控、监督、服
域、服务地域等方面没有
国水利水电第七工程局有 务的作用，各子公司作为
明显的划分，皆主要在国
限公司等8家子公司组成 独立的市场竞争主体，发
内各大省市从事水利水
联合体负责深圳市城市轨 挥各自优势参与市场竞
电、市政、铁路、公路、
道交通12号线工程施工总 争
房建等各类工程建设项目
承包项目
因此，各标的资产之间的业务竞争和合作关系不会对标的资产业绩产生不
利影响，反而会对各标的资产业务产生互相促进的作用，能够更好地协调和整
合集团资源，实现互补、优化的业务机制，形成差异化竞争优势，有利于增强
上市公司整体竞争力，提升上市公司和各标的资产的盈利能力和抗风险能力。
二、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交
易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司业务分工和
相互竞争情况”部分进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
各标的资产在业务上没有明显划分，存在一定程度的竞争关系，但在大型
基建建设项目中，各标的资产更多采取分工合作的联合体方式参与承包。该种
业务模式是由行业特性决定的，可以整合集团资源、实现优势互补，提升上市
公司和各标的资产的盈利能力和抗风险能力，对标的资产业绩不会产生不利影
响。
11、申请文件显示，收益法评估时，预测中铁二局 2018 年 7-12 月，营业
收入 1,911,717.16 万元，营业成本 1,786,696.71 万元，营业费用 2,375.35 万元，
1-2-153
管理费用 28,885.58 万元，所得税 3,513.84 万元，净利润 23,515.71 万元，营运
资金追加 132,790.39 万元，自由现金流量为-75,506.41 万元。评估师也对其他标
的资产 2018 年下半年业绩进行了预测。2018 年 1-6 月，中铁八局实现净利润
8,662.83 万元，预测下半年实现净利润 35,580.04 万元，下半年净利润占比较大。
请你公司结合最新经营数据、建设合同收入确认进展、期后收入确认情况等，
补充披露各标的资产 2018 年 7-12 月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管
理费用、所得税、净利润、营运资金追加、自由现金流量的可实现性，预测中
铁八局下半年净利润远超过上半年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、各标的资产 2018 年 7-12 月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管
理费用、所得税、净利润、营运资金追加、自由现金流量的可实现性
由于营运资金的测算需要逐项区分合并范围内各个流动资产与流动负债项
目中经营性资产/负债及非经营性资产/负债，而评估机构未以 2018 年底为基准
日对各标的资产进行评估，因此难以准确对比预测的 2018 年 7-12 月营运资金追
加额及自由现金流量。以下将从各标的资产盈利预测涉及的 2018 年 7-12 月收入、
成本、毛利率、营业费用、管理费用、所得税及净利润项目的实现程度进行对
比。
（一）中铁二局
1、收入确认情况
2018 年下半年中铁二局基建板块合同（含 4 家非全资基建板块子公司）签
订及在手订单情况如下：
单位：亿元
年度 2018 年 6 月末在手合同额 2018 年下半年新签合同额 2018 年末在手合同额
金额 1,206.24 520.90 1,300.00
2018 年下半年，中铁二局主业板块在手合同施工及交付情况正常，新增合
同签署量符合预期。由于签订合同订单主要是以全部口径统计，包含基建板块
的 4 家非全资子公司新签及实际完成任务（因部分合同中铁二局层面签署，难
以统计剔除 4 家非全资子公司的合同额），该口径统计的合同订单口径与调整
后主业板块的收入口径是不完全对应，但总体新增合同签署量符合预期。
1-2-154
中铁二局主要从事基建业务，其项目均根据完工进度确认收入。2018 年下
半年，中铁二局基建板块剔除 4 家非全资子公司后确认收入 185.45 亿元，较预
期低 0.57 亿元。
2、盈利预测实现情况
根据中铁二局剔除 4 家非全资子公司后基建板块的收入确认、成本支出等
实际发生情况，基建板块 2018 年下半年相应的财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月预测值 2018 年 7-12 月实现值 差异额 差异率
营业收入 1,911,717.16 1,854,484.99 -57,232.17 -2.99%
营业成本 1,786,696.71 1,694,483.77 -92,212.93 -5.16%
毛利率 6.54% 8.62% 2.08% 31.92%
营业费用 2,375.35 2,429.97 54.62 2.29%
管理费用 65,938.57 80,500.66 14,562.10 22.08%
利润总额 27,029.55 48,976.85 21,947.30 81.19%
所得税 3,513.84 16,105.25 12,591.41 358%
净利润 23,515.71 32,455.19 8,939.48 38.01%
净利润率 1.23% 1.75% 0.52% 42.28%
注：上述财务数据来自中铁二局 2018 年度审计后主业调整报表
（1）营业收入
中铁二局 2018 年 7-12 月营业收入为 1,854,484.99 万元，较预测低 57,232.17
万元，差异较小。
（2）营业成本
中铁二局 2018 年 7-12 月营业成本为 1,694,483.77 万元，较预测低 92,212.93
万元，差异较小，主要原因是实现收入较预期降低，成本也相应增降低。
（3）毛利率
中铁二局 2018 年 7-12 月毛利率为 8.62%，较预测高 2.08%，毛利率上升的
主要原因是部分铁路项目变更索赔取得较好的效果。
（4）营业费用
中铁二局 2018 年 7-12 月营业费用为 2,429.97 万元，较预测高 54.62 万元，
差异较小。
（5）管理费用
中铁二局 2018 年 7-12 月管理费用（含研发费用）为 80,500.66 万元，较预
测高 14,562.10 万元，主要原因是：①中铁二局为加大市场经营，增加了经营管
1-2-155
理人员；②中铁二局加大了研发经费的投入，研发费用较预测高。
（6）所得税
中铁二局 2018 年 7-12 月所得税费用为 16,105.25 万元，较预测高 12,591.41
万元，主要原因是财务报表所得税费用除了当期所得税费用以外，还包括递延
所得税资产和递延所得税负债。在评估预测时只考虑当期所得税费用，评估基
准日的账面递延所得税资产及负债作为非经营资产及负债加回处理。
（7）净利润
中铁二局 2018 年 7-12 月基建板块净利润为 32,455.19 万元，较预测高出
8,939.48 万元。中铁二局 2018 年 7-12 月虽然收入较预测略有下降，但是成本也
有所下降，由于部分铁路项目变更索赔取得较好的效果，整体毛利率是略有上
升的，并带动净利润较预期增多。
3、结论
中铁二局 2018 年 7-12 月超额完成预期盈利。
（二）中铁三局
1、收入确认情况
2018 年下半年中铁三局基建板块合同签订及在手订单情况如下：
单位：亿元
年度 2018 年 6 月末在手合同额 2018 年下半年新签合同额 2018 年末在手合同额
金额 446.23 838.21 1,035.07
2018 年下半年，中铁三局基建板块在手合同施工及交付情况正常，新增合
同签署量符合预期。
中铁三局主要从事基建业务，其项目均根据完工进度确认收入。2018 年下
半年，中铁三局基建板块确认收入 250.76 亿元，符合会计准则。
2、盈利预测实现情况
根据中铁三局基建板块的收入确认、成本支出等实际发生情况，基建板块
2018 年下半年的相应财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月预测值 2018 年 7-12 月实现值 差异额 差异率
营业收入 2,799,111.13 2,507,627.06 -291,484.07 -10.41%
营业成本 2,622,293.18 2,313,864.83 -308,428.35 -11.76%
毛利率 6.32% 7.73% 1.41% 22.31%
管理费用 111,960.18 119,944.52 7,984.34 7.13%
1-2-156
利润总额 51,617.66 51,468.63 -149.03 -0.29%
所得税 8,243.34 7,375.97 -867.37 -10.52%
净利润 43,374.32 44,092.66 718.34 1.66%
净利润率 1.55% 1.76% 0.21% 13.55%
注：上述财务数据来自中铁三局 2018 年度审计后主业调整报表
（1）营业收入
中铁三局 2018 年 7-12 月营业收入为 2,507,627.06 万元，较预测低 291,484.07
万元，主要原因是：部分投资项目受宏观政策影响，融资方案落地难度加大，
项目贷款到位时间迟缓，影响项目开工及施工进展；部分在建项目受拆迁及既
有线施工干扰因素较多；中铁三局本年中标项目集中在下半年，特别是四季度
新中标铁路项目较多，未能在本年有效形成产值，致使收入未实现年初预期值。
中铁三局进度未及预测的主要项目如下：
单位：亿元
预计 2018 实际完 未完成原因及目前
序号 项目名称 合同额 差异额
年完成额 成额 进展
新建宁德白马港
港口暂缓建设，该
1 铁路支线工程站 8.59 0.48 0 -0.48
线路同时暂缓投资
前工程
新建长春（开安）
业主资金链断裂，
2 至西巴彦花铁路 8.19 0.53 0 -0.53
无法继续完成投资
项目站前工程
山东铁临物流中
心铁路专用线及 业主资金问题，项
3 1.04 0.15 0 -0.15
基础设施建设项 目暂时停工
目
中铁三局集团有
限公司国道 G102
资金缺乏，项目未
4 线卢龙城关至十 2.95 0.78 0 -0.78
开工
八里铺改线工程
项目经理部
中铁三局集团有
限公司西安地铁 设计变更，项目未
5 2.87 0.73 0 -0.73
六号线 TJSG-2 标 正式开工
项目经理部
中铁三局集团有
限公司乌鲁木齐
受政府因素的影
市轨道交通 3 号
6 5.24 1.64 0 -1.64 响，乌鲁木齐区域
线一期工程 01 标
PPP 模式项目停工。
段土建项目经理
部
1-2-157
中铁三局集团有
限公司乌鲁木齐
受政府因素的影
市轨道交通 4 号
7 4.45 1.39 0 -1.39 响，乌鲁木齐区域
线一期工程土建
PPP 模式项目停工
施工 02 合同段项
目经理部
中铁三局集团建
安公司乌鲁木齐 受政府因素的影
8 轨道交通 3 号线 3.32 0.03 0 -0.03 响，乌鲁木齐区域
一期 01 标停车场 PPP 模式项目停工
项目部
1.受国家相关投融
资政策限制，自治
区及塔城地区财政
承受能力的影响，
项目已全面停工
塔城地区 S101 线
（塔城交办字
等国省干线及农
9 52.80 16.59 0 -16.59 [2018]15 号）;2.城
村公路包公路工
投开累验工计价
程
127,980 万元，累积
拨款 65,800 万元，
城投融资进展缓
慢，建设资金
不到位
受国家相关投融资
政策限制，自治区
中铁三局集团
及且末地区财政承
G0612 若羌至民
10 35.02 9.44 0 -9.44 受能力的影响，以
丰高速公路 4 标
及政府优化方案的
段项目
修改，项目暂时
停工
合计 124.47 31.76 0 -31.76 -
（2）营业成本
中铁三局 2018 年 7-12 月营业成本为 2,313,864.83 万元，较预测低 308,428.35
万元，主要原因是收入未实现年初预期值，相应成本也较预计低。
（3）毛利率
中铁三局 2018 年 7-12 月毛利率为 7.73%，较预测高 1.41%，主要原因是 2018
年下半年完工优质项目较多，毛利率高于历史年度平均水平，从而提升了全年
的毛利率水平。
1-2-158
（4）管理费用
中铁三局 2018 年 7-12 月管理费用（利润表为管理费用加研发费用）为
111,960.18 万元，较预测高 7,984.34 万元，主要原因是：①中铁三局加强经费管
控，管理费用较预测降低了 3,640.94 万元；②公司加大了研发经费的投入，研
发费用较预测高 11,625.28 万元。
（5）所得税
中铁三局 2018 年 7-12 月所得税费用为 7,375.97 万元，较预测低 867.37 万
元，差异较小。
（6）净利润
中铁三局基建板块 2018 年 7-12 月净利润为 44,092.66 万元，较预测高 718.34
万元，净利润实现预期值的主要原因是虽然收入较预期减少，但 2018 年下半年
完工优质项目较多，总体毛利率较预测高（预测毛利率为 6.32%，实际为 7.73%），
因此实际净利润率达到 1.76%，高于预测净利润率 1.55%，营业收入虽有缺口但
净利润达到目标值。
3、结论
因 2018 年下半年完工优质项目较多，中铁三局 2018 年 7-12 月完成了预期
盈利。
（三）中铁五局
1、收入确认情况
2018 年下半年中铁五局基建板块合同签订及在手订单情况如下：
单位：亿元
年度 2018 年 6 月末在手合同额 2018 年下半年新签合同额 2018 年末在手合同额
金额 595.96 502.00 840.00
2018 年下半年，中铁五局主业板块在手合同施工及交付情况正常，新增合
同签署量 502.00 亿元符合预期。截至 2018 年 12 月，中铁五局在手未执行合同
840.00 亿元，其中已施工未确认收入合同额 143.00 亿元，在手订单充足。
中铁五局主要从事基建业务，其项目均根据完工进度确认收入。2018 年下
半年，中铁五局主业板块确认收入 234.41 亿元，符合会计准则。
2、盈利预测实现情况
根据中铁五局基建板块的收入确认、成本支出等实际发生情况，基建板块
1-2-159
2018 年下半年的相应的财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月预测值 2018 年 7-12 月实现值 差异额 差异率
营业收入 2,964,979.65 2,344,139.37 -620,840.28 -20.94%
营业成本 2,761,585.93 2,150,420.65 -611,165.28 -22.13%
毛利率 6.86% 8.26% 1.40% 20.47%
营业费用 3,205.68 2,617.79 -587.89 -18.34%
管理费用 113,033.68 108,698.19 -4,335.49 -3.84%
利润总额 69,654.45 67,168.89 -2,485.56 -3.57%
所得税 7,641.09 11,089.22 3,448.13 45.13%
净利润 62,013.36 56,079.67 -5,933.69 -9.57%
净利润率 2.09% 2.39% 0.30% 14.27%
注：上述财务数据来自中铁五局 2018 年度审计后主业调整报表
（1）营业收入
中铁五局 2018 年 7-12 月营业收入 2,344,139.37 万元，较预测低 620,840.28
万元，主要原因是：部分投资项目受宏观政策影响，融资方案落地难度加大，
项目贷款到位时间迟缓，影响项目开工及施工进展；部分在建项目受拆迁及既
有线施工干扰因素较多；中铁五局本年初预计中标的部分项目，由于业主受宏
观政策影响未开标及其他原因未中标，致使收入未实现年初预期值。
中铁五局进度未及预期的主要项目如下：
单位：亿元
序 预计 2018 年 实际完
项目名称 合同额 差异额 未完成原因及目前进展
号 完成额 成额
PPP 项目政府主动退
1 魅力芙蓉项目 30.00 30.00 5.10 24.90
库，停止实施
项目贷款未完全到位，
G309 项目 44.50 13.50 4.30 9.20
2 影响项目进展
政策影响，融资方案暂
3 长春物流园 15.00 7.00 0.00 7.00
未落地，项目未开工
政府子项目清单变更，
盼盼路 12.70 7.00 2.50 4.50
4 影响融资审批
项目融资落地较晚、征
5 西察项目 20.44 6.00 1.60 4.40 拆及既有线施工干扰大
等因素影响
8.0 融资方案变更，项目实
6 崇左项目 18.00 8.00 0.00
0 施晚于预期
遵义万里路项 融资方案变更及拆迁影
7 22.00 10.00 2.00 8.00
目 响，项目实施晚于预期
1-2-160
序 预计 2018 年 实际完
项目名称 合同额 差异额 未完成原因及目前进展
号 完成额 成额
业主未招标或其他原因
8 其他项目 150.00 37.00 0.00 37.00
未中标
合计 312.64 118.50 15.50 103.00 -
（2）营业成本
中铁五局 2018 年 7-12 月营业成本为 2,150,420.65 万元，较预测低 611,165.28
万元，主要是收入未实现致使相应成本未发生所致。
（3）毛利率
中铁五局 2018 年 7-12 月毛利率为 8.26%，较预测高 1.40%，是由于 2018
年下半年完成结算的项目中毛利总体较高的业务板块占总收入比提高而毛利较
低的铁路板块占总收入比降低。
（4）营业费用
中铁五局 2018 年 7-12 月营业费用为 2,617.79 万元，较预测低 587.89 万元，
与预测相差较小，主要原因是与收入相关的营业费用随收入减少所致。
（5）管理费用
中铁五局 2018 年 7-12 月管理费用（含研发费用）为 108,698.19 万元，较预
测低 4,335.49 万元，主要是中铁五局加强了经费管控有效降低了管理费用。
（6）所得税
中铁五局 2018 年 7-12 月所得税为 11,089.22 万元，较预测高 3,448.13 万元，
主要受难以预测的递延所得税增加较大影响。
（7）净利润
中铁五局基建板块 2018 年 7-12 月净利润完成 56,079.67 万元，较预测低
5,933.69 万元，净利润未实现预期值的主要原因是：①收入较预期减少，相应成
本及费用也减少；但 2018 年完工优质项目较多，总体毛利率较预测高（预测毛
利率为 6.86%，实际为 8.26%），因此实际净利率达到 2.39%，高于预测净利率
2.09%，收入完成缺口较大但净利润缺口稍小；②2018 年下半年资金市场贷款额
度趋紧，银行贷款利率较上半年有不同程度提高，特别是西藏地区优惠利率贷
款额度大幅减少，导致财务费用实际较预测高，但在收益法自由现金流测算口
径下，利息费用需作为扣税后加回，利息费用的高低影响净利润，但对评估值
1-2-161
不产生影响。
（8）当年未完成预测在未来的弥补
2018 年末中铁五局在手合同额为 840 亿元，随着 PPP 项目融资方案逐步落
地等影响因素消除，收入转化率假设按 40%预测，该部分 2019 年预计实现收入
305.45 亿元，按净利润率 1.85%，2019 年预测实现净利润 5.65 亿元；2019 年预
计新签合同额 1,000 亿元，转化率假设按 28%预测，2019 年新签合同额预计实
现转化收入 254.55 亿元，按净利润率 1.85%，2019 年预测实现净利润 4.71 亿元，
2019 年以上两部分合计实现营业收入 560.00 亿元，实现净利润 10.36 亿元，能
完成 2019 年原预测净利润 96,095.17 万元及 2018 年净利润缺口 5,933.69 万元。
3、结论
通过上述分析，中铁五局 2018 年 7-12 月未完成预期盈利是暂时性的，目前
中铁五局在手合同充足，对以后年度可实现的收入形成进一步补充，2018 年未
完成的利润缺口将在以后年度能弥补实现。此事项不影响原预测的总体合理性。
（四）中铁八局
1、收入确认情况
2018 年下半年中铁八局基建板块合同签订及在手订单情况如下：
单位：亿元
年度 2018 年 6 月末在手合同额 2018 年下半年新签合同额 2018 年末在手合同额
金额 448.21 366.33 679.79
2018 年下半年，中铁八局基建板块在手合同施工及交付情况正常，与预算
新增合同量基本相符，截至 2018 年年末在手订单 679.79 亿元，与前两年年底
332.34 亿元、424.86 亿元的在手合同额相比，在手订单规模继续保持增势，合
同储备充足。
中铁八局主要从事基建业务，其项目均根据建造合同完工进度确认收入。
2018 年下半年，中铁八局基建板块确认收入 139.83 亿元。
2、盈利预测实现情况
根据中铁八局基建板块的收入确认、成本支出等实际发生情况，基建板块
2018 年下半年的相应的财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月预测值 2018 年 7-12 月实现值 差异额 差异率
营业收入 1,294,376.29 1,392,292.86 97,916.57 7.03%
1-2-162
项目 2018 年 7-12 月预测值 2018 年 7-12 月实现值 差异额 差异率
营业成本 1,190,910.91 1,291,778.74 100,867.83 7.81%
毛利率 7.99% 7.22% -0.77% -10.72%
营业费用 1,638.55 1,184.12 -454.43 -38.38%
管理费用 48,219.07 40,492.23 -7,726.84 -19.08%
利润总额 39,314.96 41,227.45 1,912.49 4.64%
所得税 3,734.92 5,089.53 1,354.61 26.62%
净利润 35,580.00 36,137.91 557.91 1.54%
净利润率 2.75% 2.60% -0.15% -5.90%
注：上述财务数据来自中铁八局 2018 年度审计后主业调整报表
（1）营业收入
中铁八局 2018 年 7-12 月营业收入为 1,392,292.86 万元，较预测高 97,916.57
万元，营业收入完成高于预测的主要原因是：①近年来，中铁八局任务储备逐
年增多，为收入实现提供了较好的基础；②部分新中标项目陆续达到施工生产
条件，工程项目现场均衡，生产组织能力进一步加强。
（2）营业成本
中铁八局 2018 年 7-12 月营业成本为 1,291,778.74 万元，较预测高 100,867.83
万元，主要原因为收入超预期致相应成本增加。
（3）毛利率
中铁八局 2018 年 7-12 月毛利率为 7.22%，较预测毛利率 7.99%偏低，但差
异较小；2018 年全年毛利率为 6.33%，与预测全年毛利率 6.70%差异较小。
（4）营业费用
中铁八局 2018 年 7-12 月营业费用为 1,184.12 万元，较预测低 454.43 万元，
2018 年 7-12 月实际发生的运输费用 291.56 万元，较预测减少 434.84 万元；运
输费用主要产生于主业板块桥梁工程公司对外销售业务，2018 年该公司对外销
售减少导致运输费减少。
（5）管理费用
中铁八局 2018 年 7-12 月管理费用（含研发费用）为 40,492.23 万元，较预
测低 7,726.84 万元，主要原因是中铁八局存在主业板块、房地产开发板块和其
他板块共用管理职能的情况，2018 年中铁八局房地产开发板块增长较快，该板
块实际应承担的管理人员工资增加，导致主业板块管理费用较预期减少。
（6）所得税
中铁八局 2018 年 7-12 月所得税为 5,089.53 万元，较预测高 1,354.61 万元，
1-2-163
主要原因为评估时将递延所得税资产及递延所得税负债作为非经营性资产/负债
加回处理，未来年度未做该项目预测，因而企业实际所得税费用与评估预测的
当期所得税金额存在差异。
（7）净利润
中铁八局基建板块 2018 年 7-12 月净利润完成 36,137.91 万元，较预测高
557.91 万元，净利润超预期值的主要原因是：近年来，中铁八局业务储备逐年
增多，为收入实现提供了较好的基础，导致收入超预期完成，因而带动净利润
超预期完成。2018 年 7-12 月净利润率为 2.60%，较预测净利润率 2.75%偏低，
但差异幅度较小；2018 年全年净利率为 1.52%，与预测全年净利率 1.56%基本一
致。
3、结论
中铁八局 2018 年 7-12 月完成了预期盈利。
二、中铁八局下半年实现利润高于上半年的原因
中铁八局 2018 年下半年利润远超上半年的原因如下：
一方面，是施工企业自身特性导致的：1-6 月包含着春节假期，春节及春节
后较长时间处于未开工状态；同时一年中的最寒冷时间集中在上半年 1-3 月，施
工行业开工率低；因此通常产值完成情况低于下半年，相应利润实现时间分布
状况与此趋同。
另一方面，中铁八局部分工程项目清概工作均于下半年落地，增厚了中铁
八局下半年利润业绩，如长昆客专铁路、昆明枢纽扩能改造站前一标段、映汶
高速公路等项目，其中，长昆客专铁路项目下半年贡献毛利 1.56 亿元，昆明枢
纽扩能改造站前一标段下半年贡献毛利 0.59 亿元。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第六章 标的资产评估情况”之“三、标
的资产评估值情况”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据标的公司最新经营数据和建设合同收入确认进展，中铁二局、中铁三
局和中铁八局 2018 年 7-12 月预测收入、成本、毛利率、净利润等主要财务指标
1-2-164
的可实现情况较好，中铁五局因部分投资项目受宏观政策影响开工及施工进展
较慢、部分在建项目受拆迁及既有线施工干扰因素较多、部分年初预计中标项
目由于业主受宏观政策影响未开标及其他原因未中标等因素影响致使收入等相
关指标的实现情况不及预期，但上述因素具有偶发性和短期性特征，且中铁五
局目前在手合同充足，其 2018 年未完成的利润缺口将在以后年度能弥补实现，
此事项不影响标的公司原预测的总体合理性；预测中铁八局下半年净利润远超
过上半年的原因一方面为建筑工程施工行业特性所致，另一方面主要是因为中
铁八局部分工程项目清概工作均于下半年落地，预测中铁八局下半年净利润远
超过上半年具有合理性。
12 、 申 请 文 件 显 示 ， 收 益 法 预 测 时 ， 中 铁 二 局 溢 余 非 经 营 性 资 产 为
2,185,406.12 万元，应付息债务 1,490,622.53 万元，中铁二局 100%股权评估值
为 1,426,418.29 万元，溢余非经营性资产超过评估结果。请你公司结合溢余资产
明细、与日常经营的关系、形成原因等，补充披露：中铁二局溢余非经营性资
产金额较大的原因及合理性、认定较多溢余资产的合理性、较多溢余资产对中
铁二局日常经营效率和净资产收益率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、中铁二局溢余非经营性资产金额较大的原因及合理性、认定较多溢余
资产的合理性、较多溢余资产对中铁二局日常经营效率和净资产收益率的影响
本次收益法评估采用合并口径测算中铁二局主业（含母公司、各级施工企
业和配套企业）合并口径归属母公司股东权益，再单独测算未纳入合并范畴的
非主业（房地产、投资和其他业务公司）的归属母公司股东权益价值、其他溢
余或非经营性资产、负债和有息债务，最后得出被评估单位的股东权益价值。
收益法预测所体现的溢余非经营性资产是主业调整后报表所体现的，也就
是说溢余非经营性资产包括房地产板块以及非全资的 4 家施工类子公司的往来
款项和股权投资，而非是中铁二局合并报表层面的溢余资产。对纳入合并报表
层面的公司往来款项和股权投资进行调整之后，溢余资产为 909,092.57 万元。
1-2-165
调整前后的溢余非经营性资产明细列示如下：
单位：万元
项目 调整前 调整后 差额 备注
一、资产类
股东增资款用
货币资金 360,000.00 360,000.00 -
于偿还负债
应收股利 69.23 69.23 - -
其他应收款 2,001,995.61 916,014.84 1,085,980.77 -
其他流动资产 67,158.70 67,158.70 - -
其他权益工具投资（可供出售金融资产） 19,744.49 19,744.49 - -
长期应收款 1,324.80 1,324.80 - -
长期股权投资 209,455.59 19,122.81 190,332.78 -
投资性房地产 4,297.35 4,297.35 - -
递延所得税资产 8,860.49 8,860.49 - -
其他非流动资产 48,178.72 48,178.72 - -
小计 2,721,084.96 1,444,771.41 1,276,313.55 -
二、负债类
应付账款 16,626.95 16,626.95 - -
应付票据 339,000.00 339,000.00 - -
其他应付款 2,624.38 2,624.38 - -
应付股利 31,722.38 31,722.38 - -
其他流动负债 137,183.49 137,183.49 - -
长期应付款 2,553.10 2,553.10 - -
专项应付款 1,396.57 1,396.57 - -
递延所得税负债 37.80 37.80 - -
递延收益 4,435.61 4,435.61 - -
其他非流动负债 98.56 98.56 - -
合计 535,678.84 535,678.84 - -
资产减负债净额 2,185,406.12 909,092.57 1,276,313.55 -
将内部关联方往来和纳入合并报表层面的股权投资进行调整之后，溢余资
产和非经营性资产的余额为 909,092.57 万元。其中：货币资金溢余 360,000.00
万元是股东增资款在评估基准日未偿还贷款所暂时存放。其他应收款 804,000.00
万元，是中铁二局将瑞隆物流出售给二局集团所占用的相应款项，应付票据
339,000.00 万元，系中铁二局出售瑞隆物流之前形成，净额 465,000.00 万元。除
溢余资金和二局集团的款项之外的溢余资产和非经营性资产余额为 84,092.57 万
元，该部分为未纳入合并范围的长期股权投资、投资性房地产、待抵扣税金等
1-2-166
其他资产。
溢余现金部分评估基准日后企业用于归还银行贷款，二局集团的款项也在
逐渐偿还，相较于中铁二局总资产来讲其占比较小，对企业未来经营和净资产
收益率影响较小，除此之外的溢余资产均是企业正常的经营所需要的，对企业
的经营效率和净资产收益率会产生积极影响。
二、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第六章 标的资产评估情况”之“三、标
的资产评估值情况”之“（一）中铁二局 25.32%股权”部分进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中铁二局溢余非经营性资产金额较大主要原因为收益法评估采用主业合并
报表，并扣除了含少数股权的 4 家施工企业而呈现出较多溢余非经营资产，其
中一些集团内往来款及股权投资金额应当抵消。抵消后中铁二局整体的溢余非
经营性资产金额较为合理，不会对中铁二局日常经营效率和净资产收益率产生
不利影响。
13、申请文件显示，收益法评估时，预测中铁二局 2019-2022 年度收入分
别为 3,808,998.82 万元、4,140,682.61 万元、4,511,358.06 万元、4,924,042.63 万
元，收入持续增长，但中铁二局 2017 年收入较 2016 年度下降 13.56%,中铁二局
未来收入预测主要根据中铁二局近年收入、战略定位、主要职能等，参照企业
未来发展规划及 2018 年预算对企业未来营业收入进行预测，预测未来业务毛利
率与历史年度一致。同时，评估师也对中铁三局、中铁五局和中铁八局 2019-2022
年度的收入、成本、毛利率和期间费用进行预测。请你公司：1）结合行业发展
趋势和增速、市场竞争因素、标的资产报告期收入情况等，补充披露各标的资
产 2019 年-2022 年主要业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速
高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）
结合标的资产历史毛利率情况、同行业公司毛利率情况、市场竞争因素、可比
案例情况等，补充披露各标的资产预测未来毛利率趋势的合理性和可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1-2-167
回复：
一、各标的资产 2019 年-2022 年主要业务板块收入增长率的预测过程、依
据，预测收入增速高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预
测的可实现性
（一）行业发展趋势和增速
“十三五”是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国“新常态”下
经济发展增速放缓、结构优化、动力转换的重要时期。“十三五”期间，我国将
全面开启“一带一路”建设，推进基础设施互联互通和国际大通道建设，共同
建设国际经济合作走廊，加强同国际金融机构合作，搞活资本市场。“一带一路”
的发展将为我国建筑产业带来巨大的市场空间，带动我国公路、港口、铁路、
机场、电力等建设市场的繁荣，也将推动我国的“基建输出”，缓解建筑业及其
相关产业的产能过剩问题，为公司的国内与国际业务拓展带来重大机遇。
同时，根据《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，预计到 2020 年我国
常住人口城镇化率要达到 60%左右，而目前我国常住人口城镇化率为 53.7%。城
镇化依然是我国经济发展的重心及经济增长的动力。为推动区域协调发展，我
国将有序推进东中西部及东北“四大板块”与“一带一路”、京津冀协同发展、
长江经济带“三个支撑带”相结合的区域经济发展战略的实施，打造京津冀、
长三角、珠三角等多个城市群，拓展区域发展空间，培育发展新动力。新型城
镇化和区域发展战略将扩大高速铁路、轨道交通等公共服务和基础设施投资的
需求，给建筑市场带来新的发展机遇。
1、铁路建设行业
根据铁路“十三五”发展规划的基本思路，2020 年全国铁路营业里程要达
到 15 万公里，其中快速铁路网 5 万公里以上，中西部地区营业里程要达到 9.5
万公里，“十三五”时期我国铁路建设市场依然广阔。在“四纵四横”等高速铁
路网骨架的基础上，我国将继续拓展高速铁路网络，2020 年高速铁路营业里程
要达到 3 万公里，快速铁路网 5 万公里以上，以连接各大经济区、省会城市及
大中型城市，“十三五”时期高速铁路建设市场容量依然较大。
从 2012 年到 2018 年，中国完成铁路固定资产投资从 6,340 亿元增至 8,028
亿元，固定资产投资持续保持高位。
单位：亿元
1-2-168
数据来源：国家铁路局
此外，铁路建设行业的重点发展方向及趋势如下：
城市群发展助推城际铁路建设。“十三五”期间，京津冀、长江三角洲、珠
江三角洲城市群以及呼包鄂榆等城市群的建设将逐步推进，城际铁路也将随之
进行大规模建设，与快速铁路结合形成多层次、高效率、广覆盖的城际客运网，
适应大中型城市群发展的需要。
重载铁路将成为重点方向之一。随着国家经济建设的发展需求，重载铁路
成为中国铁路发展重要趋势，我国将大力推进专用货运重载铁路改造和新建，
并将既有的客货混运铁路逐步改造为重载铁路，实现我国铁路货运的重载化。
复线铁路、电气化铁路建设快速推进。复线铁路相对于单线铁路来说具有
调度便捷、减少行驶冲突等优势，而电气化铁路又具有牵引动力大，能源利用
率高等优点，这对铁路可持续快速发展十分重要。因此，“十三五”期间，复线
铁路、电气化铁路改造将继续推进，复线铁路、电气化铁路新建项目也将大规
模开展，到 2020 年铁路复线率和电气化率将分别达到 60%和 70%。
铁路“走出去”步伐加快。随着我国铁路尤其是高速铁路快速发展，以及
在国家领导的亲自推动下，铁路“走出去”已成为我国“走出去”战略的重要
领域。“十三五”期间，铁路“走出去”将进一步向全产业链、全过程发展，打
造我国铁路“走出去”升级版。
2、公路建设行业
根据国务院批复的《国家公路网规划（2013-2030 年）》，2030 年，我国公路
1-2-169
网总规模将达到 580 万公里，其中国家级公路约 40 万公里，占总规模的 7%，
其余为省级公路及乡村公路，未来我国公路建设仍具有一定发展空间。
2012-2017 年，我国公路建设固定资产投资额整体呈上涨趋势，具体情况如
下：
单位：亿元
数据来源：交通部
未来几年我国各类公路的发展规划如下：
高速公路建设：根据《国家公路网规划（2013-2030 年）》，到 2030 年，全
国国家级高速公路里程将达到 11.8 万公里。随着“走出去”和“一带一路”建
设的带动，未来我国将加快中西部地区的高速公路建设，《国家公路网规划
（2013-2030）》中 1.8 万公里的远期展望线也主要位于西部欠发达地区。另外，
区域一体化发展将带动高速公路建设。
二级及以上高等级公路建设：根据国家发改委公布的《综合交通网中长期
发展规划》，到 2020 年我国二级及以上高等级公路将达到 65 万公里，2016-2020
年，我国将建设二级及以上高等级公路 10.43 万公里，年平均建设 2 万余公里。
农村公路建设：未来农村公路建设的重点是全面完善“通达”、“通畅”工
程，提级改造县乡公路，提高基础路网通行服务水平。
3、市政建设行业
为快速有序地推进新型城市化进程，完善城市功能，各地纷纷出台城市发
展规划或综合交通发展规划，推进城市道路、公共交通、给排水、污水处理、
垃圾处理以及地下公共设施等市政基础建设，提升城镇综合承载能力，未来我
国市政工程市场的潜力巨大。
1-2-170
在轨道交通方面，预计到 2020 年，全国开通运营城市轨道交通的城市将达
到 40 个，总规划里程达 7,000 公里，而全国已发展和正规划发展城市轨道交通
的城市总数已超过 50 个，全部规划线路超过 450 条，总里程超过 15,000 公里。
国家发改委发布的《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》（发改基
础﹝2015﹞49 号）提出，鼓励有条件的城市有序发展地铁，鼓励发展轻轨、有
轨电车等高架或地面敷设的轨道交通制式；同时，《关于优化完善城市轨道交通
建设规划审批程序的通知》（发改基础﹝2015﹞2506 号）的实施，是继 2013 年
国务院下放项目核准权之后，再次下放轨道交通审批权限，将加快轨道交通建
设规划及项目的审批，城市轨道交通将向更多的二、三线城市扩散。
随着城镇化建设的加快，在城市变迁、城区面积扩张以及人口迁移等因素
共同作用下，城市轨道交通的规划范围、延伸里程将逐步覆盖城市和近郊乡镇
的大部分区域。目前，我国已有近 20 个城市规划了有轨电车线路，至 2020 年
现代有轨电车规划里程将超过 2,500 公里，工程总投资预计达 3,000 亿元。可见，
未来一段时期我国城市轨道交通建设将保持较快发展。
4、行业利润水平及变动趋势
2006 年至 2017 年，我国建筑行业总产值、行业利润总额和产值利润率情况
如下表所示：
单位：亿元
数据来源：Wind
1-2-171
根据上述数据，受益于我国较为稳定的经济增长环境，我国建筑行业总产值以
及利润总额逐年增长，行业利润总额由 2006 年的 1,193.07 亿元增长至 2017 年
的 7,491.78 亿元，呈现了较为良好的增长态势；期间产值利润率虽有所波动，
但总体依然呈现增长。
（二）市场竞争因素
目前，国内基建建设行业竞争比较激烈，业内企业众多，实力规模差异较
大，随着我国基础设施建设的持续发展，行业的市场竞争在不断加剧。一些特
大型中央企业或国有企业，其拥有资金、技术、专业经验和人才优势，且经过
多年的生产经营，在行业内处于主导地位，属于行业的第一梯队。上述企业主
要包括中国中铁、中国交建、中国铁建、中国建筑以及中国电建在内的五大集
团以及其旗下从事基建建设的企业。除上述特大型国有跨国基建建设集团之外，
各地方大中型国有企业或地方基建建设公司形成行业的第二梯队，其依靠自身
的地缘优势，经营灵活且适应市场能力强，在各地区范围内形成独特的竞争优
势，并逐步开始跨区域协调发展。
《EngineeringNews-Record》（中文名《工程新闻记录》，以下简称“ENR”）
发布 2018 年最大 250 家全球承包商榜单（即按照承包商国内和国际营业额之和
进行排名）中，中国建筑、中国中铁、中国铁建、中国交建包揽前四。
2018 年 ENR 全球承包商 250 强入围中国企业部分名单
国际承包营业收入排名
序号 企业名称
2018 年 2017 年
1 中国建筑 1 1
2 中国中铁 2 2
3 中国铁建 3 3
4 中国交建 4 4
5 中国电建 6 5
6 上海建工 9 9
7 中国中冶 10 8
数据资料：ENR
（三）标的资产报告期收入及增长率情况、标的资产 2019 年-2022 年主要
业务板块收入增长率的预测过程、依据
截止本反馈回复出具之日，各标的公司已出具 2018 年度审计报告及主业板
块调整报表，以下 2016 年-2018 年收入及增长率为历史数据，2019 年度收入增
1-2-172
长率已根据 2018 年实际收入重新计算。
1、中铁二局
中铁二局报告期内主业板块（基建及辅助业务）营业收入及增长情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 3,770,677.23 3,509,247.29 3,495,890.79
增长率 - -6.93% -0.38%
中铁二局收益法申报表所体现的收入是主业调整后的报表收入，历史收入
是主业板块剔除 4 家含少数股权的施工企业后的收入，若将 4 家施工企业的收
入合并的话，2017 年较 2016 年的收入仅下降 2.78%，再剔除物贸收入等其他基
建板块辅助类收入，2017 年基建业务收入较 2016 年略有上升。
中铁二局主业板块未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 3,808,998.82 4,140,682.61 4,511,358.06 4,924,042.63
增长率 8.95% 8.71% 8.95% 9.15%
中铁二局从 2016 年开始进行了销售和工程施工等方面的改革，施工区域已
经遍布全国近 30 个省市、自治区，施工生产规模平稳有序，合同签订额和项目
毛利率均出现了较大幅度的提升。中铁二局历史年度年新增合同订单金额为：
2015 年新增合同金额 559 亿元，2016 年新增 771 亿元，2017 年新增 843 亿元，
2018 年新增 949 亿元，每年新签合同额增速大于 9%。2018 年底在手合同金额
约 1,300 亿元，在手订单充足，未来实际收入实现约 9%的年增长率有较高保障。
截止资产评估报告出具之日，中铁二局在建项目约 360 个，其中较大的项
目包括国际工程新建中老铁路磨丁至万象铁路工程Ⅵ标段、国道 109 线那曲至
拉萨公路改建工程（那曲至羊八井段）3 标、广州市轨道交通十一号线及广州市
中心城区地下综合管廊工程项目等经营性公路 PPP 项目、新建贵阳至南宁铁路
广西段站前工程 GNZQ-5 标段等。
综上所述，根据在手订单和未来发展规划，预测中铁二局后续实现约 9%的
收入年增长率较为合理。
2、中铁三局
中铁三局报告期内主业板块（基建及辅助业务）营业收入及增长情况如下：
单位：万元
1-2-173
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 4,235,407.57 4,629,472.84 4,808,072.32
增长率 11.90% 9.30% 3.86%
中铁三局主业板块未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 5,618,473.92 6,189,947.91 6,817,909.23 7,509,599.00
增长率 16.86% 10.17% 10.14% 10.15%
中铁三局历史年度年新增合同订单金额为：2015 年新增合同金额 626 亿元，
2016 年新增 719 亿元，2017 年新增 1067 亿元，2018 年新增 1185 亿元，每年新
增合同订单呈递增趋势。2018 年底在手订单 1035 亿元，在手订单充足，一般建
设期为 3-5 年，可支持 2019 年至 2022 年收入实现较快增长。由于部分投资项目
受宏观政策影响，融资方案落地难度加大，项目贷款到位时间迟缓，影响项目
开工及施工进展，部分在建项目受拆迁及既有线施工干扰因素较多，中铁三局
2018 年中标项目集中在下半年，特别是四季度新中标铁路项目较多，未能在 2018
年有效形成产值，致使收入未实现年初预期值。随着塔城地区 S101 线等国省干
线及农村公路包公路工程项目、G0612 若羌至民丰高速公路项目等融资方案落
地，2018 年的收入差额预计在 2019 年能弥补实现。
3、中铁五局
中铁五局报告期内主业板块营业收入及增长情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 4,429,321.68 4,587,861.41 4,219,647.20
增长率 4.65% 3.58% -8.03%
中铁五局 2017 年增长率较 2016 年略有下降，主要原因是 2017 年进行一些
不良项目消化影响五局的营业收入上升。
2018 年未完成预期，较 2017 年下降的主要原因系部分投资项目受宏观政策
影响，融资方案落地难度加大，项目贷款到位时间迟缓，影响项目开工及施工
进展；部分在建项目受拆迁及既有线施工干扰因素较多。中铁五局本年初预计
中标的部分项目，由于业主受宏观政策影响未开标及其他原因未中标，致使收
入未实现年初预期值。目前中铁五局在手合同充足，2018 年未完成的收入缺口
将在以后年度逐步弥补实现。
中铁五局主业板块未来年度营业收入预测如下：
1-2-174
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 5,080,113.62 5,334,119.30 5,600,825.28 5,880,866.54
增长率 20.93% 5.00% 5.00% 5.00%
中铁五局历史年度年新增合同订单金额为：2015 年新增合同金额 656 亿元，
2016 年新增 763 亿元，2017 年新增 1010 亿元，2018 年新增 852 亿元，2018 年
年末在手未执行合同约 840 亿元。随着 G309 项目、西察项目、遵义万里路项目
等融资方案落地，中铁五局 2018 年的收入差额预计可在 2019 年弥补实现。新
增合同订单按照 3-5 年的建设期及 15%-35%的年转化率计算，假设企业在 2019
年以后新增合同仅为报告期内最低水平，也可支持 2019 年至 2022 年收入实现
较快增长。
4、中铁八局
中铁八局报告期内主业板块营业收入及增长情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 1,950,233.89 2,260,822.62 2,522,987.87
增长率 -1.64% 15.93% 11.6%
中铁八局主业板块未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 2,601,614.16 2,798,259.80 3,011,280.28 3,242,111.18
增长率 3.12% 7.56% 7.61% 7.67%
中铁八局历史年度年新增合同金额为：2015 年新增合同金额 333 亿元，2016
年新增 421 亿元，2017 年新增 564 亿元，2018 年新增 603 亿元，2018 年末在手
订单额为 679 亿元。中铁八局近几年新增合同额呈递增趋势，目前在手合同充
足，可支持 2019 年至 2022 年收入实现较快增长。
（四）可比上市公司营业收入增长率情况
营业收入同比增长率（%） 预测营业收入增长率（%）
证券代码 证券简称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2022 年
601390.SH 中国中铁 2.95 7.90 6.92 7.63 7.66 7.54
601186.SH 中国铁建 4.79 8.21 7.22 9.91 7.66 7.24
601800.SH 中国交建 6.76 11.83 1.67 11.75 9.18 7.73
601668.SH 中国建筑 8.99 9.83 13.78 8.00 9.65 10.89
601669.SH 中国电建 13.17 11.48 - 10.23 9.55 -
600068.SH 葛洲坝 21.85 6.54 -5.79 11.11 11.91 13.40
1-2-175
证券代码 证券简称 营业收入同比增长率（%） 预测营业收入增长率（%）
601117.SH 中国化学 -16.46 10.35 39.05 24.29 19.11 23.89
601618.SH 中国中冶 1.03 11.13 18.66 10.80 12.00 16.62
平均值 8.51 9.66 11.64 11.72 10.84 12.47
中位值 5.77 10.09 7.22 10.52 9.60 10.89
数据来源：Wind
注 1：营业收入同比增长率平均值的计算去掉负数；
注 2：预测营业收入增长率为 Wind 一致预测（为指定日期近 180 天内所有机构最新预测数
据的算术平均值）；
注 3：中国电建尚未公告 2018 年度报告。
通过上表可以看出，可比上市公司 2015-2017 年营业收入同比增长率平均值
处于 7%-10%之间。证券机构对这些可比上市公司 2018-2020 年的预测营业收入
增长率平均值分别为 13.13%、12.08%和 10.06%，受行业前景的影响，近三年预
测期保持了较高的增长水平，预测明显高于历史近三年收入增长率水平。四家
标的公司预测营业收入增长率最高的为中铁三局，约 10%的收入增长率与上市
公司 2020 年平均预测增长率水平相当，其他标的公司预测营业收入增长率均低
于上市公司平均水平。
（五）分析结论
通过上述分析，标的公司所处行业发展前景广阔，母公司中国中铁在基建
市场实力雄厚，竞争能力强。2019-2022 年各标的公司预测的主业板块营业收入
增长率结合了行业发展情况及自身业务特点，预测的主业板块营业收入增长率
基本低于可比上市公司的 2018-2020 年预测营业收入增长率水平。各标的公司营
业收入预测是合理的，具有可实现性。
二、各标的资产预测未来毛利率趋势的合理性和可实现性
截止本反馈回复出具之日，各标的公司已出具 2018 年度审计报告及主业板
块调整报表，以下 2016 年-2018 年毛利率为历史数据。
（一）标的资产建筑施工板块历史及预测期毛利率情况
1、中铁二局
中铁二局历史及未来预测期毛利率情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 5.44% 5.86% 7.30% 5.99% 6.00% 6.00% 6.00%
二局工程基建板块主营业务成本主要为人工费、材料费、机械使用费、分
包费及折旧等，历史年度主营业务成本占主营业务收入的平均比例为 94%左右，
1-2-176
剔除 4 家少数股权后，近三年中铁二局整体毛利率分别为 5.44%、5.86%及 7.30%，
2018 年毛利率有所上涨，主要是林织铁路项目变更索赔取得较好的效果。
根据企业提供的收益法预测表，未来年度随着收入的增加，企业材料费、
人工费的投入也将增加，1 个项目周期一般为 3-5 年，企业在施工期间会有合同
的变更及索赔收入等，根据最新的合同随时进行调整，企业提供的在建合同统
计表较为直观的反应了企业未来的成本及毛利状况。未来参考企业建造合同毛
利及历史毛利等综合考虑进行预测。
施工企业收入由多个项目组成，由于项目所处地区、施工环境、工期不同，
同一板块不同项目的毛利率可能存在较大差异。中铁二局在预测毛利率时，铁
路和其他基建毛利率高于近三年平均水平，主要系铁路板块历史毛利率较低，
中铁二局已从项目投标、过程控制等方面加强铁路项目管理，预计将有效改善
现有毛利率状况；其他基建方面，中铁二局逐步涉及机场、环保等其他专业领
域，该类业务市场竞争压力相对较小，预计毛利率会进一步提升；市政、房建
和轻轨预测毛利率低于近三年平均水平，主要系该类业务历史毛利率较高，考
虑到后续市场竞争因素的影响，中铁二局进行了较为保守的预测。
综上所述，中铁二局对未来毛利率的预测具有合理性和可实现性。
2、中铁三局
中铁三局历史及未来预测期毛利率情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 6.66% 6.46% 6.82% 6.35% 6.38% 6.43% 6.41%
近几年，中铁三局主业中铁路、公路、轻轨等工程项目毛利率水平均维持
在 6%-7%，主业构成保持相对稳定；从历史年度新增合同订单的统计情况分析，
中铁三局未来主业构成及毛利率水平仍将保持相对稳定。
综上所述，中铁三局对未来毛利率的预测具有合理性和可实现性。
3、中铁五局
中铁五局历史及未来预测期毛利率情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 6.48% 6.32% 6.80% 6.83% 6.89% 6.95% 7.01%
中铁五局 2016 年、2017 年、2018 年的毛利率为 6.48%、6.32%、6.80%，
毛利率整体呈现小幅上涨趋势。2017 年略有下降主要是个别大项目拉低了毛利
水平，2018 年毛利率上升较大，主要是当年优质项目结算较多形成。中铁五局
1-2-177
2019 年至 2022 年毛利率预测为 6.83%、6.89%、6.95%、7.01%，较前三年平均
数稳中略有小幅上升，主要是企业加强精细化管理，以及随着收入规模扩大后
呈现规模效应。总体来说，中铁五局对未来毛利率预测是较为谨慎的。
4、中铁八局
中铁八局历史年度及预测年度毛利情况如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 3.82% 5.04% 6.33% 6.61% 6.62% 6.62% 6.63%
中铁八局 2016 年、2017 年、2018 年的毛利率为 3.82%、5.04%、6.33%，
近三年毛利呈逐年上升趋势。中铁八局对各业务板块毛利的判定主要依据企业
对各板块完工的典型项目平均毛利统计数据予以确定。因项目周期较长，难以
全面统计已完工项目情况，故本次通过选取各业务板块具有代表性、典型性的
已完工项目进行毛利统计，确定平均毛利水平，根据各个业务板块典型项目平
均毛利水平进行未来毛利预测。随着中铁八局对项目管理更加精细化，中铁八
局预测期毛利较为稳定，并且与 2018 年度毛利率相差不大。总体来说，中铁八
局预测期毛利率的可实现性强。
（二）同行业公司毛利率、市场竞争情况、可比案例毛利情况等
同行业可比上市公司 2014-2018 年平均毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
601390.SH 中国中铁 10.86 10.72 8.59 9.38 9.90
601186.SH 中国铁建 10.85 11.45 9.21 9.24 9.78
601800.SH 中国交建 13.61 15.20 14.90 13.97 13.49
601668.SH 中国建筑 12.58 12.44 10.10 10.49 11.89
601669.SH 中国电建 14.03 14.84 12.99 14.08 -
600068.SH 葛洲坝 14.27 14.01 13.05 13.07 16.33
601117.SH 中国化学 13.23 13.75 14.02 15.32 11.64
601618.SH 中国中冶 12.93 13.12 12.84 13.09 12.58
平均值 12.79 13.19 11.96 12.33 12.23
中位值 13.08 13.43 12.91 13.08 11.89
注：中国电建尚未公告 2018 年度报告。
由上可见，近年来同行业公司毛利率平均值处于 11.96-13.19%之间，略高于
标的公司预测毛利率。
（三）分析结论
通过对比分析同行业可比上市公司近期毛利率的变化趋势，标的公司预测
1-2-178
毛利率水平具有合理性与可实现性。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第六章 标的资产评估情况”之“三、标
的资产评估值情况”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合行业发展趋势和增速、市场竞争因素、标的资产报告期收入情况等因
素，标的公司未来收入增长率的预测过程、依据合理，收入预测具备可实现性；
结合历史毛利率情况、同行业公司毛利率情况、市场竞争等因素，标的公司未
来毛利率趋势具有合理性和可实现性。
14、申请文件显示，截至 2016 年底、2017 年底和 2018 年 6 月底，中铁二
局应收账款分别为 1,681,980.43 万元、1,965,629.59 万元和 1,774,398.58 万元，
2017 年底应收账款较 2016 年底增长 16.86%，周转率分别为 3.3 次、2.79 次和
1.3 次。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款
情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收
账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露各标的资产收入确认
时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户
应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充
披露报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见
回复:
一、各标的资产应收账款水平合理性、坏账准备计提充分性
（一）应收账款应收方及其具体信用政策
报告期内，标的公司的客户主要为中国铁路总公司、中央及地方国有企业、
地方政府、海外及其他客户，客户信誉整体较好。
标的公司与客户的主要结算模式为：票据和转账结算；主要信用政策为：
铁路项目按季度验工计价后扣除约定的质保金及工程进度款后一定时间内支付
1-2-179
剩余工程款；公路、市政和地铁等项目按月验工计价后扣除约定的质保金及工
程进度款后一定时间内支付剩余工程款；房建施工项目根据合同约定不同，分
别有按月和工期节点等不同方式进行结算。标的公司前述结算模式及信用政策，
导致其在报告期各期末应收账款余额较大。
1、报告期各期末中铁二局前五大应收账款客户及其具体信用政策
报告期各期末中铁二局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
与中铁二 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
贵阳宏益房地
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额 3%质保金，
产开发有限公 非关联方 88,597.64 6.16
内 2%竣工结算款，其余 95%在 10 天内支付
司
客户审核月度用款计划后，按不高于下达的
月份施工计划的 70%预支工程款；按批准的
季度验工计价的 90%扣除月份预支的工程
款、应抵扣的工程预付款（备料款）和代扣
税金后拨付（其中预留 5%的质保金和 5%的
竣工验收款）后支付季度结算工程款；按批
准的竣工结算值（末次验工计价）的 95％扣
贵阳市域铁路 1 年以 除已拨付的工程款并代扣税金后拨付，同时
非关联方 75,793.61 5.27
有限公司 内 拨付之前预留 5%的扣除税金后的竣工验收
款；每次工程进度款支付时，按进度款的 5%
预留工程质量保证金。预留质量保证金直至
2018 达到合同总金额的 5%，待工程竣工验收（初
年 12 验）合格交付使用一年后不计息返 50%，待
月 31 固定资产移交手续办理完毕并其它遗留工程
日 处理完毕后，发包人三个月内不计息返还剩
余部分
根据业主批复的中间计量金额，项目建设期
间计量金额累计未达到 50%合同额前不予支
中铁西藏交通
1 年以 付，累计计量金额超过 50%合同额后，支付
工程建设项目 关联方 68,117.14 4.74
内 超过的部分，支付比例为超过部分的 85%；
管理有限公司
自完工验收合格之日起 45 日内最高支付至计
量金额的 85%
1、前期投资（即 2011 年 12 月 31 日前的投
资）：完成投资额及投资回报确认后 24 个月
成都金马国际 内，协调区财政局支付前期投资额及投资回
体育城推进办 非关联方 35,384.34 注1 2.46 报；2、新增投资（即 2011 年 12 月 31 日后
公室 投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书
确认的时间为准）且土地出让收入到达区财
政局后 15 个工作日内，按照土地受让人当期
1-2-180
与中铁二 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、
农民社会保险金及其他综合费用后的余额返
还投资成本、资金成本、投资回报
业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
中铁南方遵义 1 年以 金，15%竣工结算款，其余 80%在 10 天内支
非关联方 27,806.51 1.93
投资有限公司 内 付。若超 30 天未支付，经发包人签证后，工
期顺延
合计 - 295,699.24 - 20.56 -
业主计价结算后扣本期计价金额的 3%质保
贵阳宏益房地
1 年以 金，2%竣工结算款，其余 95%在 10 天内支
产开发有限公 非关联方 106,191.21 6.38
内 付。若超过 30 天未支付，经发包人签证后，
司
工期顺延
季度工程结算款：业主计量后，按批准验工
计价的 90%扣除月份预支工程款和应抵扣工
渝万铁路有限 1 年以
非关联方 34,648.77 2.08 程预付款（备料款）拨付。竣工结算工程款：
责任公司 内
按批准的竣工结算值（末次验工计价）的 95%
扣除已拨付工程款后支付
1、前期投资（即 2011 年 12 月 31 日前的投
资）：完成投资额及投资回报确认后 24 个月
内，协调区财政局支付前期投资额及投资回
报；2、新增投资（即 2011 年 12 月 31 日后
成都金马国际
投资）：土地公开出让后（以土地成交确认书
2017 体育城推进办 非关联方 32,465.10 注2 1.95
确认的时间为准）且土地出让收入到达区财
年 12 公室
政局后 15 个工作日内，按照土地受让人当期
月 31
缴纳土地出让金，扣除耕保基金、地铁基金、
日
农民社会保险金及其他综合费用后的余额返
还投资成本、资金成本、投资回报
业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
贵州中建南明 1 年以 金，15%竣工结算款，其余 80%的工程款 10
非关联方 25,023.61 1.50
投资有限公司 内 天之内支付。若超过 30 天未支付，经发包人
签证后，工期顺延
年度预付款按经发包人批准的当年投资计划
总额的 10%支付，当年完工产值达到当年度
计划投资工作量的 30%之后，开始按工程进
广州地铁集团 1 年以
非关联方 20,654.90 1.24 度款的 20%分期从每个月的期中支付证书中
有限公司 内
扣回年度预付款；进度款支付限额：发包人
按不高于工程价款（包含合同内计量及材料
调差总额）的 90%支付进度款
合计 - 218,983.60 - 13.15 -
2016 贵阳宏益房地 业主计价结算后扣本期计价金额的 3%质保
1 年以
年 12 产开发有限公 非关联方 72,716.60 4.63 金，2%竣工结算款，其余 95%在 10 天内支
内
月 31 司 付。若超过 30 天未支付工程款，经发包人签
1-2-181
与中铁二 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
日 证后，工期顺延
业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
杭黄铁路有限 1 年以
非关联方 32,002.41 2.04 金，5%竣工结算款，其余 90%在 28 天之内
公司 内
支付
单位工程竣工验收合格后 30 日内承包人报送
结算资料，监理和发包人在单位工程验收合
海南陵水棕榈 格后 14 日内支付至累计完成工程量的 90%；
泉置业有限公 非关联方 31,729.14 注3 2.02 监理和发包人收到结算报告后 30 日内审核完
司 毕，审核完毕 14 日内支付至结算总价款的
97%，剩余 3%为质量保修金待质保期满后支
付
前期投资（即 2011 年 12 月 31 日前的投资）：
完成投资额及投资回报确认后 24 个月内，协
调区财政局支付前期投资额及投资回报；新
增投资（即 2011 年 12 月 31 日后投资）：土
成都金马国际
地公开出让后（以土地成交确认书确认的时
体育城推进办 非关联方 29,910.41 注4 1.90
间为准）且土地出让收入到达区财政局后 15
公室
个工作日内，按照土地受让人当期缴纳土地
出让金，扣除耕保基金、地铁基金、农民社
会保险金及其他综合费用后的余额返还投资
成本、资金成本、投资回报
年度预付款按经发包人批准的当年投资计划
总额的 10%支付，当年完工产值达到当年度
计划投资工作量的 30%之后，开始按工程进
广州地铁集团 1 年以
非关联方 18,688.28 1.19 度款的 20%分期从每个月的期中支付证书中
有限公司 内
扣回年度预付款；进度款支付限额：发包人
按不高于工程价款（包含合同内计量及材料
调差总额）的 90%支付进度款
合计 - 185,046.85 - 11.78 -
注 1：1-2 年 5,473.93 万元、2-3 年 8,784.57 万元、3-4 年 3,850.35 万元、4-5 年 2,577.39 万
元、5 年以上 14,698.11 万元；
注 2：1 年以内 2,554.68 万元、1-2 年 8,784.58 万元、2-3 年 3,850.35 万元、3-4 年 2,577.39
万元、4-5 年 2,454.00 万元、5 年以上 12,244.10 万元；
注 3：1 年以内 14,421.34 万元、1-2 年 17,307.80 万元；
注 4：1 年以内 8,784.57 万元、1-2 年 3,850.35 万元、2-3 年 2,577.39 万元、3-4 年 2,454.00
万元、5 年以上 12,244.10 万元。
2、报告期各期末中铁三局前五大应收账款客户及其具体信用政策
报告期各期末中铁三局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
与中铁三 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
1-2-182
与中铁三 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
东营利港铁路 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
非关联方 211,922.54 23.27
有限责任公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
中铁城市发展
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
投资集团有限 关联方 127,026.34 13.95
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
公司
2018 年 晋城城市地下
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
12 月 管廊投资运营 非关联方 26,506.33 2.91
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
31 日 有限公司
银西铁路有限 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
非关联方 26,401.07 2.90
公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
中铁南方遵义 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
关联方 22,432.14 2.46
投资有限公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
合计 - 414,288.42 - 45.49 -
中铁城市发展
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
投资集团有限 关联方 44,109.54 9.62
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
公司
兰新铁路甘青 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
非关联方 12,403.01 2.71
有限公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
银西铁路有限 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
2017 年 非关联方 10,687.93 2.33
公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
12 月
质保金：按照业主返还质保金情况，在业主支
31 日
中铁(江西)投 1 年以 付后的 28 日返还；尾工款：中期支付 80%，
关联方 8,949.59 1.95
资有限公司 内 工程竣工验收后支付 90%，政府审计结算完
成支付 95%
中铁（上海） 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
关联方 8,422.22 1.84
投资有限公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
合计 - 84,572.29 - 18.46 -
质保金为每月计量金额的 10%，达到合同总
中国中铁股份 1 年以 价的 5%停止缴纳，最终质保金限额为结算总
关联方 49,658.45 15.43
有限公司 内 价的 5%；缺陷责任期满时，业主经过核实，
依据本合同相关条款的约定，返还工程质保金
质保金：按照业主返还质保金情况，在业主支
中铁(江西)投 1 年以 付后的 28 日返还；尾工款：中期支付 80%，
2016 年 关联方 14,009.31 4.35
资有限公司 内 工程竣工验收后支付 90%，政府审计结算完
12 月
成支付 95%
31 日
大西铁路客运 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
1 年以
专线有限责任 非关联方 7,233.71 2.25 金，5%竣工结算款，其余 90%工程款 15 天之
内
公司 内支付
杭甬铁路客运
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
专线有限责任 非关联方 6,485.83 2.02
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
公司
1-2-183
与中铁三 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
云桂铁路云南 1 年以
非关联方 5,413.53 1.68 金，5%的竣工结算款，其余 90%在 15 天内支
有限责任公司 内
付
合计 - 82,800.83 - 25.73 -
3、报告期各期末中铁五局前五大应收账款客户及其具体信用政策
报告期各期末，中铁五局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
与中铁五 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
业主计价结算后以当期验工计价金额的 85%
中国中铁股份 为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖
关联方 132,076.72 注1 16.42
有限公司 金后的金额支付工程款，其余 15%在竣工验
收合格后 30 天内支付
业主计价结算后以当期验工计价合计数据的
中铁南方投资 1 年以 90%为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支
关联方 28,497.53 3.54
集团有限公司 内 付奖金后的金额支付工程款，其余 10%在竣
2018 年
工验收合格后 30 天内支付
12 月
向莆铁路股份 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
31 日 非关联方 21,524.16 2.68
有限公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
沪昆铁路客运
1 年以 业主计价结算后扣除本期计价金额的 5%质保
专线贵州有限 非关联方 17,084.38 2.12
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
公司
从江县交通运 1 年以 业主计价结算后支付 85%，剩余 15%在竣工
非关联方 16,350.09 2.03
输管理局 内 验收合格后一年内支付
合计 - 215,532.88 - 26.79 -
业主计价结算后以当期验工计价金额的 85%
2017 年
中国中铁股份 为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖
12 月 关联方 37,178.15 注2 4.99
有限公司 金后的金额支付工程款，其余 15%在竣工验
31 日
收合格后 30 天内支付
1-2-184
与中铁五 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
贵阳市旅游文 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
1 年以
化产业投资集 非关联方 22,763.94 3.06 金，10%竣工结算款（单位工程竣工验收合格
内
团有限公司 后 30 天内支付），其余 85%在 15 天内支付
银西铁路有限 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
非关联方 20,131.16 2.70
公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
沪昆铁路客运
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
专线贵州有限 非关联方 19,812.55 2.66
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
公司
西成铁路客运
业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
专线陕西有限 非关联方 14,316.16 注3 1.92
金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
责任公司
合计 - 114,201.97 - 15.33 -
贵阳市交通投 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
资发展集团有 非关联方 27,709.73 注4 5.10 金，15%竣工结算款（单位工程竣工验收合格
限公司 后 30 天内支付），其余 80%在 15 天内支付
业主计价结算后以当期验工计价金额的 85%
中国中铁股份 为基数，扣回当期相应预付款、罚金、支付奖
关联方 26,670.28 注5 4.91
有限公司 金后的金额支付工程款，其余 15%在竣工验
收合格后 30 天内支付
2016 年
贵阳市建设投 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
12 月
资控股有限公 非关联方 25,698.64 注6 4.73 金，15%竣工结算款（单位工程竣工验收合格
31 日
司 后 30 天内支付），其余 80%在 15 天内支付
成绵乐铁路客
1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
运专线有限责 非关联方 24,294.09 4.47
内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
任公司
赣龙复线铁路 1 年以 业主计价结算后扣本期计价金额的 5%质保
非关联方 22,699.65 4.18
有限责任公司 内 金，5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付
合计 - 127,072.39 - 23.39 -
注 1：1 年以内 125,139.81 万元、1-2 年 4,579.94 万元、2-3 年 2,199.30 万元、4-5 年 140.00
万元、5 年以上 17.67 万元；
注 2：1 年以内 36,658.31 万元、1-2 年 379.83 万元、4-5 年 140.00 万元；
注 3：1 年以内 1,936.02 万元、1-2 年 721.16 万元、2-3 年 3,257.62 万元、3-4 年 5,735.00 万
元、4-5 年 2,666.37 万元；
注 4：1 年以内 26,309.73 万元、3-4 年 1,400.00 万元；
注 5：1 年以内 23,495.06 万元、1-2 年 863.91 万元、2-3 年 1,319.64 万元、3-4 年 217.91 万
元、4-5 年 386.73 万元、5 年以上 387.02 万元；
注 6：1 年以内 23,824.46 万元、3-4 年 13.22 万元、5 年以上 1,860.96 万元。
4、报告期各期末中铁八局前五大应收账款客户及其具体信用政策
报告期各期末，中铁八局前五大应收账款客户及其具体信用政策如下：
单位：万元
1-2-185
与中铁八 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
1、季度验工计价，扣留 20%工程预留款，剩
余 80%工程款于 30 日内支付，工程竣工结算
资料审定后付 95%，留 5%作质保金，质保期
满 1 年支付；2、季度验工计价，扣留 3.5%
中铁交通投资 质保金，余款于 30 日内支付，竣工结算后质
关联方 26,369.46 注1 3.37
集团有限公司 保期满 1 年退还质保金；3、季度验工计价，
扣留 3%质保金、12%审计预留金及 7%预计
利润率，剩余工程进度款于 30 日内拨付，完
工交验后支付至 85%，经审定后支付至 97%，
质保期满 1 年后支付质保金
月度按投资计划预付 70%工程款，季度结算
中国铁路成都
扣留 5%质保金及 5%竣工验收款，剩余 90%
局集团有限公 非关联方 63,737.90 注2 8.14
2018 年 工程款在 15 天内予以支付。完工后支付至
司
12 月 31 95%，余款质保金竣工验收后 1 年支付
日 根据月预算支付 20%，季度结算扣留 10%工
中国中铁股份 程预留金，剩余 90%工程款于 15 日内支付，
关联方 26,862.94 注3 3.43
有限公司 竣工结算支付至 95%，质保期满后 1 年支付
剩余质保金
季度验工计价，扣留 40%工程预留金，剩余
贵州双龙航空
1 年以 60%工程款在 15 天内支付，工程完工后支付
港商务服务有 非关联方 25,268.36 3.23
内 至 85%，经审计后支付至 95%，剩余 5%质
限公司
保金在质保期满 1 年内无息支付
中铁八局与中铁国际集团有限公司联合开发
中铁国际集团 摩洛哥项目，同时中铁八局对摩洛哥项目存
关联方 23,015.25 注4 2.94
有限公司 在应付款项 0.97 亿元。项目处于收尾结算阶
段，待结算后债权债务进行清算
合计 - 165,253.91 - 21.10 -
业主计价结算后扣本期计价金额 5%质保金、
贵阳市建设投
5%竣工结算款，其余 90%在 15 天内支付。
资控股有限公 非关联方 19,255.38 注5 2.67
竣工交验后支付至 95%，剩余质保金质保期
司
满 1 年予以支付
月度按投资计划预付 70%工程款，季度结算
中国铁路成都
扣留 5%质保金及 5%竣工验收款，剩余 90%
局集团有限公 非关联方 49,722.09 注6 6.88
2017 年 在 15 天内予以支付。完工后支付至 95%，余
司
12 月 31 款质保金竣工验收后 1 年支付
日 根据月预算支付 20%，季度结算扣留 10%工
中国中铁股份 程预留金，剩余 90%于 15 日内支付，竣工结
关联方 46,544.38 注7 6.44
有限公司 算支付至 95%，质保期满后 1 年支付剩余质
保金
京福铁路客运 业主季度结算后，扣留 5%质保金、5%竣工
1 年以
专线安徽有限 非关联方 25,961.41 3.59 结算款，其余 90%工程款 30 天内支付，竣工
内
责任公司 交验后支付至 95%，剩余质保金质保期满 1
1-2-186
与中铁八 占比
日期 单位名称 账面余额 账龄 具体信用政策
局关系 （%）
年予以支付
业主季度结算后，扣留 5%质保金、5%竣工
中国铁路昆明
结算款，其余 90%在 30 天内支付，竣工交验
局集团有限公 非关联方 23,273.80 注8 3.22
后支付至 95%，剩余质保金质保期满 1 年予
司
以支付
合计 - 164,757.05 - 22.81 -
根据月预算支付 20%，季度结算扣留 10%工
中国中铁股份 程预留金，剩余 90%工程款于 15 日内支付，
关联方 84,312.38 注9 12.77
有限公司 竣工结算支付至 95%，质保期满后 1 年支付
剩余质保金
昆明空港投资 建设期内按照工程进度支付工程进度款项总
1 年以
开发有限责任 非关联方 16,506.74 2.50 额的 10%，剩余 90%在 8 年支付期内分 8 次
内
公司 等额支付
月度按投资计划预付 70%工程款，季度结算
中国铁路成都
扣留 5%质保金及 5%竣工验收款，剩余 90%
2016 年 局集团有限公 非关联方 32,761.17 注 10 4.96
在 15 天内予以支付。完工后支付至 95%，余
12 月 31 司
款质保金竣工验收后 1 年支付
日
季度验工计价，扣留 20%工程预留金，剩余
贵阳市建设投
80%于 30 日内支付，工程竣工结算资料审定
资控股有限公 非关联方 26,131.96 注 11 3.96
后付 95%，留 5%作质保金，质保期满 1 年支
司
付
季度验工计价，扣留 20%工程预留金，剩余
阜阳市重点工 1 年以 80%于 30 日内支付，完工后支付至 90%，竣
非关联方 14,320.49 2.17
程建设管理局 内 工验收后支付至 95%，余款质保金竣工验收
后 2 年支付
合计 - 174,032.74 - 26.37 -
注 1：1 年以内 24,742.31 万元、1-2 年 1,627.15 万元；
注 2：1 年以内 52,331.63 万元、1-2 年 6,241.00 万元、2-3 年 3,214.65 万元、3-4 年 1,816.31
万元、4-5 年 134.31 万元；
注 3：1 年以内 25,674.38 万元、1-2 年 1,109.00 万元、2-3 年 79.56 万元；
注 4：1-2 年 16,592.45 万元、2-3 年 6,422.80 万元；
注 5：1 年以内 5,599.25 万元，1-2 年 5,502.58 万元，3-4 年 5,594.18 万元，5 年以上 2,559.37
万元；
注 6：1 年以内 47,705.65 万元、1-2 年 1,548.62 万元、2-3 年 456.53 万元、3-4 年 3.25 万元；
4-5 年 8.05 万元；
注 7：1 年以内 39,411.07 万元、1-2 年 7,133.31 万元；
注 8：1 年以内 20,215.20 万元、1-2 年 1,754.49 万元、2-3 年 1,292.56 万元、4-5 年 1.50 万
元、5 年以上 10.06 万元；
注 9：1 年以内 77,039.78 万元、1-2 年 7,123.30 万元、2-3 年 149.30 万元；
注 10：1 年以内 32,084.64 万元、1-2 年 563.37 万元、2-3 年 105.11 万元、3-4 年 8.05 万元；
注 11：1 年以内 16,291.54 万元、1-2 年 858.87 万元、2-3 年 10.37 万元、3-4 年 6,411.81 万
元、4-5 年 2,559.37 万元。
1-2-187
（二）截止目前的回款情况
截至 2019 年 2 月末，报告期各期末标的公司应收账款前五大回款情况如下：
单位：万元
中铁二局
类别/时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 295,699.24 218,983.60 185,046.85
期后回款金额 42,022.16 123,846.47 117,097.02
回款比例 14.21% 56.56% 63.28%
中铁三局
类别/时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 414,288.42 84,572.29 82,800.83
期后回款金额 143,043.35 70,592.99 67,853.33
回款比例 34.53% 83.47% 81.95%
中铁五局
类别/时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 215,532.88 114,201.97 127,072.39
期后回款金额 71,934.42 86,351.81 102,236.67
回款比例 33.38% 75.61% 80.46%
中铁八局
类别/时间 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 165,253.91 164,757.05 174,032.74
期后回款金额 58,816.32 110,021.67 117,877.74
回款比例 35.59% 66.78% 67.73%
截至 2019 年 2 月末，标的公司 2018 年末、2017 年末及 2016 年末未回款应
收账款主要是业主按合同扣留的竣工结算款、工程尾工款等，前述应收账款未
回款的主要原因是：1、根据合同约定，工程施工项目在月末或季度末验工计价
时会扣留竣工结算款，在完成最终竣工决算或审计后再支付，截至 2019 年 2 月
末尚未到付款期；2、部分业主因资金紧张、付款流程较长、结算有所滞后等原
因，导致不能按期支付工程款。但鉴于前述客户主要是大型央企及地方国企等
信誉较好企业，且其应收账款历史回款情况较好，预计逾期应收账款形成坏账
的风险较小。
（三）逾期应收账款情况
截至 2019 年 2 月末，报告期各期末标的公司应收账款前五大回款情况如下：
单位：万元
中铁二局
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-2-188
已回款应收账款 42,022.16 14.21% 123,846.47 56.56% 117,097.02 63.28%
其中：信用期
37,526.43 12.69% 115,309.68 52.66% 106,771.68 57.70%
回款
逾期回款 4,495.74 1.52% 8,536.79 3.90% 10,325.34 5.58%
未回款应收账款 253,677.08 85.79% 95,137.13 43.44% 67,949.83 36.72%
其中：信用期
218,292.74 73.82% 62,672.03 28.62% 38,039.42 20.56%
内未回款
已逾期未回款 35,384.34 11.97% 32,465.10 14.83% 29,910.41 16.16%
应收账款余额 295,699.24 100.00% 218,983.60 100.00% 185,046.85 100.00%
中铁三局
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
已回款应收账款 143,043.35 34.53% 70,592.99 83.47% 67,853.33 81.95%
其中：信用期回款 139,492.02 33.67% 68,318.73 80.78% 65,323.57 78.89%
逾期回款 3,551.33 0.86% 2,274.26 2.69% 2,529.76 3.06%
未回款应收账款 271,245.07 65.47% 13,979.30 16.53% 14,947.50 18.05%
其中：信用期
268,451.24 64.80% 13,831.12 16.35% 14,787.56 17.86%
内未回款
已逾期未回款 2,793.82 0.67% 148.18 0.18% 159.94 0.19%
应收账款余额 414,288.42 100.00% 84,572.29 100.00% 82,800.83 100.00%
中铁五局
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
已回款应收账款 71,934.42 33.38% 86,351.81 75.61% 102,236.67 80.46%
其中：信用期回款 54,028.93 25.07% 72,468.06 63.46% 71,575.30 56.33%
逾期回款 17,905.49 8.31% 13,883.75 12.16% 30,661.37 24.13%
未回款应收账款 143,598.46 66.62% 27,850.16 24.39% 24,835.72 19.54%
其中：信用期
139,323.43 64.64% 26,251.72 22.99% 24,835.73 19.54%
内未回款
已逾期未回款 4,275.03 1.98% 1,598.44 1.40% - -
应收账款余额 215,532.88 100.00% 114,201.97 100.00% 127,072.39 100.00%
中铁八局
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
已回款应收账款 58,816.32 35.59% 110,021.67 66.78% 117,877.74 67.73%
其中：信用期回款 58,796.32 35.58% 105,009.69 63.74% 110,842.70 63.69%
逾期回款 20.00 0.01% 5,011.99 3.04% 7,035.04 4.04%
未回款应收账款 106,437.58 64.41% 54,735.38 33.22% 56,155.00 32.27%
其中：信用期
104,143.25 63.02% 52,258.14 31.72% 53,583.52 30.79%
内未回款
已逾期未回款 2,294.33 1.39% 2,477.24 1.50% 2,571.48 1.48%
应收账款余额 165,253.91 100.00% 164,757.05 100.00% 174,032.74 100.00%
前述应收账款逾期回款的主要原因是部分业主因资金紧张、付款流程较长、
1-2-189
结算有所滞后等原因，不能按期支付工程款。鉴于前述客户主要是大型央企及
地方国企等信誉较好企业，且其应收账款历史回款情况较好，预计逾期应收账
款形成坏账的风险较小。
（四）坏账准备计提情况
1、坏账计提政策
（1）2018 年坏账计提政策
2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企业会计准则
第 24 号——套期会计》。2017 年 5 月 2 日，财政部修订发布了《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》（以下合称“新金融工具准则”）。根据新金融工具
准则要求，标的公司自 2018 年 1 月 1 日起将应收账款作为以摊余成本计量的金
融资产核算，减值政策如下：
标的公司对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损
失准备。
标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期
能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，标的公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用
损失分别进行计量：①金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第
一阶段，标的公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；②金融工
具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，
标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；③金融工具自
初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照该工具整个存
续期的预期信用损失计量损失准备。
标的公司对于处于第一阶段、第二阶段以及具有较低信用风险的金融工具，
按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶
段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计
算利息收入。
1-2-190
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司假设其信用
风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失
准备。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期
的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依
据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，
确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据
应收账款组合一 应收中国中铁内部单位
应收账款组合二 应收中央企业客户
应收账款组合三 应收地方政府/地方国有企业客户
应收账款组合四 应收中国铁路总公司
应收账款组合五 应收海外企业客户
应收账款组合六 应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
标的公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于
自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照
相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形
成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
标的公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。
（2）2017 年、2016 年坏账计提政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法及计
提标准
项目 确定组合的依据
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测
试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融
单项金额重大并单项计 资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，
提坏账准备的计提方法 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试。计提标准为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额进行计提
1-2-191
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
I、信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。这些信用风险通常反映债务
人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未
来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据2：
项目 确定组合的依据
组合一 应收质保金及本集团内部借款
组合二 应收质保金及本集团内部借款之外的应收款项
II、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类
似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目
前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合一 个别认定法
组合二 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0.5
1至2年 5
2至3年 10
3至4年 30
4至5年 30
5 年以上 50-80
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明标的公司将无法按应收款
2
2018 年度 4 月 27 日，中国中铁召开第四届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于中国中铁股份有
限公司 2018 年会计政策变更的议案》，将基建建设业务、部分制造与安装业务的营业周期从包含项目建
设期、基建质保期、制造及安装期变更为仅包含项目建设期、制造及安装期。标的公司及中国中铁已就前
述变更对标的公司 2018 年、2017 年及 2016 年的质保金核算科目进行了调整，调整后应收账款科目不再包
括应收质保金。
1-2-192
项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账
面价值的差额进行计提。
2、坏账准备计提情况
（1）报告期各期末，中铁二局坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
日期 类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提信用损失准备的
- - - - -
应收账款
按预期信用损失特征组合
1,394,329.21 97.00 39,204.06 2.81 1,355,125.15
计提坏账准备的应收款项
其中：组合一 536,772.63 37.34 3,001.72 0.56 533,770.90
2018 年
组合二 35,470.02 2.47 202.76 0.57 35,267.26
12 月
31 日 组合三 423,471.01 29.46 25,816.73 6.10 397,654.28
组合四 159,438.18 11.09 1,288.32 0.81 158,149.86
组合五 - - - - -
组合六 239,177.38 16.64 8,894.53 3.72 230,282.85
合计 1,437,424.20 100.00 41,700.91 2.90 1,395,723.29
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
1,345,306.30 100.00 39,127.84 2.91 1,306,178.46
坏账准备的应收款项
2017 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 1,345,306.30 100.00 39,127.84 2.91 1,306,178.46
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收款项
合计 1,345,306.30 100.00 39,127.84 2.91 1,306,178.46
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
1,176,233.57 100.00 33,756.46 2.87 1,142,477.11
坏账准备的应收款项
2016 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 1,176,233.57 100.00 33,756.46 2.87 1,142,477.11
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收款项
合计 1,176,233.57 100.00 33,756.46 2.87 1,142,477.11
2018 年，受新金融工具准则的影响，中铁二局针对所有应收账款按照预期
信用损失计提应收账款坏账准备；2017 年、2016 年，中铁二局按信用风险特征
组合计提应收账款坏账准备。截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及
1-2-193
2016 年 12 月 31 日，中铁二局应收账款坏账计提比例分别为 2.90%、2.91%及
2.87%，整体保持相对稳定状态。
（2）报告期各期末，中铁三局坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
日期 类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提信用损失准备的
2,106.03 0.23 330.74 15.70 1,775.29
应收账款
按组合计提信用损失准备
908,465.39 99.77 13,793.37 1.52 894,672.02
的应收账款
其中：组合一 321,738.87 35.33 1,273.57 0.40 320,465.30
2018 年
组合二 42,381.67 4.65 1,389.69 3.28 40,991.97
12 月
31 日 组合三 367,879.24 40.40 6,334.70 1.72 361,544.53
组合四 132,083.13 14.51 1,536.48 1.16 130,546.64
组合五 11,437.09 1.26 114.37 1.00 11,322.72
组合六 32,945.40 3.62 3,144.55 9.54 29,800.85
合计 910,571.42 100.00 14,124.11 1.55 896,447.31
单项金额重大并单独计提
133,418.47 29.11 1,588.56 1.19 131,829.91
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
221,225.24 48.27 9,460.56 4.28 211,764.68
坏账准备的应收款项
2017 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 221,225.24 48.27 9,460.56 4.28 211,764.68
单项金额不重大但单独计
103,680.13 22.62 542.92 0.52 103,137.22
提坏账准备的应收款项
合计 458,323.85 100.00 11,592.04 2.53 446,731.81
单项金额重大并单独计提
42,489.96 13.20 179.43 0.42 42,310.53
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
145,414.59 45.18 9,576.72 6.59 135,837.88
坏账准备的应收款项
2016 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 145,414.59 45.18 9,576.72 6.59 135,837.88
单项金额不重大但单独计
133,952.48 41.62 197.99 0.15 133,754.50
提坏账准备的应收款项
合计 321,857.03 100.00 9,954.13 3.09 311,902.90
2018 年，受新金融工具准则的影响，中铁三局针对所有应收账款按照预期
信用损失计提坏账准备；2017 年、2016 年，中铁三局按信用风险特征组合及单
项计提坏账准备。截至 2018 年 12 月 31 日，中铁三局应收账款坏账计提比例为
1.55%，较 2017 年 12 月 31 日下降 0.98 个百分点，主要系 2018 年适用新金融工
具准则整体坏账计提比例相应降低所致；截至 2017 年 12 月 31 日，中铁三局应
1-2-194
收账款坏账计提比例为 2.53%，较 2016 年 12 月 31 日下降 0.56 个百分点，主要
系 2017 年坏账准备计提比例较低的 1 年以内应收账款占比提升所致。
（3）报告期各期末，中铁五局坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
日期 类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提信用损失准备的
139.88 0.02 16.88 12.06 123.01
应收账款
按组合计提信用损失准备
804,127.90 99.98 15,973.81 1.99 788,154.10
的应收账款
其中：组合一 236,808.77 29.44 1,073.62 0.45 235,735.16
2018 年
组合二 55,287.06 6.87 537.89 0.97 54,749.17
12 月
31 日 组合三 307,254.92 38.20 9,746.63 3.17 297,508.29
组合四 93,236.96 11.59 584.71 0.63 92,652.25
组合五 18,077.93 2.25 478.15 2.64 17,599.78
组合六 93,462.27 11.63 3,552.81 3.80 89,909.45
合计 804,267.79 100.00 15,990.68 1.99 788,277.11
单项金额重大并单独计提
68,115.85 9.15 4,559.84 6.69 63,556.01
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
597,015.31 80.15 21,611.75 3.62 575,403.56
坏账准备的应收款项
2017 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 597,015.31 80.15 21,611.75 3.62 575,403.56
单项金额不重大但单独计
79,716.56 10.70 158.08 0.20 79,558.49
提坏账准备的应收款项
合计 744,847.72 100.00 26,329.67 3.53 718,518.05
单项金额重大并单独计提
33,990.35 6.26 4,673.86 13.75 29,316.48
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
447,937.42 82.45 20,687.62 4.62 427,249.80
坏账准备的应收款项
2016 年
12 月 其中：组合一 - - - - -
31 日 组合二 447,937.42 82.45 20,687.62 4.62 427,249.80
单项金额不重大但单独计
61,334.07 11.29 191.12 0.31 61,142.95
提坏账准备的应收款项
合计 543,261.83 100.00 25,552.60 4.70 517,709.23
2018 年，受新金融工具准则的影响，中铁五局针对所有应收账款按照预期
信用损失计提坏账准备；2017 年、2016 年，中铁五局按信用风险特征组合及单
项金额单独计提坏账准备。截至 2018 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款坏账计
提比例为 1.99%，较 2017 年 12 月 31 日下降 1.54 个百分点，主要系 2018 年适
用新金融工具准则所致；截至 2017 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款坏账计提
1-2-195
比例为 3.53%，较 2016 年 12 月 31 日下降 1.17 个百分点，主要系 2017 年坏账
准备计提比例较低的 1 年以内应收账款占比提升所致。
（4）报告期各期末，中铁八局坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
日期 类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提坏账准备的应收
59,789.61 7.63 6,490.20 10.86 53,299.41
账款
按组合计提信用损失准备
723,446.22 92.37 30,031.61 4.15 693,414.61
的应收账款
其中：组合一 185,051.46 23.63 2,533.91 1.37 182,517.55
2018 年
组合二 54,123.07 6.91 699.15 1.29 53,423.92
12 月
31 日 组合三 184,379.99 23.54 7,318.69 3.97 177,061.29
组合四 151,782.28 19.38 1,580.51 1.04 150,201.77
组合五 8,751.50 1.12 4,125.56 47.14 4,625.94
组合六 139,357.92 17.79 13,773.79 9.88 125,584.13
合计 783,235.83 100.00 36,521.81 4.66 746,714.02
单项金额重大并单独计提
61,718.31 8.55 6,563.34 10.63 55,154.97
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
657,127.50 90.99 32,580,61 4.96 624,546.89
坏账准备的应收款项
2017 年
12 月 其中：组合一 657,127.50 90.99 32,580,61 4.96 624,546.89
31 日 组合二
单项金额不重大但单独计
3,388.24 0.47 2,597.35 76.66 790.88
提坏账准备的应收款项
合计 722,234.06 100.00 41,741.30 5.78 680,492.75
单项金额重大并单独计提
59,090.12 8.95 6,040.20 10.22 53,049.92
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
595,032.52 90.15 24,322.94 4.09 570,709.57
坏账准备的应收款项
2016 年
12 月 其中：组合一 595,032.52 90.15 24,322.94 4.09 570,709.57
31 日 组合二 - - -
单项金额不重大但单独计
5,897.49 0.89 1,377.27 23.35 4,520.22
提坏账准备的应收款项
合计 660,020.13 100.00 31,740.42 4.81 628,279.71
2018 年，受新金融工具准则的影响，中铁八局针对所有应收账款按照预期
信用损失计提坏账准备；2017 年、2016 年，中铁八局按信用风险特征组合及单
项金额单独计提坏账准备。截至 2018 年 12 月 31 日，中铁八局应收账款坏账计
提比例 4.66%，较 2017 年 12 月 31 日下降 1.12 个百分点，主要系 2018 年适用
新金融工具准则所致；截至 2017 年 12 月 31 日，中铁八局应收账款坏账计提比
1-2-196
例为 5.78%，较 2016 年 12 月 31 日上升 0.97 个百分点，主要系 2017 年坏账准
备计提比例较低的 1 年以内应收账款占比提升所致。
（五）应收账款水平合理、坏账准备计提充分
1、应收账款水平的合理性
（1）报告期内，标的公司应收账款情况
①中铁二局应收账款情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，中铁
二局应收账款余额分别为 1,437,424.20 万元、1,345,306.30 万元及 1,176,233.57
万元，主要为应收工程进度款等。
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁二局应收账款余额较上年末增加 92,117.90
万元，增幅为 6.85%，主要系业务规模扩张使得营业收入较上年末上升 9.32%所
致。
截至 2017 年 12 月 31 日，中铁二局应收账款余额较 2016 年 12 月 31 日增
加 169,072.73 万元，增幅为 14.37%，主要原因为：I、随着工程的不断推进，贵
阳花果园项目因业主资金紧张未能及时支付大额工程款；II、2017 年，房地产建
设施工业务收入占比提升，由于该类项目款项支付比例通常低于铁路、市政等
基建项目，导致 2017 年 12 月 31 日应收账款余额上升。
②中铁三局应收账款情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，中铁
三局应收账款余额分别为 910,571.42 万元、458,323.85 万元及 321,857.03 万元，
主要为应收工程进度款、勘察设计咨询费、产品销售款、贸易收入款等。
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁三局应收账款余额较上年末增加 452,247.57
万元，增幅为 98.67%，主要原因为：I、受业务规模扩张的影响，2018 年营业收
入较 2017 年上升，应收账款余额相应增加；II、前期商业承兑票据存在无法按
期兑付的情况，此外在当时宏观背景下利用商业承兑汇票向商业银行贴现的难
度较大，绝大部分商业承兑汇票只有持有到期，兑付周期长于一般应收账款，
基于前述情况，中铁三局为了提高资金安全性及流动性，缩减商业承兑票据结
算规模，使得以票据结算的销售款项占比由 2017 年 12 月 31 日的 40.70%降低至
0.25%，应收账款余额占比由 2017 年 12 月 31 日的 59.30%增加至 2018 年 12 月
1-2-197
31 日的 99.75%；III、2018 年中铁三局新增东营利港铁路项目、晋城城市地下管
廊等项目存在大额结算后未到付款期限的款项。
截至 2017 年 12 月 31 日，中铁三局应收账款余额较 2016 年 12 月 31 日增
加 136,466.82 万元，增幅为 42.40%，主要原因为：I、受业务规模扩张的影响，
中铁三局 2017 年基建建设业务中轻轨/地铁业务收入较 2016 年上升 48.00%，导
致 2017 年营业收入较 2016 年上升 9.31%，应收账款也相应增加。II、受中铁三
局信用政策宽松及业主资金紧张影响，2017 年销售回款速度较 2016 年有所降低。
③中铁五局应收账款情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，中铁
五局应收账款余额分别为 804,267.79 万元、744,847.72 万元及 543,261.83 万元，
主要为工程进度款及应收产品销售货款等。
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款余额较上年末增加 59,420.07
万元，增幅为 7.98%，主要原因为 2018 年，受“减税降费”等宏观政策影响，
政府及平台公司融资难度加大，致使业主结算有所滞后，中铁五局应收账款较
上年末有所增长。
截至 2017 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款余额较上年末增加 201,585.89
万元，增幅为 37.11%，主要原因为：I、2017 年中铁五局营业收入较 2016 年上
升 3.36%，应收账款也相应增加；II、2017 年业主资金紧张，导致应收账款增加，
其中天河谭项目增加应收账款 2.26 亿元，银西甘宁项目增加 1.98 亿元。
④中铁八局应收账款情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，中铁
八局应收账款余额分别为 783,235.83 万元、722,234.05 万元及 660,020.13 万元，
主要为应收工程进度款、勘察设计咨询费、产品销售款、贸易收入款等。
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁八局应收账款余额较上年末增加 61,001.78
万元，增幅为 5.11%，主要原因是：I、受业务规模快速增长影响，新增工程项
目结算债权增加；II、前期商业承兑票据存在无法按期兑付的情况，此外在当前
宏观背景下利用商业承兑汇票向商业银行贴现的难度较大，绝大部分商业承兑
汇票持有到期，兑付周期长于一般应收账款，基于前述情况，中铁八局为了提
高资金安全性及流动性，缩减商业承兑票据结算规模，使得以票据结算的销售
1-2-198
款项占比由 2017 年 12 月 31 日的 16.94%降低至 1.70%，应收账款占比由 2017
年 12 月 31 日的 83.06%增加至 2018 年 12 月 31 日的 98.30%。
截至 2017 年 12 月 31 日，中铁八局应收账款余额较 2016 年 12 月 31 日增
加 50,672.48 万元，增幅为 7.79%，主要原因为受业务规模扩张影响，中铁八局
2017 年营业收入较 2016 年上升 20.92%，应收账款相应增加。
（2）报告期各期末，标的公司及可比公司应收账款余额占当期营业收入的
比例如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
中国中铁 15.02% 16.80% 22.55%
中国铁建 14.26% 22.10% 21.70%
中国交建 19.52% 16.52% 21.77%
中国建筑 15.68% 14.47% 15.83%
中国电建 未披露 17.43% 15.96%
中铁二局 29.78% 30.46% 22.95%
中铁三局 18.94% 9.90% 7.60%
中铁五局 18.77% 16.01% 12.07%
中铁八局 26.99% 30.09% 31.58%
注：1、中国中铁、中国铁建 2017 年应收账款及营业收入数据进行了追溯调整，表中所列
数据为追溯调整后数据；2、中国电建 2018 年年度报告尚未披露。
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中铁
二局应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 29.78%、30.46%和 22.95%，高
于同行业可比上市公司，主要原因是：①部分工程建设合同约定的付款比例相
对较低；②实际结算过程中存在部分业主因资金周转、付款流程较长、结算有
所滞后等原因无法及时足额拨付工程款的情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，中铁三局应收账款余额占当期营业收入的比例为
18.94%，位于可比公司较高水平，主要原因是：①前期商业承兑票据存在无法
按期兑付的情况，在当时宏观背景下利用商业承兑汇票向商业银行贴现的难度
较大，绝大部分商业承兑汇票只有持有到期，兑付周期长于一般应收账款，基
于前述情况，为了提高资金安全性及流动性，中铁三局逐步缩减商业承兑票据
结算规模，使得以票据结算的销售款项占比由 2017 年 12 月 31 日的 40.70%降低
至 0.25%，应收账款余额占比由 2017 年 12 月 31 日的 59.30%增加至 2018 年 12
月 31 日的 99.75%；②2018 年中铁三局新增东营利港铁路项目、晋城城市地下
管廊等项目存在大额结算后未到付款期限的款项。截至 2017 年 12 月 31 日、2016
1-2-199
年 12 月 31 日，中铁三局应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 9.90%、
7.60%，低于绝大多数可比上市公司，主要原因是：①中铁三局加强对应收账款
的管理，应收账款回款情况良好；②以票据方式结算的销售款项占比较高，应
收账款余额占比较低；③中铁三局根据新会计准则的要求将 2016 年的应收质保
金调出应收账款核算导致其与大部分同行业可比上市公司应收账款的计算口径
存在差异。
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款余额占当
期营业收入的比例分别为 18.77%、16.01%，与同行业可比上市公司相比，差异
较小。截至 2016 年 12 月 31 日，中铁五局应收账款余额占当期营业收入的比例
为 12.07%，低于同行业可比上市公司，主要原因是中铁五局根据新会计准则的
要求将 2016 年的应收质保金调出应收账款核算导致其与大部分同行业可比上市
公司应收账款的计算口径存在差异。
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，中铁
八局应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 26.99%、30.09%和 31.58%，高
于同行业可比上市公司，主要原因如下：①部分工程建设合同约定的付款比例
相对较低；②实际结算过程中存在部分业主因资金周转原因无法及时足额拨付
工程款的情况，且部分铁路工程项目调概清算周期较长，因最终决算资料未审
定等原因，导致收款手续不完善，从而无法办理资金收款，但前述涉及客户整
体资质较好，未来产生坏账的可能性较低。
2、坏账准备计提的充分性
（1）坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况
①2018 年，标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
因同行业可比上市公司中只有中国中铁、中国铁建、中国交建自 2018 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则及新收入准则，此处只将标的公司坏账准备计提
政策与前述三家可比上市公司对比如下：
I、标的公司坏账计提政策
标的公司自 2018 年 1 月 1 日起执行新的应收账款减值政策，与母公司中国
中铁政策一致，具体见本小节之“（四）坏账准备计提情况”之“1、坏账计提
政策”之“（1）2018 年坏账计提政策”。
1-2-200
II、中国铁建坏账计提政策
中国铁建金融资产及其他项目减值会计政策如下：
当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确认的未包含重大融资成分应收
账款或不考虑不超过一年的合同中的重大融资成分的，初始确认的应收账款则
按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同
现金流量为目标，将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。中国铁建
分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他
应收款、发放贷款及垫款、长期应收款、债权投资等。
此类金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值或终
止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。
中国铁建对分类为以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收
入。除下列情况外，中国铁建根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利
息收入：
i、对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该
金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入；ii、对于购
入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，
在后续期间按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该
金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，转按实际利
率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
中国铁建对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及财务担保合
同以预期信用损失为基础确认损失准备。
中国铁建对由收入准则规范的交易形成的应收款项与合同资产以及租赁应
收款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，在每
个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该
金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，则该金融工具处于第一阶段，
1-2-201
按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。金
融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶
段，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于该金融
工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加
或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余
额。
中国铁建在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于
自初始确认后信用风险显著增加的情形的，在当期资产负债表日按照相当于未
来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失
准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
当不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
III、中国交建金融工具减值会计政策如下：
中国交建以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产
及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流
量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对
于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的
实际利率折现。
对于不含重大融资成分的应收账款以及合同资产，中国交建运用简化计量
方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款以及合同资产，中国交建
选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损
失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产及财务担保合同，中国交建在每
1-2-202
个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风
险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，按照相当于未来 12 个月内预期信
用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果
信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和
实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和
实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，
假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
中国交建基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑了不同客户
的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。在评估预
期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且
有依据的信息。当不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，
直接减记该金融资产的账面余额。
综上可以看出标的公司 2018 年应收账款减值政策与已经执行新金融工具准
则的同行业可比上市公司相似，坏账计提充分，具备合理性。
②2016 年、2017 年标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司计提政策
对比情况
经对比分析，2016 年-2017 年标的公司单项计提坏账准备的会计政策与同行
业可比上市公司基本一致。
组合计提中的账龄分析法坏账计提标准如下：
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
中国铁建 0/0.5 5 10 30 30 80
中国交建 0/1 15 30 30 75 100
中国建筑 5 10 20 50 50 100
中国电建 5 5 10 20 20 100
中国中铁 0.5 5 10 30 30 50-80
中铁二局 0.5 5 10 30 30 50-80
中铁三局 0.5 5 10 30 30 50-80
中铁五局 0.5 5 10 30 30 50-80
中铁八局 0.5 5 10 30 30 50-80
总体来看，标的公司对账期不同的应收账款实际计提的坏账比例与同行业
1-2-203
可比上市公司相似，账龄在 5 年以上应收账款坏账计提比例偏低，主要原因为
标的公司主要从事基建建设业务，其中铁路、地铁及市政工程、轻轨等业务占
比高于中国交建、中国建筑、中国电建，主要客户为铁路客运公司、地铁运营
公司等国有大型企业，客户信用较好，履约能力较强，发生坏账损失的风险较
小。综上所述，标的公司坏账计提充分，具备合理性。
（2）报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提比例如下表：
单位：万元
公司简称 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
期末坏账准备余额 470,584.50 397,109.10 316,484.50
中国铁建 应收账款余额 10,408,815.00 15,047,498.20 13,659,245.40
坏账准备计提比例 4.52% 2.64% 2.32%
期末坏账准备余额 1,237,997.30 1,169,527.76 1,053,241.91
中国交建 应收账款余额 9,583,481.28 7,974,000.99 9,396,933.23
坏账准备计提比例 12.92% 14.67% 11.21%
期末坏账准备余额 2,045,333.70 1,485,955.60 1,324,479.90
中国建筑 应收账款余额 18,800,627.80 15,257,322.50 15,189,410.90
坏账准备计提比例 10.88% 9.74% 8.72%
期末坏账准备余额 未披露 198,046.86 160,404.29
中国电建 应收账款余额 未披露 4,638,543.26 3,808,738.17
坏账准备计提比例 未披露 4.27% 4.21%
期末坏账准备余额 488,722.70 478,253.70 367,869.20
中国中铁 应收账款余额 11,079,670.00 11,590,969.40 14,421,115.20
坏账准备计提比例 4.41% 4.13% 2.55%
期末坏账准备余额 41,700.91 39,127.84 33,756.46
中铁二局 应收账款余额 1,437,424.20 1,345,306.30 1,176,233.57
坏账准备计提比例 2.90% 2.91% 2.87%
期末坏账准备余额 14,124.11 11,592.04 9,954.13
中铁三局 应收账款余额 910,571.42 458,323.85 321,857.03
坏账准备计提比例 1.55% 2.53% 3.09%
期末坏账准备余额 15,990.68 26,329.67 25,552.60
中铁五局 应收账款余额 804,267.79 744,847.72 543,261.83
坏账准备计提比例 1.99% 3.53% 4.70%
期末坏账准备余额 36,521.81 41,741.30 31,740.42
中铁八局 应收账款余额 783,235.83 722,234.05 660,020.13
坏账准备计提比例 4.66% 5.78% 4.81%
注：1、同行业可比上市公司以上信息来源于其已公告的审计报告；2、中国电建 2018 年年
度报告尚未披露。
报告期各期末标的公司对应收账款的坏账准备计提比例低于部分同行业上
市公司，但与主要从事铁路基建业务的上市公司中国铁建、中国中铁相比较为
1-2-204
接近。从业务组成和客户构成来看，标的公司主要业务为基建施工，包括铁路、
公路、地铁及市政工程等；主要客户为铁路客运公司、地铁运营公司等国有大
型企业，客户信用较好，履约能力较强，发生坏账损失的风险较小。
综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司无重大
差异，报告期各期末坏账准备计提充分，标的公司制定的坏账准备计提政策能
够反映实际情况。
二、各标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司一
致性分析
1-2-205
标的资产 收入确认时点 收款政策 平均回款时间
2016 年及 2017 年：与交易相关的经济利益很可能流入，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特 2016 年 71.29 天、2017
中铁二局 定收入确认标准时，确认相关的收入。1、建造合同：在建造合同的结果能够可靠地估计时，根据完工百分比法 年 102.86 天、2018 年
在资产负债表日确认合同收入及费用；2、销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没 103.75 天
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 主要从事基建 2016 年 30.45 天、2017
中铁三局 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现；出售 施工，工程建 年 30.33 天、2018 年
开发产品的收入在开发产品完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同，将开发产品所有权上的主要风险 设过程中，为 51.28 天
和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，并 保证工程的质 2016 年 39.52 天、2017
中铁五局 符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认；3、提供劳务：提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量， 量，业主会按 年 49.86 天、2018 年
与交易相关的经济利益很可能流入，劳务的完成程度能够可靠的确定时，根据已完工作的测量进度、已经提供的 照工程进度和 65.10 天
劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例，按照完工百分比确认收入。如果提供劳务 合同规定进行 2016 年 100.28 天、
中铁八局 交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并结转已 验工计价，业 2017 年 103.75 天、
经发生的劳务成本。如果预计已经发生的劳务成本不能得到补偿的，应在发生成本时计入当期损益，不确认收入； 主将支付除工 2018 年 93.26 天
4、BOT 合同：于建设阶段，按照建造合同所述的会计政策确认建造服务的合同收入和成本。于运营阶段，当提 程质保金外的
供劳务时，确认相应的收入；5、BT 合同：对于提供建造服务的，于建设阶段，按照建造合同所述的会计政策确 合同款，直至
认相关建造服务合同收入和成本；6、利息收入：按照他人使用货币资金时间和实际利率计算确定。 工程全部完
2018 年：在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。1、基础设施建设及相 工。一般情况
关业务和部分制造与安装业务收入：提供的基础设施建设和基建项目的勘察、设计、咨询、研发、可行性研究、 下，自工程竣
监理等服务，以及在工程设备与零部件制造业务中的钢结构产品制造与安装业务，根据履约进度在一段时间内确 工验收后一年 2016 年 78.60 天、2017
中国中铁 认收入；2、销售工程设备和零部件、工程物资等商品的收入：销售工程设备和零部件、工程物资等商品，并在 后，业主将质 年 67.86 天、2018 年
客户取得相关商品的控制权时，根据历史经验，按照期望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后 保金支付给标 55.32 天
的净额确认收入；3、房地产开发业务的收入：将物业的控制权转移给客户时确认。基于销售合同条款及适用于 的公司或中国
合同的法律规定，物业的控制权可在某一时段内或在某一时点转移。仅当在履约过程中所产出的商品具有不可替 中铁
代用途，且标的公司或中国中铁在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项的情况下，按照合
同期间已完成履约义务的进度在一段时间内确认收入，已完成履约义务的进度按照为完成履约义务而实际发生的
合同成本占合同预计总成本的比例确定。否则，收入于客户获得实物所有权或已完工物业的法定所有权且标的公
1-2-206
标的资产 收入确认时点 收款政策 平均回款时间
司或中国中铁已获得现时收款权并很可能收回对价时确认；4、建设、运营及移交合同：于建设阶段，按照基建
建设及部分制造与安装和提供服务的收入所述的会计政策确认建造服务的收入和成本。于运营阶段，当提供劳务
时，确认相应的收入；5、建设和移交合同：提供建造服务的，于建设阶段，按照基建建设及部分制造与安装和
提供服务的收入所述的会计政策确认相关建造服务收入和成本，建造服务收入按照收取或有权收取的对价计量，
在确认收入的同时确认合同资产，并对合同安排中的重大融资成分进行会计处理。待拥有无条件收取对价权利时，
转入“长期应收款”，待收到业主支付的款项后，进行冲减；6、利息收入：按照他人使用货币资金的时间和实际
利率计算确定。
2016 年及 2017 年：在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以
确认。1、建造合同收入：于资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法确
认建造合同收入和成本；2、提供劳务收入：在提供劳务的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在
资产负债表日确认提供劳务收入和成本；3、销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现；4、利息收入：按照他人使用货币资金的时间和实 2016 年 76.48 天、2017
同行业公 中国 收款政策未披
际利率计算确认；5、使用费收入：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认；6、租赁收入：经 年 75.88 天、2018 年
司 铁建 露
营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。 62.76 天
2018 年：在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约
义务的交易价格确认收入。1、工程承包业务：主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，
在合同期内确认收入；2、勘察设计和咨询业务、工业制造业务、房地产开发业务和其他业务：根据具
体业务性质与合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入或者在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。
1-2-207
标的资产 收入确认时点 收款政策 平均回款时间
2016 年及 2017 年：收入在经济利益很可能流入、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确
认。1、建造合同：于资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法确认建造
合同收入和成本；2、提供劳务收入：在提供劳务的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负
债表日确认提供劳务收入和成本；3、销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现；4、利息收入：按照他人使用货币资金的时间和实际利率
计算确认 5、使用费收入：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；6、租赁收入：经营租
赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。 2016 年 69.01 天、2017
中国 收款政策未披
2018 年：在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。1、建造合同： 年 64.76 天、2018 年
交建 露
与客户之间的建造合同通常包含基础设施建设履约义务，由于客户能够控制履约过程中在建的商品，中 64.38 天
国交建将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外；
2、提供服务合同：与客户之间的提供服务合同主要为工程设计等履约义务，由于履约过程中所提供的
服务具有不可替代用途，且中国交建在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，中
国交建将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外；
3、销售商品合同：与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。中国交建通常在综合
考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入；4、特许经营合同：BOT 合同项下的特许经营
活动通常包括建设、运营及移交。于建设阶段，按照建造合同的会计政策确认建造服务的合同收入。
2016 及 2017 年：与交易相关的经济利益很可能流入，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活
动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。1、商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入
2016 年 51.95 天、2017
中国 的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 收款政策未披
年 51.99 天、2018 年
建筑 量时，确认商品销售收入的实现；2、提供劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 露
51.12 天
即相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能
够可靠地计量时，按照完工百分比法确认提供劳务的收入；3、工程承包合同收入：在工程承包合同的
结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用；4、房地产
1-2-208
标的资产 收入确认时点 收款政策 平均回款时间
销售收入：出售开发产品的收入在开发产品完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同，将开发
产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，中国建筑既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制，并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认；5、BOT
业务相关收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照工程承包合同收入所述的会计政策确认相关的收
入和费用。项目建成后，应当按照一般收入确认原则确认与后续经营服务相关的收入；6、BT 业务相关
收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照工程承包合同收入所述的会计政策确认相关收入和成本；
7、利息收入：按照其他方使用中国建筑货币资金的时间，采用实际利率计算确定；8、商标使用权收入
在协议期内按约定金额确认。
2018 年：与交易相关的经济利益很可能流入，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特
定收入确认标准时，确认相关的收入。1、商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现；2、提供劳务收入：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，即相关
的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠
地计量时，按照完工百分比法确认提供劳务的收入；3、工程承包合同收入：在工程承包合同的结果能
够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用；4、房地产销售收
入：出售开发产品的收入在开发产品完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同，将开发产品所
有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制，并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认；5、建设－经营－转移业务
相关收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照“工程承包合同收入”所述的会计政策确认相关的收
入和费用。项目建成后，应当按照一般收入确认原则确认与后续经营服务相关的收入；6、建造－转移
业务相关收入：建造期间，对于所提供的建造服务按照“工程承包合同收入”所述的会计政策确认相关
收入和成本。当结果能够可靠地估计时，建造服务收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认“长期
应收款”，待收到业主支付的款项后，冲减长期应收款。确认的长期应收款采用实际利率法以摊余成本
计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变；7、让渡资产使用权：利
1-2-209
标的资产 收入确认时点 收款政策 平均回款时间
息收入按照其他方使用货币资金的时间，采用实际利率计算确定；8、商标使用权收入：在协议期内按
约定金额确认。
2016 及 2017 年：1、销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商
品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量，确认为收入的实现；2、提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
按照完工百分比法确认提供劳务收入，采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定项目
完工进度；3、让渡资产使用权收入：让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足
与交易相关的经济利益能够流入公司、收入的金额能够可靠地计量的条件时，确认为收入的实现；4、
房地产公司开发产品：已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方；不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出 2016 年 51.97 天、2017
中国 收款政策未披
的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；并且该项目已发生或 年 57.14 天、2018 年
电建 露
将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现：5、房地产公司分期收款销售：在开发产品已 未披露
经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合同规定的义务，相关的经济利益很可能流入，
并且该开发产品成本能够可靠地计量时，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；6、建
造合同收入：资产负债表日，建造合同结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认合同收入和合同费
用；资产负债表日，建造合同结果不能够可靠估计的，根据能够收回的实际合同成本确认建造合同收入，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不
确认合同收入。
2018 年：未披露
注：此处以应收账款回收期（应收账款回收期=360/应收账款周转率）作为平均回款时间。
1-2-210
由上可见，各标的公司收入确认时点与大部分可比上市公司保持一致，主要
回款时间与可比上市公司之间略有差异，但大部分标的公司在大部分时间内与铁
路、公路及地铁（轻轨）等业务占比较高的中国铁建、中国中铁相比较为接近。
三、报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性
报告期各标的资产及同行业公司应收账款周转率如下表：
标的资产 2018 年 2017 年 2016 年
中铁二局 3.47 3.50 5.05
中铁三局 7.02 11.87 11.82
中铁五局 5.53 7.22 9.11
中铁八局 3.86 3.47 3.59
中国中铁 6.51 4.50 4.58
中国铁建 5.74 4.74 4.71
同行业公司 中国交建 5.59 5.56 5.22
中国建筑 7.04 6.92 6.93
中国电建 未披露 6.30 6.93
注：1、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）；2、中国电
建 2018 年年度报告尚未披露。
报告期内，标的公司应收账款周转率较同行业可比上市公司略有差异，但大
部分标的公司在大部分时间内与铁路、公路及地铁（轻轨）等业务占比较高的中
国铁建、中国中铁相比较为接近。
（一）中铁二局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018 年、2017 年及 2016 年，中铁二局应收账款周转率分别为 3.47、3.50
及 5.05。
2018 年及 2017 年，中铁三局应收账款周转率整体保持相对稳定。
2017 年，中铁二局应收账款周转率较 2016 年下降 1.55，主要原因为：1、
随着工程的不断推进，贵阳花果园项目因业主资金紧张未能及时支付大额工程
款；2、2017 年，项目款项支付比例较铁路、市政等基建项目较低的房地产建设
施工业务收入占比提升。
（二）中铁三局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018 年、2017 年及 2016 年，中铁三局应收账款周转率分别为 7.02、11.87
及 11.82。
2018 年，中铁三局应收账款周转率较 2017 年下降 4.85，主要原因：1、前
期商业承兑票据存在无法按期兑付的情况，此外在当时宏观背景下利用商业承兑
1-2-211
汇票向商业银行贴现的难度较大，绝大部分商业承兑汇票只有持有到期，兑付周
期长于一般应收账款，基于前述情况，为了提高资金安全性及流动性，中铁三局
缩减商业承兑票据结算规模，使得以票据结算的销售款项占比由 2017 年 12 月
31 日的 40.70%降低至 0.25%，应收账款余额占比由 2017 年 12 月 31 日的 59.30%
增加至 2018 年 12 月 31 日的 99.75%；2、2018 年新增东营利港铁路项目、晋城
城市地下管廊等项目存在大额结算后未到付款期限的款项。
2017 年及 2016 年，中铁三局应收账款周转率整体保持相对稳定。
（三）中铁五局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018 年、2017 年及 2016 年，中铁五局应收账款周转率分别为 5.53、7.22
及 9.11，应收账款周转率变动的主要原因：2018 年受“减税降费”等宏观政策
影响政府及平台公司融资难度加大，致使业主结算有所滞后，致使应收账款余额
增加幅度大于营业收入增加幅度；2017 年由于业主资金紧张，应收账款余额增
加幅度大于营业收入增加幅度。
（四）中铁八局应收账款周转率变动原因及其合理性
2018 年、2017 年及 2016 年，中铁八局应收账款周转率分别为 3.86、3.47
及 3.59，报告期内整体保持相对稳定状态。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合应收账款收款方及其具体信用政策、截止目前的回款情况、逾期应收账
款情况及同行业可比公司情况等来看，各标的公司应收账款水平较为合理，坏账
准备计提比较充分；通过各标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间与
同行业公司的对比，各标的公司收入确认时点、收款政策与同行业公司基本一致，
平均回款时间较同行业公司较长主要系标的公司基建建设业务中铁路、轻轨、地
铁等项目占比较高所致；从重点客户应收账款回款时点变化、账期变动及同行业
可比上市公司情况来看，各标的公司应收账款周转率变动原因较为合理。
15、申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 日，中铁二局、中铁三局、中铁
1-2-212
五局、中铁八局的资产负债率分别为 79.70%、78.42%、79.99%和 79.74%，负
债率水平较高。请你公司结合行业特点、业务模式、同行业公司负债率情况、
各项偿债能力指标、现金流情况、银行授信额度等，补充披露各标的资产的偿
债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形、以及进
一步控制债务风险采取的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各标的资产的偿债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否
存在逾期偿还借款的情形
标的公司的主要业务涉及铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行
业。项目建设一般具有投资规模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资
产负债率较高。
标的公司相关客户背景类型多样，涵盖国家和地方政府机构投资及管理的公
司及其下属企业、大型国有企业和外资企业等多类机构，回款速度慢，且标的公
司中标并正式签订工程承包合同时，需按照合同约定以现金、履约担保或银行保
函等形式，向业主提供履约保证，保证金的比例视具体合同条款而不同。因此，
基建项目会占用较多资金，导致标的公司资产负债率较高。
（一）偿债能力
1、中铁二局
（1）中铁二局各项主要偿债指标
2018 年 12 月 31 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2018 年 /2018 年 1-6 月 日/2017 年 日/2016 年
资产负债率 79.97% 79.70% 84.88% 88.20%
流动比率（倍） 1.11 1.17 1.10 1.16
速动比率（倍） 0.78 0.85 0.80 0.85
息税折旧摊销前利润（万元） 186,613.63 68,657.97 132,299.80 114,535.68
利息保障倍数（倍） 2.03 1.68 2.20 1.15
注 1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁二局合并资
1-2-213
产负债率分别为 79.97%、79.70%、84.88%和 88.20%，中铁二局的主要业务涉及
铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规
模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至 2018 年
末、2018 年 6 月 30 日，中铁二局资产负债率为 79.97%、79.70%，分别较 2017
年 12 月 31 日降低 4.91、5.18 个百分点，主要系本次债转股股东增资所致。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁二局流动比
率分别为 1.11、1.17、1.10、1.16，中铁二局速动比率分别为 0.78、0.85、0.80、
0.85，流动比率和速动比率变动较小，在合理范围内。
中铁二局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁二局及同行业可比上市公司资产负债率情况
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 6 月 30 日
日 日 日
中国中铁 76.43% 78.56% 79.89% 80.23%
中国铁建 77.41% 77.76% 78.26% 80.42%
中国交建 75.05% 76.68% 75.78% 76.67%
中国建筑 76.94% 78.79% 77.97% 79.09%
中国电建 未披露 80.32% 79.29% 71.44%
平均值 76.46% 78.42% 78.24% 77.57%
中铁二局 79.97% 79.70% 84.88% 88.20%
从上表可以看出，中铁二局 2016 年末、2017 年末资产负债率略高于同行业
可比公司，主要系中铁二局为非上市公司，融资渠道比较单一，且主要通过债务
方式进行融资所致；2018 年末、2018 年 6 月末资产负债率与同行业可比公司基
本持平，主要系本次债转股增资所致。
（3）报告期内，中铁二局现金流情况
单位：万元
项目 2018 年 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 11,156.68 -104,933.16 281,852.11 115,937.10
投资活动产生的现金流量净额 9,297.40 -135,065.59 11,427.30 4,442.62
筹资活动产生的现金流量净额 117,411.34 389,901.23 -218,123.83 -198,058.54
现金及现金等价物净增加额 138,331.73 150,023.73 75,137.18 -77,500.33
2018 年、2018 年 1-6 月，中铁二局筹资活动产生的现金流量净额为 117,411.34
万元、389,901.23 万元，主要原因是本次债转股增资。
1-2-214
（4）银行授信情况
中铁二局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票、供应链
金融等，截止 2018 年 12 月 31 日，共有 16 家银行、1 家财务公司给予中铁二局
授信，额度合计为 640 亿元，授信最多的前 5 家是中国银行 155 亿元、建设银行
96 亿元、农业银行 79.20 亿元、民生银行 65 亿元、工商银行 42 亿元。中铁二局
已使用额度为 361 亿元，尚未使用授信额度 279 亿元，可以及时从银行获取现金
用于偿还债务。
2、中铁三局
（1）中铁三局各项主要偿债指标
2018 年 12 月 31 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2018 年 /2018 年 1-6 月 日/2017 年 日/2016 年
资产负债率 77.34% 78.42% 84.88% 85.75%
流动比率（倍） 0.98 0.97 0.88 0.94
速动比率（倍） 0.76 0.67 0.66 0.59
息税折旧摊销前利润（万元） 164,609.49 72,331.09 145,963.23 156,351.34
利息保障倍数（倍） 3.56 3.38 3.74 4.70
注 1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁三局合并资
产负债率分别为 77.34%、78.42%、84.88%和 85.75%，中铁三局的主要业务涉及
铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规
模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至 2018 年
末、2018 年 6 月末，中铁三局资产负债率分别较上年末下降 7.54、6.46 个百分
点，主要系 2018 年 6 月中国中铁实施市场化债转股在中铁三局增资 30 亿元所致。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁三局流动比
率分别为 0.98、0.97、0.88 及 0.94，其中，2017 年末流动比率较 2016 年末有所
下降，主要系当期末预收款项及一年内到期的非流动负债余额增长所致。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁三局速动比
率分别为 0.76、0.67、0.66 及 0.59，其中，2018 年 6 月末速动比率较 2017 年末
1-2-215
有所下降，主要系当期末一年内到期的非流动负债余额增长所致。报告期内，速
动比率变动较小，具有合理性。中铁三局报告期内主要从事基建建设业务，预收
款项余额的增长主要系由于相关开发项目未结转收入所致，符合行业特征及惯
例，通常不会导致标的资产出现偿付风险，且随着相关开发项目的结转，将在未
来形成中铁三局的营业收入及利润来源。
中铁三局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁三局及同行业可比上市公司资产负债率情况
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 6 月 30 日
日 日 日
中国中铁 76.43% 78.56% 79.89% 80.23%
中国铁建 77.41% 77.76% 78.26% 80.42%
中国交建 75.05% 76.68% 75.78% 76.67%
中国建筑 76.94% 78.79% 77.97% 79.09%
中国电建 未披露 80.32% 79.29% 71.44%
平均值 76.46% 78.42% 78.24% 77.57%
中铁三局 77.34% 78.42% 84.88% 85.75%
与同行业可比上市公司相比，中铁三局的资产负债率略高于同行业可比上市
公司，主要原因系中铁三局为未上市企业，融资渠道与同行业可比上市公司相比
较为匮乏，主要系通过债务融资方式获取资金，但总体而言，中铁三局的资产负
债率及其波动处于合理区间，资产长期偿债能力处于合理水平。
（3）中铁三局现金流情况
单位：万元
项目 2018 年 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 128,507.09 -95,867.00 6,708.75 192,747.15
投资活动产生的现金流量净额 -189,376.89 -109,355.76 -133,826.19 -64,712.85
筹资活动产生的现金流量净额 -23,828.39 261,462.81 49,276.22 -29,625.24
现金及现金等价物净增加额 -84,720.59 445,787.67 389,409.69 468,880.37
2018 年，中铁三局经营活动产生的现金流量净额为 128,507.09 万元，主要
原因是 2018 年度中铁三局加强资金管理，实施快收缓付策略，导致 2018 年销售
回款速度较 2017 年偏快，2018 年度销售商品、提供劳务收到的现金增加
180,836.18 万元。2018 年 1-6 月，中铁三局经营活动产生的现金流量净额为
-95,867.00 万元，主要原因是 2018 年 1-6 月采购金额增加、同时支付了部分应付
1-2-216
账款，且叠加年初支付职工 2017 年绩效、客户多为年底一次性结算等因素。
2018 年，中铁三局筹资活动产生的现金流量净额为-23,828.39 万元，主要原
因是偿还以前年度借款所致。2018 年 1-6 月，中铁三局筹资活动产生的现金流量
净额为 261,462.81 万元，主要原因是本次债转股增资。
（4）银行授信情况
中铁三局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，截止
2018 年 12 月 31 日，共有 14 家银行、1 家财务公司给予中铁三局及下属公司授
信，额度合计为 392.70 亿元，授信最多的前 5 家是建设银行 111.60 亿元、中国
银行 55.00 亿元、交通银行 32.00 亿元、招商银行 30.00 亿元、光大银行 30.00
亿元。中铁三局已使用授信额度为 146.90 亿元，尚未使用授信额度 245.80 亿元，
可以及时从银行获取现金用于偿还债务。
3、中铁五局
（1）中铁五局各项主要偿债指标
2018 年 12 月 31 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日/2018 年 /2018 年 1-6 月 31 日/2017 年 31 日/2016 年
资产负债率 79.23% 78.99% 84.96% 87.45%
流动比率（倍） 1.02 1.14 1.02 1.01
速动比率（倍） 0.54 0.59 0.57 0.58
息税折旧摊销前利润（万元） 202,852.45 68,657.97 171,682.13 159,014.24
利息保障倍数（倍） 3.05 2.62 3.27 3.08
注 1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁五局合并资
产负债率分别为 79.23%、78.99%、84.96%和 87.45%。中铁五局的主要业务涉及
铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规
模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至 2017 年
末，中铁五局资产负债率较上年末下降 2.49 个百分点，主要系中国中铁对中铁
五局上缴的 2016 年利润人民币 124,558.21 万元以增资方式返还所致，其中人民
币 110,000.00 万元增加实收资本，人民币 14,558.21 万元增加资本公积。截至 2018
年末、2018 年 6 月末，中铁五局资产负债率较上年末分别下降 5.73、5.97 个百
1-2-217
分点，主要系 2018 年 6 月中铁五局本次债转股增资 300,000.00 万元所致。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁五局流动比
率分别为 1.02、1.14、1.02、1.01，中铁五局速动比率分别为 0.54、0.59、0.57、
0.58，流动比率和速动比率变动较小，在合理范围内。
中铁五局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁五局及同行业可比上市公司资产负债率情况
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 6 月 30 日
日 日 日
中国中铁 76.43% 78.56% 79.89% 80.23%
中国铁建 77.41% 77.76% 78.26% 80.42%
中国交建 75.05% 76.68% 75.78% 76.67%
中国建筑 76.94% 78.79% 77.97% 79.09%
中国电建 未披露 80.32% 79.29% 71.44%
平均值 76.46% 78.42% 78.24% 77.57%
中铁五局 79.23% 78.99% 84.96% 87.45%
从上表可以看出，中铁五局 2016 年末、2017 年末资产负债率略高于同行业
可比公司，主要系中铁五局为非上市公司，融资渠道比较单一，且主要通过债务
方式进行融资所致；2018 年末、2018 年 6 月末资产负债率与同行业可比公司基
本持平，主要系本次债转股增资所致。
（3）中铁五局现金流情况
单位：万元
项目 2018 年 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 -119,771.60 -504,532.16 202,131.62 194,863.73
投资活动产生的现金流量净额 -79,584.24 -33,017.45 -54,520.48 -70,624.23
筹资活动产生的现金流量净额 257,350.02 463,767.19 -165,984.30 -105,635.34
现金及现金等价物净增加额 58,813.95 -72,552.16 -19,118.14 15,850.69
2018 年，中铁五局经营活动产生的现金流量净额为-119,771.60 万元，主要
原因是：①2018 年，受“减税降费”等宏观政策影响，政府及平台公司融资难
度加大，致使业主结算有所滞后，应收账款较上年末有所增加，叠加 2018 年中
铁五局营业收入较上年减少 367,021.05 万元，使得销售商品、提供劳务收到的现
金却较上年减少 615,383.87 万元；②中铁五局在 2018 年加大对应付款项支付力
度，按照合同约定条款向供应商支付工程款、材料款、劳务费及设备租赁款等导
1-2-218
致经营活动现金流出降幅低于经营活动现金流入降幅。2018 年 1-6 月，中铁五局
经营活动产生的现金流量净额为-504,532.16 万元，主要原因是 2018 年 1-6 月采
购金额增加、同时支付了部分应付账款，且叠加年初支付职工 2017 年绩效、客
户多为年底一次性结算等因素。
2018 年、2018 年 1-6 月，中铁五局筹资活动产生的现金流量净额为 257,350.02
万元、463,767.19 万元，主要原因是本次债转股增资。
（4）银行授信情况
中铁五局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，截止
2018 年 12 月 31 日，共有 21 家银行、1 家财务公司给予中铁五局及下属公司授
信，额度合计为 766 亿元，授信最多的前 5 家是建设银行 240.35 亿元、中国银
行 154 亿元、工商银行 58.5 亿元、交通银行 51 亿元、农业银行 48.15 亿元。中
铁五局已使用额度为 382 亿元，尚未使用授信额度 384 亿元，可以及时从银行获
取现金用于偿还债务。
4、中铁八局
（1）中铁八局各项主要偿债指标
2018 年 12 月 31 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2018 年 /2018 年 1-6 月 日/2017 年 日/2016 年
资产负债率 77.92% 79.74% 84.92% 91.94%
流动比率（倍） 1.06 1.09 1.05 0.93
速动比率（倍） 0.54 0.54 0.51 0.43
息税折旧摊销前利润（万元） 116,725.52 40,385.98 83,330.68 69,451.82
利息保障倍数（倍） 3.03 1.68 1.47 1.19
注 1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+费用化利息支出+资本化利息支出；
注 5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出（即费用化利息支出+资本化利息支出）。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，标的资产合并资
产负债率分别为 77.92%、79.74%、84.92%和 91.94%，中铁八局的主要业务涉及
铁路、公路、市政设施的建设等，属于基建建设行业，基建行业一般具有投资规
模大、建设和投资回报周期长的特点，行业整体资产负债率较高。截至 2017 年
末，中铁八局资产负债率较上年末下降 7.02 个百分点，主要原因是中铁八局所
有权权益增加所致。截至 2018 年末、2018 年 6 月末，中铁八局资产负债率较上
1-2-219
年末下降 7.00、5.18 个百分点，主要系 2018 年 1 月中铁八局股东作出决定，同
意中铁八局新增注册资本 250,000.00 万元，由中国中铁以货币方式缴纳，2018
年 6 月中铁八局参与本次债转股，增资 199,660.00 万元所致。
截至 2018 年末、2018 年 6 月末、2017 年末及 2016 年末，中铁八局流动比
率分别为 1.06、1.09、1.05、0.93，中铁八局速动比率分别为 0.54、0.54、0.51、
0.43，流动比率和速动比率变动较小，在合理范围内。
中铁八局息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，支付利息保障程度较
高。
（2）中铁八局及同行业可比上市公司资产负债率情况
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 6 月 30 日
日 日 日
中国中铁 76.43% 78.56% 79.89% 80.23%
中国铁建 77.41% 77.76% 78.26% 80.42%
中国交建 75.05% 76.68% 75.78% 76.67%
中国建筑 76.94% 78.79% 77.97% 79.09%
中国电建 未披露 80.32% 79.29% 71.44%
平均值 76.46% 78.42% 78.24% 77.57%
中铁八局 77.92% 79.74% 84.92% 91.94%
从上表可以看出，中铁八局 2016 年末、2017 年末资产负债率略高于同行业
可比公司，主要系中铁八局为非上市公司，融资渠道比较单一，且主要通过债务
方式进行融资所致；2018 年末、2018 年 6 月末资产负债率与同行业可比公司基
本持平，主要系本次债转股增资所致。
（3）中铁八局现金流情况
单位：万元
项目 2018 年 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 244,309.30 -69,289.15 192,942.75 86,743.33
投资活动产生的现金流量净额 -9,923.77 -2,580.25 -31,608.23 9,429.34
筹资活动产生的现金流量净额 -186,824.18 66,001.98 -65,669.97 -55,948.42
现金及现金等价物净增加额 48,113.00 -5,866.61 95,446.33 40,287.26
中铁八局 2018 年筹资活动产生的现金流量为-186,824.18 万元是因为公司
2018 年底偿还金额较大的借款，导致本期筹资性净现金流为负；投资活动产生
的现金流量为-9,923.77 万元是因为公司当年购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金金额较大所致。
1-2-220
中铁八局 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量为-69,289.15 万元是因为公
司 2017 年底的大量结算性债务于本期支付，导致本期经营性净现金流为负。
中铁八局 2017 年投资活动产生的现金流量净额为-31,608.23 万元，是因为当
年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所致。
中铁八局 2017 年、2016 年筹资活动产生的现金流量净额为-65,669.97 万元、
-55,948.42 万元，主要是由于偿还债务支付的现金金额较多。
（4）银行授信情况
中铁八局现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，截止
2018 年 12 月 31 日，共有 17 家银行、1 家财务公司给予中铁八局及下属公司授
信，额度合计为 330.52 亿元，授信最多的前 5 家是中国银行 60.12 亿元、建设银
行 51.50 亿元、农业银行 25 亿元、民生银行 25 亿元、进出口银行 20.5 亿元。中
铁八局已使用额度为 130.94 亿元，尚未使用授信额度 199.58 亿元，可以及时从
银行获取现金用于偿还债务。
（二）偿债风险
报告期内，标的公司偿债能力指标与同行业可比公司相差不大，处于合理水
平，拥有高额度尚未使用的银行授信。同时能够按照合同约定对到期债务进行支
付，不存在逾期偿还借款的情形，即使在履约过程中，对个别事项存在争议，也
会积极与对方进行沟通、协商，不存在债务风险。
（三）不存在逾期偿还借款的情形
报告期内，标的公司合同规定的期限偿还借款，即使在履约过程中，对个别
事项存在争议，也会积极与对方进行沟通、不存在逾期偿还借款的情形。
二、进一步控制债务风险采取的具体措施及其有效性
为进一步控制债务风险标的公司将采取以下措施：
（一）成立风险管控小组，建立工作机制
标的公司将成立债务风险管控领导小组，明确职责分工，建立良好的工作运
行机制，每年年初制定年度债务风险管控目标，明确工作重点及方向，并分解到
相应的子分公司及债务风险管控工作小组。按季度召开债务风险管控工作专题会
议，对标剖析，查找不足，提出下一步改进措施。各债务风险管控工作小组与各
子分公司结对帮扶，推进亏损企业解困、物贸风险化解等重点问题的解决工作。
1-2-221
（二）强化营销，力促生产，严格管理
标的公司将采取以下措施继续强化营销，力促生产，严格管理，减小债务风
险：1、深入推进区域经营，加大营销力度，为收入增长提供充足的任务储备；2、
加大生产力度，对所属子分公司下达收入增长质量及目标，加大考核力度；3、
加强项目基础管理工作，查找管理短板，制定有针对性的措施，强化督导落实，
真正把项目管住管好，提升项目盈利能力，强化子分公司对项目的管控能力，严
格子分公司管理行为，压缩管理链条；4、大力推进工程项目精细化管理和项目
管理实验活动，开展项目管理工作清单、工程作业清单及责任矩阵工作，细化项
目成本管控措施，努力通过变更、清概索赔等方式增加收益，并严格压缩管理费
用，严控出国、会议、公务车、招待费等支出，年度管理费用支出不突破股份公
司下达的控制指标。
（三）压降融资，节约利息
将进一步强化资金集中管控，严把资金链安全，做好带息债务结构、期限、
币种的匹配及资金返款安排，大力开展承兑汇票结算支付，利用节约的现金归还
带息负债。将降杠杆、减负债工作与战略规划调整优化、年度预算编制审核紧密
结合，将降杠杆任务体现到业务计划和财务目标上，确保降杠杆任务全面落地、
有效执行。
（四）聚焦主业发展
牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，
充分发挥自身基建建设行业的优势，积极优化资源配置，紧抓“一带一路”建
设、京津冀协同发展、长江经济带发展和雄安新区建设等历史性机遇，做大做强
核心业务，加大技术创新升级力度，增强核心竞争力和可持续发展能力。
围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化
增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。推动公司整体资产负债率稳中
有降，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，实现高质量可持续发
展。
（五）多措并举控制杠杆水平
采取多种措施加强自身财务杠杆约束，严控财务风险、防范债务风险，从负
债规模、融资成本双管控的角度对所属公司的对外投资、资金使用等方面加强管
1-2-222
控，对债务风险进行全过程管理。同时，积极做好去杠杆、去产能工作，坚决清
理低效、无效资产及项目，并根据市场前景和企业实际情况合理控制投资规模，
从严管控、审慎实施包括财务担保、PPP 项目等在内的高风险业务。
标的公司上述措施有助于推进结构调整和转型升级，保持带息负债稳定可
控，有效控制杠杆水平、保持良好资本结构，有效降低债务风险。
三、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的主要业务涉及铁路、公路、市政设
施的建设等，属于基建建设行业，因行业特性其整体资产负债率较高；标的公司
资产负债率略高于同行业可比公司，主要系标的公司为非上市公司，融资渠道比
较单一，主要通过债务方式进行融资所致，2018 年 6 月末标的公司因本次债转
股增资其资产负债率有所下降；各标的公司各项偿债能力指标处于正常范围内，
现金流情况正常，银行授信额度充足，报告期内不存在逾期偿还借款的情形，不
存在重大偿债风险；为进一步控制债务风险，标的公司采取了包括风险管控小
组、严格管理、压降融资在内的各项具体措施，能够帮助标的公司控制债务风险。
16、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，中铁二局收入
分别为 5,124,156.92 万元、4,416,202.21 万元和 2,050,516.18 万元，实现归属于母
公司所有者的净利润分别为 18,031.35 万元、50,336.69 万元和 28,241.86 万元，
中铁二局 2017 年收入较 2016 年下降但净利润增长。2018 年 1-6 月，中铁八局
实现净利润 8,662.83 万元，预测下半年实现净利润 35,580.04 万元，下半年净利
润占比较大。请你公司结合行业特点、季节性波动、在手合同和工程进展、同
行业公司情况等，补充披露中铁二局 2017 年收入下降但净利润增长的原因，各
标的资产报告期内业绩波动的原因、中铁八局上半年净利润占比较低的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-2-223
一、中铁二局 2017 年收入下降但净利润增长的原因
2017 年、2016 年，中铁二局营业收入分别为 4,416,202.21 万元、5,124,156.92
万元，净利润分别为 50,046.97 万元、5,517.37 万元。中铁二局 2017 年较 2016
年收入下降但净利润增长，主要原因如下：
（一）营业收入下降原因
2016 年，中铁二局实现营业收入 5,124,156.92 万元，其中全资子公司瑞隆物
流实现营业收入 581,002.48 万元，瑞隆物流以外主体实现营业收入 4,543,154.44
万元。2017 年 1 月 6 日，中铁二局将所持瑞隆物流 100%股权转让给中国中铁全
资子公司中铁二局建设有限公司，导致中铁二局 2017 年整体营业收入相应减少。
扣除瑞隆物流对 2016 年营业收入的影响后，中铁二局 2017 年营业收入较 2016
年下降 2.79%，在合理范围内。
（二）净利润增加原因
1、主营业务毛利率上升
2017 年、2016 年，中铁二局主营业务毛利率分别为 5.90%、5.51%，2017
年综合毛利率较 2016 年上升 0.39 个百分点，主要原因为 2016 年瑞隆物流综合
毛利率为 1.90%，远低于中铁二局 5.51%的毛利率水平，2017 年初中铁二局将瑞
隆物流 100%股权划转至中铁二局建设有限公司导致中铁二局 2017 年综合毛利
率较 2016 年略有升高。
2、受营改增的影响税金及附加金额下降明显
2016 年 5 月 1 日起，我国全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金
融业、生活服务业全部纳入营改增试点。中铁二局作为建筑业企业根据国家相关
政策要求实施营改增，2017 年营业税比 2016 年减少 21,969.35 万元，税金及附
加项目占营业收入的比例由 2016 年的 0.84%下降为 2017 年的 0.38%。
3、财务结构优化等原因导致财务费用降低
2017 年，中铁二局财务费用由 2016 年的 77,989.22 万元降低至 40,704.98 万
元，主要原因为：（1）瑞隆物流股权划转后，中铁二局短期借款金额大幅降低，
同时为了优化财务结构降低财务费用，中铁二局利用瑞隆物流股权划转空余出的
部分短期借款额度置换部分到期的长期借款，使得长期借款（含长期借款及一年
内到期的长期借款）规模由 2016 年 12 月 31 日的 79.19 亿元降低至 2017 年 12
1-2-224
月 31 日的 42.23 亿元；（2）财务费用中的“其他财务费用”项目由 2016 年的 1.89
亿元降低至 2017 年的 0.77 亿元，主要系 2017 年初中铁二局处置瑞隆物流 100%
股权后瑞隆物流票据贴现产生的财务费用不再纳入中铁二局合并财务报表“其他
财务费用”项目所致；（3）报告期内，瑞隆物流对中铁二局存在大量内部往来款，
2017 年初中铁二局处置瑞隆物流 100%股权后，前述往来款产生的利息收入抵减
中铁二局合并口径财务费用 17,523.68 万元。
4、处置长期股权投资导致投资收益大幅增加
2017 年，为响应国务院国资委及中国中铁压降企业户数的要求，中铁二局
处置了所持瑞隆物流、中铁二局集团成都工程建设咨询有限公司、成都市金马瑞
城投资有限公司、蚌埠中铁二局工程有限公司、中铁二局长春工程有限公司等股
权获取投资收益 22,517.05 万元，高于 2016 年处置长期股权投资的投资收益。
二、各标的资产报告期内业绩波动的原因
（一）中铁二局
报告期内，中铁二局业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 4,827,612.56 4,416,202.21 5,124,156.92
营业利润 78,260.54 57,852.76 6,166.49
利润总额 81,196.55 56,675.84 12,029.79
净利润 67,585.00 50,046.97 5,517.37
归属于母公司股东的净利润 63,005.77 50,336.69 18,031.35
1、2017 年较 2016 年业绩对比分析
中铁二局 2017 年较 2016 年收入下降但净利润增长，具体原因见本题之“一、
中铁二局 2017 年收入下降但净利润增长的原因”。
2、2018 年较 2017 年业绩对比分析
2018 年，受业务规模持续扩张影响，中铁二局实现营业收入 4,827,612.56
万元，较 2017 年上升 9.32%。
2018 年，中铁二局实现净利润 67,585.00 万元，较 2017 年上升 35.04%，主
要原因如下：（1）受业务规模扩张影响，中铁二局 2018 年营业收入较 2017 年上
升 9.32%，净利润相应提升；（2）林织铁路项目因施工方案变更导致施工成本上
升后，中铁二局根据相关协议约定向业主方申请收入补偿于 2018 年获批，新增
1-2-225
大额利润，导致 2018 年综合毛利率由 2017 年的 6.27%上升至 2018 年的 7.50%。
（二）中铁三局
报告期内，中铁三局业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 4,808,086.52 4,630,234.09 4,235,985.48
营业利润 90,469.27 81,698.39 92,066.35
利润总额 91,145.26 81,856.05 92,249.58
净利润 77,977.38 71,246.61 76,441.91
归属于母公司股东的净利润 77,988.79 71,246.61 76,441.91
1、2017 年较 2016 年业绩对比分析
（1）业务规模扩张，营业收入上升
随着业务规模扩张，中铁三局 2017 年营业收入较 2016 年上升 9.31%。以在
手合同为例，截至 2017 年 12 月 31 日，中铁三局新签合同额、未完成合同额分
别为 1,067.27 万元、804.69 亿元，分别较上年末增加 48.42%、33.82%。
（2）管理费用、研发费用及资产减值损失增加，叠加原材料价格上升降低
主营业务毛利率导致净利润较上年同期降低 6.80%
①管理费用、研发费用及资产减值损失增加
2017 年，中铁三局管理费用较 2016 年增加 25,812.37 万元，主要原因为：I、
职工工资水平提高导致 2017 年职工薪酬较 2016 年增加 11,375.67 万元；II、存
货盘亏导致管理费用中的 2017 年其他费用较 2016 年增加 11,922.93 万元。
2017 年中铁三局研发费用较 2016 年增加 7,894.19 万元，主要系加大对“超
大盖体车辆段建筑综合施工技术”和“风积沙路基干压法施工技术”的研发投入
所致。
2017 年中铁三局资产减值损失较 2016 年增加 6,777.57 万元，主要系 2016
年转回了以前年坏账损失，导致当年坏账损失为-1,191.74 万元，而 2017 年正常
计提坏账损失 5,621.86 万元所致。
②原材料价格上升导致毛利率略有降低
报告期内，受国家“三去一降一补”政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的
影响，2017 年中铁三局主要原材料钢材的价格出现一定程度的回升，营业成本
增幅高于营业收入增幅，进而导致主营业务毛利率较上年略有降低。
1-2-226
2016 年以来钢材价格综合指数走势
数据来源：Wind
2、2018 年较 2017 年业绩对比分析
2018 年，受业务规模持续扩张影响，中铁三局实现营业总收入 4,808,086.52
万元，较 2017 年上升 3.84%。
2018 年，中铁三局实现净利润 77,977.38 万元，较 2017 年上升 9.45%，主要
原因是：（1）业务规模扩张，中铁三局营业总收入较上年上升 3.84%；（2）处置
以公允价值计量且其变动计入当期损益的外汇掉期合同导致 2018 年公允价值变
动损益较 2017 年增加 4,989.40 万元；（3）处置部分房屋建筑物、施工设备等固
定资产导致资产处置损益较 2017 年增加 1,761.90 万元。
（三）中铁五局
报告期内，中铁五局业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 4,284,871.31 4,651,892.36 4,500,753.25
营业利润 93,537.11 78,708.46 68,753.32
利润总额 98,349.05 80,314.14 70,375.51
净利润 81,334.37 70,037.40 61,980.25
归属于母公司股东的净利润 81,154.99 69,638.58 61,122.02
1、2017 年较 2016 年业绩对比分析
（1）业务规模稳步扩张，营业收入增加
1-2-227
2017 年，中铁五局业务规模持续扩张，导致 2017 年营业收入较 2016 年稳
步增长 3.36%。以在手合同为例，截至 2017 年 12 月 31 日，中铁五局新签合同、
未完成合同额分别为 1,010.18 亿元、830.00 亿元，分别较上年末增加 32.50%、
25.57%。
（2）营改增税金及附加金额因营改增减少叠加营业收入上升影响，导致净
利润上升
2016 年 5 月 1 日起，我国全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金
融业、生活服务业全部纳入营改增试点。中铁五局作为建筑业企业根据国家相关
政策要求实施营改增，2017 年营业税比 2016 年减少 27,689.63 万元，降幅达
64.67%，占营业收入的比例由 2016 年的 0.95%下降为 2017 年的 0.33%。
2、2018 年较 2017 年业绩对比分析
（1）宏观政策环境变化，营业收入较上年有所下降
2018 年，受宏观经济政策影响，各地基建招标项目较少，中铁五局新签合
同额较去年下降 160 亿元，同时成贵铁路 9 标、哈牡铁路 5 标、济青铁路 5 标、
郑万铁路 6 标等大型铁路项目在上半年相继进入收尾期，长沙经济技术开发区盼
盼路及其片区改造项目等 PPP 项目停工整改，本期确认收入较少。
（2）收入构成变化，净利润较上年增加
毛利较低的铁路建设收入占比降低，毛利率较高的市政、地铁及轻轨、其他
基建占比增加，其中总体毛利率较高的部分新开工或大干期间项目增加导致
2018 年市政项目毛利率达 16.59%，较 2017 年增长 6.5 个百分点。
（四）中铁八局
报告期内，中铁八局业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业总收入 2,902,191.66 2,400,115.37 2,089,942.55
营业利润 58,565.57 13,634.07 -11,272.69
利润总额 60,077.20 18,692.98 7,268.39
净利润 49,237.89 15,854.29 6,517.85
归属于母公司股东的净利润 49,053.18 15,930.07 6,771.39
1、2017 年较 2016 年业绩对比分析
（1）业务规模持续扩张，营业收入增长
1-2-228
2017 年，中铁八局业务规模持续扩张，导致 2017 年营业收入较 2016 年营
业收入稳步增长 14.84%。以在手合同为例，截至 2017 年 12 月 31 日，中铁八局
新签合同、未完成合同额分别为 563.96 亿元、436.84 亿元，分别较上年末增加
33.92%、31.42%。
（2）管理水平提升叠加营业收入上升影响，净利润增加
受管理水平提升等影响，2017 年中铁八局最主要的基建建设业务毛利率较
2016 年上升 1.48 个百分点。叠加营业收入上升影响，中铁八局 2017 年净利润较
2016 年上升 143.24%。
2、2018 年较 2017 年业绩对比分析
2018 年，受业务规模持续扩张影响，中铁八局实现营业收入 2,902,191.66
万元，较 2017 年上升 20.92%。
2018 年，中铁八局实现净利润 49,237.89 万元，较 2017 年上升 210.57%，主
要原因如下：1、营业收入增加，带动净利润上升；2、中铁八局较多新签项目施
工打开施工作业面，项目进展较快，规模效应进一步提升，加之项目管理能力提
高，盈利能力增强，最终使得综合毛利率由 2017 年的 6.67%上升至 2018 年的
6.95%；3、中铁八局下属房地产开发公司 2018 年土地增值税清算项目同比减少
导致中铁八局 2018 年税金及附加较 2017 年减少 8,215.34 万元；4、中铁八局参
加中国中铁市场化债转股，利用债转股增资资金偿还了大量短期借款，进而使得
2018 年财务费用较 2017 年减少 8,532.16 万元。
三、中铁八局上半年净利润占比较低的合理性
2018 年 1-6 月，中铁八局净利润 8,774.37 万元，远低于 2018 年 7-12 月净利
润，原因如下：
（一）行业具有季节性特征影响
工程建设项目一般建设周期较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、
城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。一般来讲，
每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素
影响，施工业务相对较少。基于前述行业特征，基建建设行业一般下半年营业收
入高于上半年营业收入。
基于前述季节性因素影响，中铁八局 2018 年营业收入为 2,902,191.66 万元，
1-2-229
为 2018 年 1-6 月营业收入的 227.20%，较为合理。
（二）行业政策利好
2018 年 7 月 23 日，国务院召开常务会议要求保持宏观政策稳定,稳健货币政
策松紧适度,加快 2018 年 1.35 万亿元地方政府专项债券发行和使用进度，推动在
建基础设施项目完成。此外，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，中
铁八局建筑工程施工业务在手合同金额分别为 4,248,643 万元、4,436,588 万元，
分别较上年末上升 27.82%、4.42%，在手订单数量庞大且保持增长，为其未来业
绩提供稳定支撑。
（三）2018 年下半年中铁八局主营业务毛利率上升
中铁八局部分工程项目清概工作于 2018 年下半年落地，增厚了中铁八局
2018 年下半年利润，如长昆客专铁路下半年贡献毛利 1.56 亿元、昆明枢纽扩能
改造站前一标段下半年贡献毛利 0.59 亿元等。
（四）2018 年上半年净利润占比较低符合历史业绩及行业特征
单位：万元
公司名称 项目 2017 年 7-12 月 2017 年 1-6 月 2016 年 7-12 月 2016 年 1-6 月
净利润 16,109.80 -3,463.80 3,713.60 2,804.25
中铁八局
占全年利润比例 127.39% -27.39% 56.98% 43.02%
净利润 665,399.80 754,954.30 730,844.00 539,429.80
中国中铁
占全年利润比例 46.85% 53.15% 57.53% 42.47%
净利润 999,955.30 691,963.70 865,164.20 619,918.90
中国铁建
占全年利润比例 59.10% 40.90% 58.26% 41.74%
净利润 1,350,771.46 781,106.55 1,004,521.13 717,702.68
中国交建
占全年利润比例 63.36% 36.64% 58.33% 41.67%
净利润 2,119,476.10 2,545,426.20 1,972,347.80 2,144,876.10
中国建筑
占全年利润比例 45.43% 54.57% 47.90% 52.10%
净利润 404,085.62 401,431.06 365,123.18 393,492.43
中国电建
占全年利润比例 50.16% 49.84% 48.13% 51.87%
2016 年上半年和 2017 年上半年，中铁八局净利润占全年净利润的比例分别
为 43.02%和-27.39%，占比较低，2018 年上半年净利润占比较低符合中铁八局符
合历史业绩特征。
通过前述同行业可比上市公司利润分部统计可见，部分同行业可比上市公司
上半年净利润占比较低，中铁八局 2018 年上半年净利润占比较低，符合行业特
征。
1-2-230
综上，中铁八局 2018 下半年净利润较高主要系行业季节性因素、行业利好
政策以及毛利率较高的房地产开发项目下半年交付较多所致，同时净利润占比较
低符合自身及行业业绩特征，因此上半年净利润占比较低具有合理性。
四、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中铁二局 2017 年收入下降但净利润增长、各标的公司报告期内业绩波动及
中铁八局上半年净利润占比较低主要是受所属行业特点、季节性波动特征、在手
合同、工程进展及自身业务规划等因素所致，变动具有合理性。
17、申请文件显示，中国中铁为各标的资产供应商，中国铁路总公司为各
标的资产客户。请你公司结合上市公司及标的资产与中国铁路总公司的关联关
系，补充披露各标的资产向上市公司采购原材料、向中国铁路总公司销售，关
联交易定价依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各标的资产向上市公司采购原材料、向中国铁路总公司销售，关联交
易定价依据及公允性
（一）标的公司与上市公司的关联关系及其向上市公司采购原材料情况
截止本反馈回复出具之日，中国中铁分别持有中铁二局、中铁三局、中铁五
局、中铁八局 74.68%、70.62%、73.02%、76.19%的股权，是中铁二局、中铁三
局、中铁五局、中铁八局的控股股东。
报告期内，标的公司向上市公司及其控股公司采购原材料情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2018 年 2017 年 2016 年
采购金额 436,016.76 130,066.81 78,307.12
中铁二局 采购金额占当期采购总
22.10% 8.36% 5.22%
金额比例
中铁三局 采购金额 134,600.44 81,643.16 65,666.26
1-2-231
标的公司 项目 2018 年 2017 年 2016 年
采购金额占当期采购总
7.94% 6.23% 4.99%
金额比例
采购金额 105,472.72 77,457.13 51,944.85
中铁五局 采购金额占当期采购总
6.72% 4.92% 3.26%
金额比例
采购金额 128,528.56 97,893.24 52,423.43
中铁八局 采购金额占当期采购总
13.40% 13.07% 8.99%
金额比例
由上可见，2018 年、2017 年及 2016 年，各标的公司向上市公司及其控股公
司的原材料采购金额占当期采购总金额的比例均较低，其生产经营对中国中铁及
其控股公司无重大依赖。
（二）标的公司与中国铁路总公司的关联关系及其向中国铁路总公司销售
情况
中国铁路总公司是经国务院以《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的
批复》（国函〔2013〕47 号）批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业
法》设立，由中央管理的国有独资企业，其中财政部代表国务院履行出资人职责，
交通运输部、国家铁路局依法对中国铁路总公司进行行业监管。中铁二局、中铁
三局、中铁五局、中铁八局的控股股东是中国中铁，最终控制方是国务院国有资
产监督管理委员会。中国铁路总公司与中国中铁、中铁二局、中铁三局、中铁五
局、中铁八局均无关联关系。
报告期内，标的公司向中国铁路总公司及其下属企业销售情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售金额 785,825.50 1,058,146.40 1,260,814.16
中铁二局 销售金额占当期销售
16.36% 23.96% 24.61%
总金额比例
销售金额 1,808,541.25 1,678,836.79 1,455,672.02
中铁三局 销售金额占当期销售
37.61% 36.26% 34.36%
总金额比例
销售金额 1,367,341.57 1,876,131.64 2,162,044.36
中铁五局 销售金额占当期销售
31.91% 40.33% 48.04%
总金额比例
中铁八局 销售金额 596,196.08 570,956.25 582,733.09
1-2-232
标的公司 项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售金额占当期销售
20.54% 23.79% 27.88%
总金额比例
中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。从职能来看，
中国铁路总公司主要负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管
理，承担着国家规定的公益性运输，关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢
险救灾运输等任务；负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方
案建议；负责建设项目前期工作，管理建设项目；负责国家铁路运输安全，承担
铁路安全生产主体责任。标的公司主要从事基建建设业务，中国铁路总公司是为
其重要的业务合作伙伴。
（三）各标的资产向上市公司采购原材料关联交易定价依据及公允性
1、关联交易定价依据
中国中铁及其子公司（包括标的公司）正常业务活动中的重大关联方交易严
格按照《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行，具体定价
政策如下：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、定价公允性
相关关联交易是标的公司日常生产经营所需，属其日常业务中按一般商业条
款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《中国中铁
股份有限公司关联交易管理制度》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正
的原则，符合标的公司及全体股东的整体利益。
（四）各标的资产向中国铁路总公司销售定价依据及公允性
1-2-233
中国铁路总公司主要通过招投标的方式采购商品、建造服务等，标的公司作
为投标方与中国铁建、中国交建、中国建筑等主要竞争对手遵循公开、公平、公
正的商业原则参与市场竞争，相关交易价格均是按市场原则确定，属标的公司日
常业务中按一般商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公
司章程》的规定，交易条款体现了公允、公平、公正的原则。
二、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”部分进行了
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中国中铁为标的公司关联方，与之发生的关联交易是日常生产经营所需，交
易定价符合《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，为公司日常业务中按一般商业条款或政府相关政策规定而进行
的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易条款体
现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益，具有公允性。
中国铁路总公司非标的公司关联方，与之发生的交易系在遵循公开、公平、公正
的商业原则的前提下，通过市场竞争获得，交易价格均是按市场原则确定，属标
的公司日常业务中按一般商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、
法规及《公司章程》的规定，交易条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公
司及全体股东的整体利益，具有公允性。
18、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，中铁二局经营
活动产生的现金流量净额分别为 115,937.1 万元、281,852.11 万元和-327,189.36
万元，同期净利润分别为 18,031.35 万元、50,336.69 万元和 28,241.86 万元。请
你公司结合各标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和
预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露各标的资产
经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净
利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立
1-2-234
财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、业务模式、上下游经营占款、经营性应收、应付、预付情况及季节性
波动
（一）业务模式
1、采购及付款模式
标的公司采购方式主要以大宗物资的战略采购，主要物资的招标或竞标采购
为主，原材料、辅助材料及能源动力按实际施工进度所需下达采购计划。
标的公司对外采购基本按照采购合同约定付款时限及比例付款，主要包括：
（1）钢材等先款后货或一月一结算，买卖双方根据共同签署的对账确认单开具
具有抵扣功能的物资销售增值税专用发票后一定时间内支付部分当期货款，余下
部分货款在收到发票后一定时间内支付，质量保证金在质保期满后一定时间内支
付；（2）油料货款一般按照信用额度月度结算。
从标的公司前述采购及付款模式可以看出，标的公司在采购端会形成对供应
商的应付款项。
2、销售及收款模式
标的公司工程承办业务经营模式主要包括施工总承包和工程总承包，其中施
工总承包是指对建设项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式；工程总承包
是指受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行
（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。报告期内，无论是施工总承包还
是工程总承包项目，标的公司均采用投标方式获得。
标的公司作为承包商对工程进行投标时，一般需按业主要求交纳一定数额的
投标保证金，缴纳比例视具体合同条款而不同；中标并正式签订工程承包合同后，
业主将返还先前的投标保证金，同时标的公司需按照合同约定以现金、履约担保
或银行保函等形式，向业主提供履约保证，保证金比例视具体合同条款而不同，
履约保证将随工程进度而逐步解冻；另一方面，业主一般会按合同约定向标的公
司拨付工程预付款，并在工程建设过程中，按照工程进度和合同规定进行验工计
价、拨付工程款，直至工程全部完工。
为保证工程的质量，业主一般会保留一定金额作为质量保证金。工程施工合
1-2-235
同决算后，业主将支付除工程质量保证金外的合同款。一般情况下，自工程竣工
验收后一年内，如果出现应由标的公司承担责任的质量瑕疵且其未能及时修补，
业主将自行采取补救措施，所发生费用将从质量保证金中扣除，项目质量保证期
满，业主将剩余的质量保证金支付给标的公司。如果质量保证期内未发生质量问
题，则业主将全额支付质量保证金。
标的公司主要信用政策是业主计价结算后扣本期计价金额的质保金及竣工
结算款，其余的工程款一定时间内支付。
从标的公司前述施工总承包和工程总承包的销售及收款模式可以看出，标的
公司在销售端会形成对客户的应收款项。
（二）上下游经营占款及经营性应收、应付和预付情况
报告期内，标的公司上下游经营占款及经营性应收、应付情况如下：
单位：万元
中铁二局
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经营性应收项目：
应收票据及应收账款 1,597,035.97 1,646,631.70 1,287,168.39
预付款项 104,139.61 175,825.73 1,258,341.08
其他应收款 1,048,361.29 1,151,307.20 335,982.24
合同资产 1,005,332.63 - -
其他流动资产 338,526.87 172,353.47 22,822.40
经营性应收项目总和 4,093,396.37 3,146,118.10 2,904,314.12
下游客户经营性占款 1,597,035.97 1,646,631.70 1,287,168.39
下游客户占款比例 39.01% 52.34% 44.32%
上游供应商经营性占款（预付
104,139.61 175,825.73 1,258,341.08
款）
上游供应商占款比例（预付款） 2.54% 5.59% 43.44%
经营性应付项目：
应付票据及应付账款 2,742,596.78 2,773,251.37 2,460,530.55
预收款项 438.60 170,988.28 322,540.87
合同负债 427,684.79 - -
应付职工薪酬 13,949.15 9,537.77 8,234.32
应交税费 54,953.35 34,135.85 58,676.09
其他应付款 427,757.42 309,519.99 283,459.71
其他流动负债 168,098.21 147,878.84
经营性应付项目总和 3,835,478.30 3,445,312.09 3,133,441.54
对下游客户经营性占款 596,221.60 318,867.12 322,540.87
对下游客户占款比例 15.54% 9.26% 10.29%
对上游供应商经营性占款 3,170,354.20 3,082,771.36 2,743,990.26
1-2-236
对上游供应商占款比例 82.66% 89.48% 87.57%
中铁三局
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经营性应收项目：
应收票据及应收账款 898,718.81 753,294.00 380,933.22
预付款项 64,897.61 87,053.62 101,308.53
其他应收款 238,356.33 173,059.61 130,542.93
合同资产 486,697.85 - -
其他流动资产 122,582.11 60,513.44 7,247.26
经营性应收项目总和 1,811,252.71 1,073,920.67 620,031.94
下游客户经营性占款 898,718.81 753,294.00 380,933.22
下游客户占款比例 49.62% 70.14% 61.44%
上游供应商经营性占款（预付
64,897.61 87,053.62 101,308.53
款）
上游供应商占款比例（预付款） 3.58% 8.11% 16.34%
经营性应付项目：
应付票据及应付账款 2,097,770.64 1,867,203.11 1,595,534.19
预收款项 621.61 143,832.57 79,647.32
合同负债 93,869.59 - -
应付职工薪酬 23,222.42 14,377.08 12,156.10
应交税费 21,441.45 19,774.67 30,397.92
其他应付款 296,363.66 179,484.30 164,299.33
其他流动负债 114,395.74 96,030.08 19,578.45
经营性应付项目总和 2,647,685.11 2,320,701.81 1,901,613.31
对下游客户经营性占款 208,886.94 239,862.65 99,225.77
对下游客户占款比例 7.89% 10.34% 5.22%
对上游供应商经营性占款 2,119,627.36 1,914,340.52 1,681,493.75
对上游供应商占款比例 80.06% 82.49% 88.42%
中铁五局
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经营性应收项目：
应收票据及应收账款 803,036.50 835,699.03 575,077.31
预付款项 94,275.48 76,268.89 80,758.92
其他应收款 299,725.76 323,871.31 410,703.27
其他流动资产 119,365.66 71,737.08 37,363.92
经营性应收项目总和 1,316,403.40 1,307,576.31 1,103,903.42
下游客户经营性占款 803,036.50 835,699.03 575,077.31
1-2-237
下游客户占款比例 61.00% 63.91% 52.09%
上游供应商经营性占款（预付
94,275.48 76,268.89 80,758.92
款）
上游供应商占款比例（预付款） 7.16% 5.83% 7.32%
经营性应付项目：
应付票据及应付账款 2,508,915.72 2,243,801.21 2,108,059.94
预收款项 3,515.66 136,441.51 119,078.90
合同负债 149,676.67
应付职工薪酬 41,375.49 33,195.75 24,975.82
应交税费 27,728.71 23,319.01 29,688.26
其他应付款 374,802.08 318,121.18 276,286.68
其他流动负债 77,336.15 70,344.04 18,610.24
经营性应付项目总和 3,183,350.48 2,825,222.70 2,576,699.84
对下游客户经营性占款 230,528.48 206,785.55 137,689.14
对下游客户占款比例 7.24% 7.32% 5.34%
对上游供应商经营性占款 2,883,717.80 2,561,922.39 2,384,346.62
对上游供应商占款比例 90.59% 90.68% 92.53%
中铁八局
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经营性应收项目：
应收票据及应收账款 759,635.16 819,266.30 665,725.21
预付款项 42,669.44 92,431.16 105,267.73
其他应收款 117,006.53 127,681.96 95,816.78
合同资产 905,467.66 - -
其他流动资产 164,585.87 83,151.10 35,625.60
经营性应收项目总和 1,989,364.65 1,122,530.51 902,435.32
下游客户经营性占款 759,635.16 819,266.30 665,725.21
下游客户占款比例 38.18% 72.98% 73.77%
上游供应商经营性占款（预付
42,669.44 92,431.16 105,267.73
款）
上游供应商占款比例（预付款） 2.14% 8.23% 11.66%
经营性应付项目：
应付票据及应付账款 1,580,682.11 1,490,107.40 1,262,930.20
预收款项 412.37 447,629.19 305,321.54
合同负债 434,067.70 - -
应付职工薪酬 8,792.73 7,386.23 6,744.97
应交税费 33,062.65 29,718.07 28,722.03
1-2-238
其他应付款 324,306.47 484,396.67 494,598.17
其他流动负债 84,232.28 45,717.34 5,374.16
经营性应付项目总和 2,465,556.32 2,504,954.90 2,103,691.07
对下游客户经营性占款 518,712.36 493,346.53 310,695.70
对下游客户占款比例 21.04% 19.69% 14.77%
对上游供应商经营性占款 1,904,988.58 1,974,504.07 1,757,528.37
对上游供应商占款比例 77.26% 78.82% 83.54%
基建建设业务的上游行业主要是基建建设工程所需的原材料供应商、机械设
备的供应商和租赁方以及劳务供应商等，其中基建建设业务主要原材料有钢材、
水泥等，原料和设备行业属于充分竞争市场。近年来，原材料及劳动力价格上涨
是影响本行业利润的重要因素。基建建设企业的下游行业主要为铁路运营公司、
高速公路公司、公路管理局以及市政设施管理单位等基础设施投资业主方。
由上表可知，报告期内，下游客户对标的公司经营性占款金额及占比、标的
公司对上游供应商经营性占款金额及占比均较大。从前述标的公司施工总承包和
工程总承包的销售及收款模式，原材料、辅助材料及动力能源的采购及付款模式
可以看出，标的公司在销售端会形成对客户较大的应收款项，在采购端会形成对
供应商较大的应付款项，与之吻合。但报告期内，下游客户对标的公司经营性占
款比例、标的公司对上游供应商经营性占款比例变动不大，具有合理性。
（三）季节性变动
工程建设项目一般建设周期较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、
城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。一般来讲，
每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素
影响，施工业务相对较少。基于前述行业特征，基建建设行业一般下半年营业收
入高于上半年营业收入。
二、标的公司与同行业公司经营活动净现金流、净利润，销售商品和提供
劳务收到的现金与同期收入的对比分析
报告期内，标的公司经营活动净现金流及净利润，销售商品和提供劳务收到
的现金及同期收入与同行业公司对比如下：
单位：万元
名称 项目 2018 年 2017 年 2016 年
中铁 经营活动净现金流 11,156.68 281,852.11 115,937.10
二局
1-2-239
净利润 67,585.00 50,046.97 5,517.37
经营活动净现金流/净利润 0.17 5.63 21.01
销售商品和提供劳务收到的现金 4,602,368.00 4,163,364.89 5,263,755.76
营业收入 4,827,612.56 4,416,202.21 5,124,156.92
销售商品和提供劳务收到的现金/
0.95 0.94 1.03
营业收入
经营活动净现金流 128,507.09 6,708.75 192,747.15
净利润 77,977.38 71,246.61 76,441.91
经营活动净现金流/净利润 1.65 0.09 2.52
中铁
销售商品和提供劳务收到的现金 4,765,918.02 4,585,081.84 4,402,457.07
三局
营业收入 4,808,086.52 4,630,234.09 4,235,985.48
销售商品和提供劳务收到的现金/
0.99 0.99 1.04
营业收入
经营活动净现金流 -119,771.60 202,131.62 194,863.73
净利润 81,334.37 70,037.40 61,980.25
经营活动净现金流/净利润 -1.47 2.89 3.14
中铁
销售商品和提供劳务收到的现金 4,161,242.72 4,776,626.60 4,656,847.67
五局
营业收入 4,284,871.31 4,651,892.36 4,500,753.25
销售商品和提供劳务收到的现金/
0.97 1.03 1.03
营业收入
经营活动净现金流 244,309.30 192,942.75 86,743.33
净利润 49,237.89 15,854.29 6,517.85
经营活动净现金流/净利润 4.96 12.17 13.31
中铁
销售商品和提供劳务收到的现金 3,036,787.67 2,582,849.05 2,119,144.92
八局
营业收入 2,902,191.66 2,400,115.37 2,089,942.55
销售商品和提供劳务收到的现金/
1.05 1.08 1.01
营业收入
经营活动净现金流 1,196,169.70 3,317,407.30 5,449,513.90
净利润 1,743,627.80 1,420,354.10 1,270,273.80
经营活动净现金流/净利润 0.69 2.34 4.29
中国
销售商品和提供劳务收到的现金 83,639,663.60 73,368,933.30 66,381,879.90
中铁
营业收入 73,771,385.10 68,994,486.00 63,940,652.30
销售商品和提供劳务收到的现金/
1.13 1.06 1.04
营业收入
经营活动净现金流 544,786.10 2,540,417.80 3,713,757.90
净利润 1,983,840.80 1,691,919.00 1,485,083.10
经营活动净现金流/净利润 0.27 1.50 2.50
中国
销售商品和提供劳务收到的现金 73,883,648.90 68,418,375.40 63,421,329.60
铁建
营业收入 73,012,304.50 68,098,112.70 62,932,709.00
销售商品和提供劳务收到的现金/
1.01 1.00 1.01
营业收入
中国 经营活动净现金流 909,807.27 4,274,146.12 2,972,288.78
交建
1-2-240
净利润 2,029,375.51 2,131,878.01 1,722,223.81
经营活动净现金流/净利润 0.45 2.00 1.73
销售商品和提供劳务收到的现金 45,400,293.71 45,257,851.68 39,925,499.64
营业收入 49,087,212.83 48,280,434.16 43,174,342.98
销售商品和提供劳务收到的现金/
0.92 0.94 0.92
营业收入
经营活动净现金流 1,031,129.00 -4,345,693.20 10,704,785.80
净利润 5,535,020.00 4,664,902.30 4,117,223.90
经营活动净现金流/净利润 0.19 -0.93 2.60
中国
销售商品和提供劳务收到的现金 124,454,940.00 105,679,708.90 92,618,228.20
建筑
营业收入 119,932,452.50 105,410,650.30 95,976,548.60
销售商品和提供劳务收到的现金/
1.04 1.00 0.97
营业收入
经营活动净现金流 未披露 556,965.22 2,893,715.54
净利润 未披露 805,516.68 758,615.61
经营活动净现金流/净利润 未披露 0.69 3.81
中国
销售商品和提供劳务收到的现金 未披露 24,366,037.16 22,633,401.40
电建
营业收入 未披露 26,609,043.18 23,869,589.68
销售商品和提供劳务收到的现金/
未披露 0.92 0.95
营业收入
（一）标的公司与同行业可比上市公司销售商品和提供劳务收到的现金、
同期收入的对比分析
由上表可见，报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入的比与同行业可比上市公司差异不大。
（二）标的公司与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比
分析
1、中铁二局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析
2018 年，中铁二局经营活动净现金流与净利润的比例与同行业可比上市公
司，均处于较低水平，无重大差异；2017 年，中铁二局经营活动净现金流与净
利润的比例高于同行业可比上市公司，主要原因是在中铁二局向中国中铁子公司
中铁二局建设有限公司转让所持瑞隆物流 100.00%股权导致经营活动现金流入
及流出双双下降的背景下，受加强资金管理、实施快收缓付策略等因素影响，销
售商品、提供劳务收到的现金降幅低于购买商品、接受劳务支付的现金支出降幅，
导致经营活动产生的现金流量净额较高；2016 年，中铁二局经营活动净现金流
与净利润的比例远高于可比上市公司，主要原因是中铁二局下属子公司瑞隆物流
受钢铁贸易行业环境影响，在 2016 年出现亏损，大幅摊薄中铁二局 2016 年净利
1-2-241
润。
2、中铁三局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析
2018 年，中铁三局经营活动净现金流与净利润的比例高于大部分同行业可
比上市公司，主要是受加强资金管理、实施快收缓付策略等因素的影响，中铁三
局购买商品、接受劳务支付的现金较上年降低 0.13%，低于营业收入及销售商品、
提供劳务收到的现金的 3.9%左右的增幅，导致经营活动产生的现金流量净额较
上年增长。2017 年，中铁三局经营活动净现金流量与净利润的比例低于大部分
同行业可比上市公司，主要原因是：（1）受 2017 年新增项目预付款项较多等因
素影响，导致购买商品、接受劳务支付的现金上升较快；（2）受产销规模增长，
员工人数增加及工资水平提高等因素影响，2017 年支付给职工以及为职工支付
的现金较 2016 年增加 35,231.65 万元；（3）受“减税降费”等宏观政策影响，政
府及平台公司融资难度加大，业主结算有所滞后，导致销售商品、提供劳务收到
的现金增幅低于购买商品、接受劳务支付的现金增幅；（4）2017 年收到代垫款
和保证金较 2016 年减少 17,749.76 万元，叠加中铁三局开具的银行承兑汇票到期
兑付后退回开票保证金及收回银行定期存款本金等影响，导致 2017 年中铁三局
收到其他与经营活动有关的现金较 2016 年减少 53,854.14 万元。2016 年，中铁
三局经营活动净现金流与净利润的比例位居同行业可比上市公司中等水平。
3、中铁五局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析
2018 年，中铁五局经营活动净现金流与净利润的比例低于可比上市公司，
主要原因是：（1）受长沙经济技术开发区盼盼路及其片区改造项目等 PPP 项目
处于停工整改影响，中铁五局 2018 年营业收入下降，导致销售商品、提供劳务
收到的现金下降；（2）在营业收入下降的背景下，中铁五局在 2018 年加大对应
付款项支付力度，中铁五局按照合同约定条款向供应商支付应付工程款、材料款、
劳务费及设备租赁款等导致经营活动现金流出降幅较低。2017 年、2016 年，中
铁五局经营活动净现金流与净利润的比例与同行业可比上市公司无重大差异。
4、中铁八局与同行业可比上市公司经营活动净现金流、净利润的对比分析
2018 年、2017 年及 2016 年，中铁八局经营活动净现金流与净利润的比例高
于绝大部分同行业可比上市公司主要原因是：（1）中铁八局持续做好快收缓付、
资金集中工作，导致决算时点经营性净现金流较高；（2）中铁八局房地产业务收
1-2-242
入占比较高，房地产销售一般采用预售方式，根据企业会计准则的规定，房地产
开发企业在收到预售款时产生现金流入，同时确认预收款项，在房产达到交付条
件时再另行确认收入，由上可见房地产开发业务收入确认时点较经营性现金流产
生时点较为滞后。
三、经营活动现金流与业务模式匹配
（一）报告期内中铁二局经营活动现金流量如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 4,602,368.00 4,163,364.89 5,263,755.76
收到的税费返还 - 18.35 11.40
收到其他与经营活动有关的现金 244,401.78 302,032.14 309,828.89
经营活动现金流入小计 4,846,769.78 4,465,415.38 5,573,596.05
购买商品、接受劳务支付的现金 4,270,452.90 3,371,885.16 4,650,906.68
支付给职工以及为职工支付的现金 313,995.47 253,838.60 229,506.87
支付的各项税费 126,784.45 103,648.31 147,256.50
支付其他与经营活动有关的现金 124,380.29 454,191.21 429,988.90
经营活动现金流出小计 4,835,613.10 4,183,563.27 5,457,658.95
经营活动产生的现金流量净额 11,156.68 281,852.11 115,937.10
2018 年、2017 年、2016 年，中铁二局经营活动现金流量净额分别为 11,156.68
万元、281,852.11 万元、115,937.10 万元。
2018 年，中铁二局经营活动产生的现金流量净额为 11,156.68 万元，较 2017
年减少 270,695.43 万元，降幅为 96.04%，主要原因是：1、受加大对应付款项支
付力度等因素影响，中铁二局购买商品、接受劳务支付的现金较 2017 年增加
898,567.74 万元，增幅为 26.65%；2、职工工资上升导致支付给职工以及为职工
支付的现金较 2017 年增加 60,156.87 万元，增幅为 23.70%。
2017 年，中铁二局经营活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 165,915.01
万元，增幅为 143.11%，主要原因是：1、在中铁二局向中国中铁全资子公司中
铁二局建设有限公司转让所持瑞隆物流 100.00%股权导致经营活动现金流入及
流出双双下降的背景下，受加强资金管理、实施快收缓付策略等因素影响，销售
商品、提供劳务收到的现金降幅低于购买商品、接受劳务支付的现金支出；2、
2016 年 5 月 1 日起，我国全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、
生活服务业全部纳入营改增试点。中铁二局作为建筑业企业根据国家相关政策要
求实施营改增，导致支付的各项税费降幅较大。
（二）报告期内中铁三局经营活动现金流量如下：
1-2-243
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 4,765,918.02 4,585,081.84 4,402,457.07
收到的税费返还 88.54 109.68 117.81
收到其他与经营活动有关的现金 21,323.65 20,562.01 74,416.15
经营活动现金流入小计 4,787,330.21 4,605,753.52 4,476,991.02
购买商品、接受劳务支付的现金 4,100,650.52 4,106,048.71 3,739,344.46
支付给职工以及为职工支付的现金 315,232.72 282,775.54 247,543.89
支付的各项税费 114,863.90 82,808.03 124,422.07
支付其他与经营活动有关的现金 128,075.99 127,412.50 172,933.46
经营活动现金流出小计 4,658,823.13 4,599,044.77 4,284,243.87
经营活动产生的现金流量净额 128,507.09 6,708.75 192,747.15
2018 年、2017 年、2016 年，中铁三局经营活动现金流量净额分别为 128,507.09
万元、6,708.75 万元、192,747.15 万元。
2018 年，中铁三局经营活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 121,798.34
万元，主要原因为中铁三局加强资金管理，实施快收缓付策略，导致 2018 年销
售回款速度较 2017 年偏快，2018 年销售商品、提供劳务收到的现金增加
180,836.18 万元。
2017 年，中铁三局经营活动产生的现金流量较 2016 年减少 186,038.40 万元，
主要原因系：1、受 2017 年新增项目预付款项较多等因素影响，导致购买商品、
接受劳务支付的现金上升较快；2、受产销规模增长，员工人数增加及工资水平
提高等因素影响，2017 年支付给职工以及为职工支付的现金较 2016 年增加
35,231.65 万元。3、受“减税降费”等宏观政策影响，政府及平台公司融资难度
加大，业主结算有所滞后，导致销售商品、提供劳务收到的现金增幅低于购买商
品、接受劳务支付的现金增幅；4、2017 年收到代垫款和保证金有所减少较 2016
年减少 17,749.76 万元，中铁三局开具的银行承兑汇票到期兑付后退回开票保证
金及收回银行定期存款本金等原因影响，导致 2017 年中铁三局收到其他与经营
活动有关的现金较 2016 年减少 53,854.14 万元。
（三）报告期内中铁五局经营活动现金流量如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 4,161,242.72 4,776,626.60 4,656,847.67
收到的税费返还 46.99 42.66 5.36
收到其他与经营活动有关的现金 33,415.44 303,082.27 47,174.26
经营活动现金流入小计 4,194,705.15 5,079,751.53 4,704,027.29
1-2-244
购买商品、接受劳务支付的现金 3,750,527.76 4,301,495.07 3,778,346.42
支付给职工以及为职工支付的现金 305,572.02 274,354.12 235,533.29
支付的各项税费 134,595.24 162,366.61 204,719.26
支付其他与经营活动有关的现金 123,781.72 139,404.11 290,564.59
经营活动现金流出小计 4,314,476.75 4,877,619.91 4,509,163.56
经营活动产生的现金流量净额 -119,771.60 202,131.62 194,863.73
2018 年、2017 年、2016 年，中铁五局经营活动现金流量净额分别为
-119,771.60 万元、202,131.62 万元、194,863.73 万元。
2018 年，中铁五局经营活动产生的现金流量净额较上年减少 321,903.22 万
元，主要原因是①受长沙经济技术开发区盼盼路及其片区改造项目等 PPP 项目
处于停工整改影响，中铁五局 2018 年营业收入下降，导致销售商品、提供劳务
收到的现金下降；②在营业收入下降的背景下，中铁五局在 2018 年加大对应付
款项支付力度，并按照合同约定条款向供应商支付工程款、材料款、劳务费及设
备租赁款等导致经营活动现金流出降幅低于经营活动现金流入降幅。
2017 年，中铁五局经营活动产生的现金流量净额较上年增长 3.73%，主要是
受业务规模稳定扩张所致。
（四）报告期内中铁八局经营活动现金流量如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 3,036,787.67 2,582,849.05 2,119,144.92
收到的税费返还 0.83 52.70 10.83
收到其他与经营活动有关的现金 104,286.11 132,374.29 216,391.47
经营活动现金流入小计 3,141,074.60 2,715,276.04 2,335,547.22
购买商品、接受劳务支付的现金 2,418,255.81 2,060,742.74 1,724,984.33
支付给职工以及为职工支付的现金 245,373.69 193,203.56 158,681.78
支付的各项税费 102,855.55 79,442.78 150,864.86
支付其他与经营活动有关的现金 130,280.25 188,944.21 214,272.91
经营活动现金流出小计 2,896,765.30 2,522,333.29 2,248,803.89
经营活动产生的现金流量净额 244,309.30 192,942.75 86,743.33
2018 年、2017 年、2016 年，中铁八局经营活动现金流量净额分别为 244,309.30
万元、192,942.75 万元、86,743.33 万元。
2018 年，中铁八局经营活动产生的现金流量净额为 244,309.30 万元较上年
增加 51,366.55 万元，增幅为 26.62%，主要原因为：1、受业务规模扩张等原因
影响，销售商品、提供劳务收到的现金较 2017 年增加 453,938.61 万元，增幅为
17.58%；2、近年来，中铁八局推进信息化，特别是共享中心建设，加强了资金
管理，规范各种业务现金流，导致 2018 年支付其他与经营活动有关的现金相关
1-2-245
的代收代付款较 2017 年减少 40,774.25 万元。
2017 年，中铁八局经营活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 106,199.42
万元，主要原因为：1、中铁八局加强资金管理，实施快收缓付策略使得 2017
年销售回款速度较 2016 年偏快，导致销售商品、提供劳务收到的现金上升较快；
2、2016 年实行增值税前必须将所有营业税进行清算等原因导致 2017 年支付的
各项税费较 2016 年低 71,422.08 万元；3、2016 年 6 月 28 日，国务院办公厅下
发《关于清理规范工程建设领域保证金的通知》规范投标保证金的缴纳，导致
2017 年支付其他与经营活动有关的现金较 2016 年下降 25,328.70 万元。
四、现金流真实性
针对标的公司现金流的真实性，会计师实施了以下核查程序：
1、打印银行对账单，由财务数据选取样本与银行对账单记录进行核对，再
由银行对账单选取样本与财务数据记录进行核对，重点关注金额、收付款单位、
日期等是否一致，以确认资金流的真实性、完整性、准确性；
2、结合销售和采购的细节测试核查程序，检查收付款单位与合同签订方、
业务交易主体以及财务记账名称是否一致、金额记录是否准确；获取业务收付款
流水记录，与银行流水进行核对，以核查确认交易和资金流的真实性；
3、对所有银行账户实施函证程序，确认资金余额的真实性、准确性、权利
义务，从而亦进一步确认资金流与业务发生的真实性；
4、获取同行业财务报表，对比分析标的公司的现金流量与同行业数据变动
趋势是否一致。
经核查，标的公司现金流与其采购、销售等实际经营情况相匹配，现金流具
有真实性。
五、经营活动净现金流与净利润存在的差异合理
报告期内，标的公司将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体过程如
下：
（一）中铁二局
报告期内，中铁二局经营活动净现金流与净利润的对应过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
净利润 67,585.00 50,046.97 5,517.37
1-2-246
项目 2018 年 2017 年 2016 年
加：资产减值损失 -1.22 13,183.16 33,228.92
信用减值损失 11,497.15 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
30,196.08 27,226.52 29,616.93
物资产折旧
投资性房地产折旧 1,924.98 2,869.44 2,929.51
无形资产摊销 780.53 1,384.57 700.46
长期待摊费用摊销 194.54 185.40 182.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 521.00 -5,418.25
的损失
固定资产报废损失 2,824.00 12,242.37 7,831.21
财务费用 72,434.62 38,483.46 61,866.74
投资损失 - -32,903.81 -18,203.60
递延所得税资产减少 - -5,422.51 -6,671.10
递延所得税负债增加 - 37.80 -12.65
存货的减少 1,857.39 -99,760.85 104,097.01
合同资产的减少 9,982.27 - -
合同负债的增加 - - -
经营性应收项目的减少 - -1,098,982.19 -166,519.56
经营性应付项目的增加 - 1,384,983.14 74,622.49
经营活动产生的现金流量净额 11,156.68 281,852.11 115,937.10
净利润与经营活动现金流净额之间的差
56,428.32 -231,805.14 -110,419.73
异
（二）中铁三局
报告期内，中铁三局经营活动净现金流与净利润的对应过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
净利润 77,977.38 71,246.61 76,441.91
加：资产减值损失 -117.73 5,624.01 -1,153.56
信用减值损失 5,185.90 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
50,819.54 45,904.25 45,378.75
性生物资产折旧
投资性房地产折旧 400.64 - -
无形资产摊销 851.35 771.25 743.96
长期待摊费用摊销 163.69 68.96 0.68
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,135.40 626.50 1,918.54
资产的损失
固定资产报废损失 364.79 - -
公允价值变动损失 -2,494.70 2,494.70 -
财务费用 22,698.24 8,351.78 15,489.25
投资损失 - - -
1-2-247
项目 2018 年 2017 年 2016 年
其他收益 -627.35 - -
递延所得税资产减少 892.82 -1,301.69 2,295.85
递延所得税负债增加 -69.57 - -
存货的减少 2,360.47 -1,086.87 -4,346.32
合同资产的减少 7,246.92 - -
合同负债的增加 -49,962.98 - -
经营性应收项目的减少 -203,554.37 -500,178.88 -61,783.38
经营性应付项目的增加 215,236.65 374,188.12 117,761.46
经营活动产生的现金流量净额 128,507.09 6,708.75 192,747.15
净利润与经营活动现金流净额之间的差异 -50,529.71 64,537.86 -116,305.24
（三）中铁五局
报告期内，中铁五局经营活动净现金流与净利润的对应过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
净利润 81,334.37 70,037.40 61,980.25
加：资产减值准备 - 432.13 2,730.35
信用减值损失 -2,175.32 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生
54,538.88 53,748.87 52,888.08
产性生物资产折旧
投资性房地产折旧 646.98 614.69 616.29
无形资产摊销 1,238.23 1,631.49 1,246.54
处置固定资产、无形资产和其他长
464.31 107.87 690.52
期资产的损失
财务费用 45,056.24 28,705.53 28,823.35
投资损失 -5,233.97 -5,107.64 -8,431.32
其他收益 -4,744.02 - -
递延所得税资产减少 6,716.28 3,182.34 1,259.20
递延所得税负债增加 1,332.71 - -
存货的减少 -63,576.28 -211,272.60 54,980.46
合同资产的减少 -199,258.14 - -
合同负债的增加 17,563.84 - -
经营性应收项目的减少 41,130.91 21,249.52 -266,357.38
经营性应付项目的增加 -94,806.62 238,802.00 264,437.39
经营活动产生的现金流量净额 -119,771.59 202,131.62 194,863.73
净利润与经营活动现金流净额之间的差
201,105.96 -132,094.22 -132,883.48
异
（四）中铁八局
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
1-2-248
净利润 49,237.89 15,854.29 6,517.85
加：资产减值准备 8,179.75 8,212.99 8,708.42
信用减值损失 2,802.54 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生
21,569.50 23,142.24 20,357.66
产性生物资产折旧
投资性房地产折旧 1,317.07 389.10 653.43
无形资产摊销 1,032.37 1,169.17 1,060.27
长期待摊费用摊销 3,049.84 310.08 616.89
处置固定资产、无形资产和其他长
-8,187.77 -7,334.88 -15,041.96
期资产的收益
固定资产报废收益 -671.68 - -
财务费用 19,095.11 29,682.64 25,382.33
投资损失 -929.79 -4,801.47 -1,067.36
其他收益 -872.76 - -
递延所得税资产减少 720.99 -4,639.04 -7,909.24
递延所得税负债增加 -2,222.58 - -
存货的减少 213,003.97 -189,581.24 -18,490.75
合同资产的减少 -42,661.79 - -
合同负债的增加 -13,561.49 - -
经营性应收项目的减少 -139,916.24 40,173.27 -153,573.40
经营性应付项目的增加 133,324.37 280,365.59 219,529.19
经营活动产生的现金流量净额 244,309.30 192,942.75 86,743.33
经营活动产生的现金流量净额与净利润
-195,071.41 -177,088.46 -80,225.48
的差异
由上表可见，2018 年、2017 年、2016 年，中铁二局净利润与经营活动现金
流净额之间的差异分别为 56,428.32 万元、-231,805.14 万元、-110,419.73 万元；
中铁三局净利润与经营活动现金流净额之间的差异分别为-50,529.71 万元、
64,537.86 万元、-116,305.24 万元；中铁五局净利润与经营活动现金流净额之间
的差异分别为 201,105.96 万元、-132,094.22 万元、-132,883.48 万元；中铁八局
净利润与经营活动现金流净额之间的差异分别为-195,071.41 万元、-177,088.46
万元、-80,225.48 万元。各标的公司净利润与经营活动现金流净额之间的存在差
异。
存在差异主要是受固定资产折旧、财务费用、存货、经营性应收项目及经营
性应付项目影响所致。具体原因如下：1、标的公司为基建建设企业，属重资产
行业，固定资产折旧金额较大；2、基建建设行业资产负债率普遍较高，银行借
款产生的利息支出金额教大，每年财务费用支出金额较大；3、由于各期末工程
项目数量、规模、完工及结算进度和房地产开发项目数量、规模、进度的不同导
1-2-249
致，各期末存货余额存在波动；4、经营性应收项目的变动主要受应收票据及应
收账款等报告期各期末余额的波动影响；5、经营性应付项目的变动主要受应付
票据及应付账款等报告期各期末余额的波动影响。
六、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在的差异合理
报告期内，标的公司销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入的差异情况
如下：
单位：万元
标的
项目 2018 年 2017 年 2016 年
公司
营业收入 4,827,612.56 4,416,202.21 5,124,156.92
销售商品和提供劳务收到的
4,602,368.00 4,163,364.89 5,263,755.76
中 铁 现金
二局 营业收入与销售商品和提供
225,244.56 252,837.32 -139,598.84
劳务收到的现金之间的差异
差异率 4.67% 5.73% -2.72%
营业收入 4,808,086.52 4,630,234.09 4,235,985.48
销售商品和提供劳务收到的
4,765,918.02 4,585,081.84 4,402,457.07
中 铁 现金
三局 营业收入与销售商品和提供
42,168.50 45,152.25 -166,471.59
劳务收到的现金之间的差异
差异率 0.88% 0.98% -3.93%
营业收入 4,284,871.31 4,651,892.36 4,500,753.25
销售商品和提供劳务收到的
4,161,242.72 4,776,626.60 4,656,847.67
中 铁 现金
五局 营业收入与销售商品和提供
123,628.59 -124,734.24 -156,094.42
劳务收到的现金之间的差异
差异率 2.89% -2.68% -3.47%
营业收入 2,902,191.66 2,400,115.37 2,089,942.55
销售商业和提供劳务收到的
3,036,787.67 2,582,849.05 2,119,144.92
中 铁 现金
八局 营业收入与销售商品和提供
-134,596.00 -182,733.68 -29,202.37
劳务收到的现金之间的差异
差异率 4.64% -7.61% -1.40%
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期收入差异主要是
受销项税金、应收账款及预收款项的影响，整体差异率较小，具有合理性。
七、补充披露情况
相关内容已在《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”部分进行了补充披露。
1-2-250
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、通过对比分析标的公司业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、
应付和预付情况、季节性波动及同行业公司情况，各标的资产经营活动现金流与
其业务模式相匹配，现金流具有真实性。
2、经营活动净现金流与进利润之间的差异主要是受固定资产折旧、财务费
用、存货、经营性应收项目及经营性应付项目影响所致，与其业务性质等相关，
相应差异具有合理性。
3、报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期收入差异主
要是受销项税金、应收账款及预收款项的影响，整体差异率较小，具有合理性。
（以下无正文）
1-2-251
（本页无正文，为《独立财务顾问关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产
一次反馈意见回复之专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：_____________
钟 犇
财务顾问主办人签名：
吕晓峰 郭瑛英 曾琨杰
法定代表人签名：_____________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-2-252
（本页无正文，为《独立财务顾问关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产
一次反馈意见回复之专项核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
财务顾问主办人：
邢 茜 谭 笑
财务顾问协办人：
龙 海 施 洋
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-2-253