国机重型装备集团股份有限公司

 2021 年第一次临时股东大会




            会
            议
            材
            料

        二〇二一年九月



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             国机重型装备集团股份有限公司
       2021 年第一次临时股东大会会议议程


会议时间：2021 年 9 月 2 日
会议地点：国机重型装备集团股份有限公司第三会议室
（四川省德阳市珠江东路 99 号）
会议议程：
    一、审议议案
    关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。
    二、进行表决
    三、宣读决议
    四、宣读见证意见
    五、签署会议决议及会议记录




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 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案


各位股东：
    为切实履行控股股东、实际控制人在公司重新上市时做
出的关于回购股份的承诺，同时维护公司和股东利益，增强
投资者信心，经控股股东、实际控制人中国机械工业集团有
限公司提议，公司拟用自有资金，以集中竞价方式回购部分
社会公众股份，回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。
为此，公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》的相关规定，拟定了《关于以集中竞价方式回购公司股
份方案的议案》：
    一、回购股份的目的及用途
    为维护公司和股东利益，增强投资者信心，切实履行控
股股东、实际控制人在公司重新上市时做出的关于回购股份
的承诺，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平
等因素，公司拟用自有资金，以集中竞价方式回购部分社会
公众股份，本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。
    二、回购股份的种类
    本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    三、回购股份的方式
    本次回购股份采用集中竞价交易方式。
    四、回购股份的期限
    自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
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    如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。若回购期
内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日
以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。
    公司不在下列期间内回购公司股份：
    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交
易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易
日内；
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
       五、回购的用途、资金总额、数量和回购股份占总股本
比例
    本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。
    本次回购资金总额不低于人民币14,000万元，不超过人
民币20,000万元。具体回购股份的金额以回购期限届满时实
际回购的金额为准。
    按照本次拟回购股份金额上限20,000万元，回购价格上
限5.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,913.89万
股，约占国机重装目前已发行总股本的0.54%。具体回购股份
的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数
量为准。

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     若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份
数量做相应调整。
     六、本次回购的价格
     本次回购股份价格不超过人民币 5.11 元/股（含 5.11 元
/股），未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日
公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权
公司经理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
     若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或
现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购价格上限。
     七、回购的资金来源
     公司自有资金。
     八、预计回购股份后公司股权结构的变动情况
     按回购数量 3,913.89 万股测算，预计回购完成后公司
股权的变动情况如下：
                             回购前                    回购后
    股份类别
                   数量（万股） 比例（%）    数量（万股） 比例（%）
1.有限售条件股份     489,085.14      67.29     489,085.14      67.65
2.无限售条件股份     237,741.23      32.71     233,827.33      32.35
合计                 726,826.37     100.00     722,912.47     100.00

     具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后
续实施情况为准。

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    九、本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力及未来发展及维持上市地位等可能产生的影
响分析
    截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产为 268.38 亿元，
货币资金金额 67.84 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
127.49 亿元，资产负债率 50.41%。
    假设本次最高回购资金 20000 万元全部使用完毕，回购
资金约占公司截至 2021 年 6 月 30 日总资产的 0.75%、归属
于上市公司股东的净资产的 1.57%。根据公司目前经营、财
务及未来发展规划，不会对公司经营活动、财务状况和未来
发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不
符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
    十、提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授
权事项
    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法
律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
    1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司
及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，
包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购
有关的各项事宜；
    2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具

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体实施回购方案；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、
签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、
协议等；
    4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变
动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
    6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变
更登记等事宜；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必
须的内容；
    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权
事项办理完毕之日。
    现提请本次股东大会审议。




                   国机重型装备集团股份有限公司董事会
                               2021 年 9 月 2 日




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