证券代码：601399          证券简称：国机重装       公告编号：临 2021-034




                   国机重型装备集团股份有限公司
           关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

       截止 2021 年 8 月 30 日，过去 12 个月内国机重型装备集团股份有限公司

（以下简称“公司”）及下属子公司与公司控股股东、实际控制人中国机械工业

集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其同一控制下其他关联人累计发生日

常关联交易共计 73,952.96 万元（其中：销售商品、提供劳务 42,507.24 万元，

购买商品、接受劳务 31,445.72 万元）,合计占公司最近一期经审计净资产 5.85%。

       本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通

过，关联董事李国庆回避该项议案；本次交易事项不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交公司股东大会审议。



    一、关联交易概述

    公司下属全资子公司二重（德阳）重型装备有限公司（以下简称“二重装备”）

因业务发展需要，拟购买二重（镇江）重型装备有限责任公司（以下简称“镇江

公司”）两台设备，双方以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产

评估报告》为定价依据，确定本次交易金额为人民币93,028,135.92元（含税）。

    本次交易构成上市公司关联交易。截止2021年8月30日，过去12个月内公司

及下属子公司与公司控股股东、实际控制人国机集团及其同一控制下其他关联人

累计发生日常关联交易共计73,952.96万元（其中：销售商品、提供劳务42,507.24

万元，购买商品、接受劳务31,445.72万元）,合计占公司最近一期经审计净资产

                                    1
5.85%。公司2020年、2021年度日常关联交易预计已经公司2019年、2020年年度

股东大会审议通过，截止2021年8月30日，公司过去12个月内累计发生日常关联

交易额在年度预计内，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相

关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。


    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    购买方二重装备系公司下属全资子公司，销售方镇江公司系公司控股股东、

实际控制人国机集团下属全资子公司。

    （二）关联方基本情况

    单位名称：二重（镇江）重型装备有限责任公司

    注册资本：358,325 万元

    组织形式：有限责任公司

    法定代表人:杨靖

    地址：江苏省镇江市丹徒区高资街道二重大道 188 号

    经营范围：船舶港口服务；港口设施设备和机械；租赁维修业务；货物装卸、

仓储服务；道路普通货物、大型物件运输；普通机械及成套设备、金属制品设计、

制造、安装、维修；技术咨询服务；厂房、设备租赁；自营和代理各类商品及技

术的进出口业务。

    2020 年主要财务指标：总资产 141,563 万元，净资产 41,167 万元，营业收

入 97,157 万元，净利润-52 万元。


    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易标的基本情况

    镇江公司两台设备：科堡 6×28 米数控动梁龙门移动式铣床；PAMAφ260mm

数控落地铣镗床。

    2、权属状况说明


                                     2
     拟购买的设备权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉

讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。

     3、资产评估情况

     根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2021 年 6 月 22 日出具的评估报

告〔沃克森国际评报字（2021）第 0872 号〕，截至评估基准日 2020 年 12 月 31

日，本次交易标的资产账面价值为 7,813.00 万元，评估价值为 8,232.58 万元(不

含税价，机器设备增值税率 13%，增值税额为 1,070.24 万元)，增值额为 419.58

万元，增值率为 5.37%。其中：科堡 6×28 米数控动梁龙门移动式铣床评估价值

为 5,745.29 万元, PAMAΦ260 mm 数控落地铣镗床评估价值为 2,487.29 万元。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特

点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

     （二）关联交易价格确定

     本次关联交易以评估价值作为定价依据，经双方协商一致，确定本次交易金

额为人民币计价格为 93,028,135.92 元（含税），其中不含税金额：82,325,784.00

元，税金 10,702,351.92 万元（税金以实际开票金额为准）。


     四、关联交易协议的主要内容

     买方（甲方）：二重（德阳）重型装备有限公司

     卖方（乙方）：二重（镇江）重型装备有限责任公司

     （一）转让价款及支付

     1.甲、乙双方经双方友好协商，签订设备转让合同。

     2.合同价格以设备评估价值为依据（评估基准日：2020 年 12 月 31 日）。

设 备 计 税 后 价 格 分 别 为 ： “ 科 堡 6 × 28 米 数 控 动 梁 龙 门 移 动 式 铣 床 ”

64,921,758.92 元（含税）、“PAMAΦ260 mm 数控落地铣镗床”28,106,377.00

元（含税），合计价格为 93,028,135.92 元（含税），大写：玖仟叁佰零贰万捌

仟 壹 佰 叁 拾 伍 元 玖 角 贰 分 ， 其 中 不 含 税 金 额 ： 82,325,784.00 元 ， 税 金

10,702,351.92 万元（税金以实际开票金额为准）。



                                           3
    3.本合同签订之日起 30 天内，乙方向甲方开具合同款全额增值税专用发票

后，甲方向乙方支付全部合同价款，支付方式：电汇或票据。

     （二）资产交接

     1.乙方将“科堡 6×28 米数控动梁龙门移动式铣床、PAMAΦ260 mm 数控落

地铣镗床”两台设备于甲乙双方确认的交接日转让甲方。

     2.双方协商一致的设备转让日为合同签订之日。

     3.自本合同规定的设备转让日起，甲方成为该转让资产的合法所有者，享

有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，乙方不再享有与转让资产有关的任

何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本合同另有规定者除外。

乙方有义务协助甲方办理转让有关手续。

    （三）双方权责

     1.乙方保证合法拥有全部转让资产，不存在对上述资产有抵押、担保或其

他任何第三者权利或其他限制。

     2.乙方负责对设备的状况向甲方做出充分的陈述及说明，并将设备所涉及

的相关技术资料及资产权属资料全部移交甲方。

     3.甲方按照本合同的规定向乙方支付转让价款。

    （四）其他:

     1.本合同未尽事宜，由甲、乙双方友好协商解决。

     2.双方因履行本合同而应缴纳的任何税款或费用，按相关规定各自承担。

     3.本合同自合同签订之日起生效。

     4.本合同一式肆份，甲、乙双方各持贰份，具有同等效力。如合同发生纠

纷，经双方友好协商解决，解决未果按民法典有关规定处理。


     五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司下属全资子公司二重装备本次购买两台设备，旨在促进装备业务发展，

补充产能短板，提升设备精度，满足客户对高性能成台套设备需求，获取市场订

单，符合公司建设高端重型装备综合服务商的战略目标。



                                  4
    本次购买资产交易价格，以评估价值为依据，经双方协商确定。本次关联交

易定价公开、公正、透明，符合市场定价原则。本次关联交易对公司本期以及未

来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损

害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    六、关联交易履行的审议程序

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可；审计与风险管理委员会对本

次关联交易进行了审核；2021 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次

会议，审议通过了《关于二重装备新增两台设备暨关联交易的议案》，关联董事

李国庆回避表决；独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    2021 年 9 月 18 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关

于二重装备新增两台设备暨关联交易的议案》。



    特此公告。



                                        国机重型装备集团股份有限公司董事会

                                                          2021 年 9 月 22 日




                                    5