国机重型装备集团股份有限公司
              独立董事制度


                    第一章 总 则

    第一条 为完善国机重型装备集团股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公
司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《国
机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）制定的《上市公司独立董事规则》（以下简称
“规则”），制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断关系的董事。
    第三条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应
当符合法律、行政法规和规则的规定，有利于公司的持续规
范发展、不得损害公司利益。
    第四条 公司独立董事人数不得低于公司董事会成员人
数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。
    独立董事应当在公司董事会下设审计与风险管理委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任


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召集人。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。并按
照相关法律法规、规则和公司章程的要求，认真履行职责、
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损
害。

                第二章 独立董事的任职资格

       第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。
       第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有规则所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
       第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行
政法规和部门规章的要求：
    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的

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规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部等国家部门关于中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司独立董事、独立监
事的规定；
    （四）中央纪委、教育部等国家部门关于高校领导班子
成员兼任职务的规定；
    （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第八条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的，
及中国证监会认定其他不具备独立性的人员。
    第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。

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       第三章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规
范地进行。
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规则第十三条的规定公布上述内容，并将被提
名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做
出公开的声明。
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       第十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
    如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的
比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在新任独
立董事填补其缺额后生效。
       第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                  第四章 独立董事的职权

       第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
       第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职
权外，还享有如下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立
董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
当将有关情况向股东大会报告。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

             第五章 独立董事的独立意见

    第二十一条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职
权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策
及现金分红方案；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现

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有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
    （六）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、股票及衍生品种投资等重大事项；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的
其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。所发表的意见应明确、清楚。
    第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、

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反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会。

             第六章 独立董事的履职保障

    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职

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权。
       第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
       第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述
津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的其他利益。

                      第七章 附 则

       第二十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与《公
司章程》的规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
       第二十九条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”
“以下”均含本数；“超过”“高于”不含本数。
       第三十条 本制度将根据公司发展和经营管理的需要，
并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股
东大会及时进行修改完善。
       第三十一条 本制度由董事会负责解释。
       第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。




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