汕头东风印刷股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告

    2018 年度，我们作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“东
风股份”）董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在确保自身独立公正的前提下，与公司
各个机构及部门保持良好沟通，忠实履行独立董事的职责，并对董事会审议的重
大事项发表了客观、公正的独立意见，同时各位独立董事也在不断提升履职能力，
有效发挥在各自领域内的专业性，对公司的经营管理提出建议和意见，进一步加
强对公司合规治理的监督，促进公司的长远、稳定发展。
    现将报告期内履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事人员情况及工作履历
    1、独立董事占董事会成员比例的说明；
    公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会成员人数的三分
之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
    2、独立董事工作履历；
    公司独立董事张斌先生、曹从军女士及沈毅先生工作履历如下：
    张斌先生：1991 年至 1997 年任职江苏农学院担任教师职务；1998 年至 2005
年任职扬州大学担任会计学系办公室主任；2006 年至今任职扬州大学担任会计
学系主任。现任公司独立董事、江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事、上
海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。
    曹从军女士：1992 年 7 月至今任职西安理工大学，现担任西安理工大学印
刷包装与数字媒体学院书记兼常务副院长、中国印刷技术协会理事、中国印刷及
设备器材工业协会印刷机械分会理事、陕西省印刷技术协会副理事长、中国印刷
技术协会数字印刷分会中国数字印刷行业专家库专家、公司独立董事。
    沈毅先生：1999 年至今任职广东众大律师事务所，担任律师职务，同时担
任汕头市濠江区人民政府、汕头经济特区华侨经济文化合作试验区及其他多家政
府部门及大型企业常年法律顾问。现任公司独立董事。
    3、独立董事任职董事会专门委员会的情况；
    独立董事张斌先生担任审计委员会主任（召集人）、薪酬与考核委员会委员、
提名委员会委员职务；独立董事曹从军女士担任薪酬与考核委员会主任（召集
人）、审计委员会委员职务；独立董事沈毅先生担任提名委员会主任（召集人）
职务。
    （二）是否存在影响客观独立性的情况说明
    公司三位独立董事均符合独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外
的其他任何职务，也未在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或
有利害关系的机构和个人不存在任何可能妨碍其客观独立性的关系，其本人没有
从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他
利益，因此其担任独立董事并履行职责不存在影响客观独立性的情况。
    二、出席会议及投票情况
    公司 2018 年共召开 2 次股东大会和 6 次董事会，三位独立董事均出席了全
部股东大会和董事会会议，未发生缺席会议的情形。
    股东大会、董事会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策等事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序。公司独立董事以严谨的态度行使表决权，经
过对议案相关资料的认真审议，其对每项议案均投出赞同票，没有出现反对、弃
权的情形。
    三、发表独立意见的情况
    2018 年，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，公司独立董
事认真履行职责，对任期内相关事项发表独立意见，具体如下：
    1、关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见：
    2018 年 4 月 8 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了
《公司 2017 年度利润分配方案》。
    独立董事认为：鉴于 2017 年半年度利润分配方案中公司以现金方式分配的
利润与本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 42.63%，符合
《公司章程》关于以现金方式实施利润分配的约定，公司经审慎研究，2017 年
年度拟不实施利润分配，也不派发股票股利或进行资本公积转增股本，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》以及《公司章程》关于利润分配的相关规定。公司剩余累
计未分配利润将主要用于满足公司未来经营发展和战略转型需求，有利于提升公
司核心竞争力，为未来发展培育新的利润增长点，促进公司可持续发展，也符合
公司及股东的长远利益。
    基于我们的独立判断，同意《公司 2017 年度利润分配方案》。
    2、关于调整公司部分高级管理人员议案的独立意见：
    2018 年 4 月 8 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。
    独立董事认为：本次董事会审议的《关于调整公司部分高级管理人员的议案》
中，公司原副总经理廖志敏先生、李娟女士拟分别改任公司本部工艺质量总监及
行政总监职务，不再担任公司高级管理人员职务，属于因公司组织架构调整所发
生的职务变动，程序规范，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，为合
法有效。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。
    3、关于公司日常关联交易相关议案的独立意见：
    2018 年 4 月 8 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司 2017 年度日常关联交易事项及 2018 年度预计日常关联交易的议案》。
    独立董事认为：公司 2017 年度日常关联交易事项及 2018 年度预计日常关联
交易程序合法有效，相关交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、
公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公
司和股东利益的关联方交易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规
定。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法
合规。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司 2017 年度日常关联交易事项
及 2018 年度预计日常关联交易的议案》。
    4、关于公司董事、高级管理人员薪酬相关议案的独立意见：
    2018 年 4 月 8 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司董事会 2017 年度及 2018 年度董事薪酬的议案》、《关于公司高级管理
人员 2017 年度及 2018 年度薪酬的议案》。
    独立董事认为：经审查公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序后，
我们认为，公司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪
酬，是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水
平及董事、高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的。科学合理地向董事、高
级管理人员发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提高董事会与管理层
的决策效率和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或
利益转移情况，符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司董事会 2017 年度及 2018 年度
董事薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2017 年度及 2018 年度薪酬的议案》。
    5、关于计提商誉减值准备的独立意见：
    2018 年 4 月 8 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于计提商誉减值准备的议案》。
    独立董事认为：公司本次对因收购陆良福牌彩印有限公司 69%股权形成的商
誉计提减值准备，系根据《企业会计准则》及相关法律法规的要求，符合公司实
际情况及相关会计政策，事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，决策程序符
合规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害股东特别是中
小股东的合法权益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于计提商誉减值准备的议案》。
    6、关于公司与相关方签署《合作意向协议》并对参股公司上海绿馨电子科
技有限公司增资暨关联交易的独立意见：
    2018 年 6 月 27 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司与相关方签署<合作意向协议>并对参股公司上海绿馨电子科技有限
公司增资暨关联交易的的议案》。
    独立董事认为：该议案所涉及的关联交易基于进一步优化公司参股公司上海
绿馨电子科技有限公司在新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务方
面的发展，各方增资方式符合市场规则，增资价格公允，交易公平、公正、公开，
有利于公司未来的稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发生有损害公司和
股东利益的关联方交易情况。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交
易的审议、表决程序符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司与相关方签署<合作意向协议>
并对参股公司上海绿馨电子科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
    7、关于评估机构专业能力和独立性的独立意见：
    2018 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于收购公司控股子公司广东凯文印刷有限公司少数股东股权的议案》。
    独立董事对江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性发表如
下独立意见：
    （1）江苏中企华中天资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，委
派的经办评估师具备资产评估师职业资格，具有相应的资产评估专业能力。
    （2）江苏中企华中天资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易
所涉及的相关各方除资产评估业务关系外，无其他关联关系，具备相应的独立性。
    因此，基于我们的独立判断，对负责本次交易资产评估工作的江苏中企华中
天资产评估有限公司的专业能力和独立性予以认可。
    8、关于公司 2018 年半年度利润分配方案的独立意见：
    2018 年 8 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了
《公司 2018 年半年度利润分配方案》。
    独立董事认为：《公司 2018 年半年度利润分配方案》符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金
分红指引》以及《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司经营业
绩、净现金流水平和债务规模改善情况，有利于提高公司股东的投资回报，使全
体股东共享公司经营的成果，符合公司长远发展及股东投资收益，有利于维护全
体股东尤其是中小股东的利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《公司 2018 年半年度利润分配方案》。
    四、募集资金使用情况
    2018 年度公司不存在募集资金存放、使用的情况。
    五、对外担保情况
    2018 年度公司及全资、控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其全
资、控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情况。
    六、公司配合情况
    2018 年，我们作为公司独立董事，与公司其他董事、全体监事、高级管理
人员及其他员工均保持良好的沟通，公司其他董事、监事、高级管理人员及相关
员工均一如既往地积极配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提供了有效的
支持与协助，未发生阻碍、干预我们独立行使职权的情形，确保我们能够按照相
关法律法规及公司制度的规定独立、客观地履行职责，审慎地作出决策判断。
    七、其他情况
    1、2018 年度任期内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、2018 年度任期内未发生独立董事提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
    3、2018 年度任期内未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、工作安排与展望
    随着公司向“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”战略转型的推进，经营
规模在不断扩大，组织架构也在调整与优化，作为公司独立董事，下一年度我们
将继续本着对公司全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，秉承独立、客观、
公正的原则，确保充分沟通、独立判断、有效履职，进一步加强对公司日常经营
管理的参与，深入了解公司日常经营和内部管控，强化对经营管理关键环节的监
督。同时我们也将持续学习、不断提升履职能力，充分发挥自身在相关领域的专
业素养，为公司发展提供相应的建设性意见，为优化公司治理环境、维护全体股
东利益、实现公司长远发展而努力。
    （以下无正文）


独立董事签署：




       张   斌                  曹从军                   沈   毅




                                                   2019 年 3 月 17 日