汕头东风印刷股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
（会议召开日期：2019 年 4 月 8 日）
会议文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
2、审议《公司 2018 年度利润分配方案》；
3、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
4、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
5、审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易事项及 2019 年度预计日常关联交易
的议案》；
7、审议《关于公司董事会 2018 年度及 2019 年度董事薪酬的议案》；
8、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的
议案》；
9、审议《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》；
10、审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
12、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
13、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
13-1、本次发行证券的种类；
13-2、发行规模；
13-3、票面金额和发行价格；
13-4、债券期限；
13-5、票面利率；
13-6、还本付息的期限和方式；
13-7、转股期限；
13-8、转股价格的确定及其调整；
13-9、转股价格的向下修正；
13-10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
13-11、赎回条款；
13-12、回售条款；
13-13、转股后的股利分配；
13-14、发行方式及发行对象；
13-15、向原股东配售的安排；
13-16、债券持有人及债券持有人会议；
13-17、本次募集资金用途；
13-18、募集资金存管；
13-19、担保事项；
13-20、本次发行方案的有效期；
14、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》；
15、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的
议案》；
16、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估
方法的适用性的议案》；
17、审议《关于修改<汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
18、审议《关于制订<汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；
19、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
20、审议《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》；
21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》；
听取独立董事所作述职报告。
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国
证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《汕头东风印刷股份有限公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处
确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履
行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有
效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人
时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无
关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、股东大会按如下程序进行：
1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
2、股东发言、提问；
3、股东对各项议案进行审议表决；
4、计票并由监票人宣布投票结果；
5、董事会秘书宣布大会决议；
6、参会相关人员签署会议文件。
八、本次股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东、股东代表、委托代理
人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、
错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投入表决箱，大会秘书处及
时统计表决结果，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
十、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证
并出具法律意见。
会议议程
一、主持人宣布本次股东大会会议开始；
二、宣读本次股东大会会议须知；
三、主持人介绍参加会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股数份额，列
席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；
四、宣读提交本次会议审议的议案：
1、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
2、审议《公司 2018 年度利润分配方案》；
3、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
4、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
5、审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易事项及 2019 年度预计日常关联交易
的议案》；
7、审议《关于公司董事会 2018 年度及 2019 年度董事薪酬的议案》；
8、审议《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的
议案》；
9、审议《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》；
10、审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
12、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
13、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
13-1、本次发行证券的种类；
13-2、发行规模；
13-3、票面金额和发行价格；
13-4、债券期限；
13-5、票面利率；
13-6、还本付息的期限和方式；
13-7、转股期限；
13-8、转股价格的确定及其调整；
13-9、转股价格的向下修正；
13-10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
13-11、赎回条款；
13-12、回售条款；
13-13、转股后的股利分配；
13-14、发行方式及发行对象；
13-15、向原股东配售的安排；
13-16、债券持有人及债券持有人会议；
13-17、本次募集资金用途；
13-18、募集资金存管；
13-19、担保事项；
13-20、本次发行方案的有效期；
14、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》；
15、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的
议案》；
16、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估
方法的适用性的议案》；
17、审议《关于修改<汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
18、审议《关于制订<汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；
19、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
20、审议《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》；
21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》；
听取独立董事所作述职报告。
五、股东及股东代表发言及提问；
六、推举两名股东代表和一名监事、一名见证律师进行计票、监票；
七、股东及股东代表填写表决票进行投票表决；
八、统计表决结果（休会）；
九、监票人宣布表决结果；
十、公司董事会秘书宣读本次股东大会会议决议；
十一、与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；
十二、律师宣读关于本次股东大会的法律意见；
十三、主持人宣布会议结束。
议案 1：
公司 2018 年年度报告及其摘要
《公司 2018 年年度报告及其摘要》已于 2019 年 3 月 19 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
议案 2：
公司 2018 年度利润分配方案
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2019]246 号《审
计报告》，公司 2018 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 747,897,156.37
元，母公司报表实现净利润 686,520,200.76 元。依据《公司法》、《公司章程》等的
相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的 10%列入法定公积金，故本
年度按母公司净利润 686,520,200.76 元的 10%提取计 68,652,020.08 元列入公司法
定公积金，加上年初未分配利润 1,591,615,819.42 元，减去已分配 2018 年半年度
现金股利 255,760,000.00 元，本年度剩余累计可供分配利润为 1,953,724,000.10
元。
公司 2018 年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止 2018
年 12 月 31 日公司总股本 1,112,000,000 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金
股利 5 元（含税）、送红股 2 股（含税），本次派发现金股利总额为 556,000,000.00
元（含税），合计派发股利总额 778,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润
1,175,324,000.10 元 结 转 以 后 年 度 分 配 。 送 红 股 后 ， 公 司 总 股 本 将 增 加 至
1,334,400,000 股。
议案 3：
公司 2018 年度董事会工作报告
2018 年，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
等相关法律法规和公司制度的规定，认真履行各项职责，依法行使董事会权限范围
内的相关职权，按照股东大会通过的决议事项，与公司管理层及全体员工齐心协力，
共同推动公司向“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略转型。
现将 2018 年度（本报告下文所述之“报告期”亦指 2018 年度）董事会工作情
况报告如下：
一、2018 年度经营情况概述
（一）主要财务数据
2018 年度，公司实现营业收入人民币 332,804.94 万元，较上年度人民币
280,234.71 万元增长 18.76%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币 74,789.72
万元，较上年度人民币 65,209.42 万元增长 14.69%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
总资产为人民币 590,662.24 万元，较上年末人民币 568,753.73 万元增长 3.85%；归
属于上市公司股东的净资产为人民币 416,925.68 万元，较上年末人民币 384,775.57
万元增长 8.36%。
（二）报告期内经营情况整体分析
2018 年，中国经济总体平稳运行，下游烟草行业供给侧改革成效明显，为公司
经营发展提供了良好的产业环境。在公司董事会及管理层的领导下，公司全体员工
齐心协力，坚持以“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略为指导方向，经
营业绩实现了稳步提升，核心烟标印刷主业、非烟标消费品包装、基膜及功能膜、
大消费产业方面均有较好发展，为未来公司战略目标的实现奠定了坚实的基础。
1、印刷包装产业经营情况；
（1）烟标印刷业务：
报告期内，公司烟标产品合并营业收入为人民币 275,812.43 万元，较上年度人
民币 242,822.92 万元增加 32,989.51 万元，同比增长 13.59%；烟标产品合并销售量
约为 379.17 万大箱，同比增长 9.89%；烟标产品毛利率（合并抵消后）为 43.52%。
2018 年，公司在服务好现有重点品牌客户的同时，积极开发新产品、努力开拓
新市场，全年共完成对 14 家客户合计 40 次的投标，累计中标产品规格 68 个，其中
新开发设计产品 13 个，新增为全国重点卷烟品牌“天子”提供印刷包装服务，重庆、
四川、山西等区域市场也实现了较好的业务增长。
近年来，“细中短爆”（细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟）等烟草创新品类
保持了高速增长，公司紧跟行业发展趋势，积极开发相关烟标产品，报告期内配套
生产细支烟烟标产品约 23.56 万大箱，同比增长 41%；爆珠烟烟标产品约 11.13 万大
箱，同比增长 4%；中支烟烟标产品约 4.91 万大箱。烟草创新产品类烟标合计实现销
售收入约人民币 3.16 亿元，同比增长 64.46%，为公司烟标印刷业务高质量发展提供
了良好的驱动力。
出口烟标业务实现销售收入约人民币 6,417 万元，产品已出口至香港、新加坡、
菲律宾、印度尼西亚、越南、纳米比亚等地区，海外烟标市场成为新的增长点。
报告期内，公司进一步聚焦技术创新，把印刷包装领域的研发和技术突破提升
到更高的战略层面，积极与高校进行深入的产学研合作，进一步提升产品品质，降
低生产成本，并着力提高产品的附加值。
（2）非烟标消费品印刷包装业务：
报告期内，公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）
于 2017 年进行的厂区整体搬迁及企业技改扩能项目基本完工，公司布局大西南区域
的社会化包装印刷生产基地开始正式运营。
2018 年，公司实现非烟标消费品印刷包装业务营业收入约人民币 8,097 万元，
较上年同期人民币 3,412.17 万元增长 137.29%。
（3）PET 基膜与功能膜业务：
2018 年，受益于市场环境整体向好以及自身产品品质、品牌双提升的有利因素，
公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）的 PET 基
膜不仅充分保障了集团内膜品原材料的供应，对外销售也实现了历史最好成绩，全
年实现外部销量 10,632 吨，同比增长 11.01%；实现对外销售收入人民币 12,672 万
元，同比增长 42.21%。
功能膜业务方面，报告期内鑫瑞科技新增车衣、变色窗膜、汽车安全膜三大品
类的产品，合计开发新品 40 余款，大大提高了公司功能膜产品的市场竞争力；报告
期内，公司功能膜业务板块实现销售收入人民币 2,582 万元，同比增长 41.08%。
2、大消费产业；
（1）消费并购基金：
报告期内，公司已完成对成都基金和深圳基金两个消费并购基金的全部实缴出
资，公司与天图投资及相关方根据消费并购基金的创立宗旨，通过消费并购基金进
一步拓展投资领域，其中成都基金新增投资“钟薛高”项目，深圳基金作为有限合
伙人参与设立的“中小微基金”新增“茶颜悦色”、 “哆吉生物”、“果藤金融”、
“东君乳业”、“笑果文化”等投资项目。在消费并购基金已投资的项目中，“奈
雪的茶”、“百果园”等投资项目由于新一轮投资者的进入，项目估值提升带来的
投资收益，进一步增厚了公司本期经营业绩。
截至报告期末，成都基金累计对外投资约 2.63 亿元，中小微基金累计对外投资
约 6.88 亿元。
（2）乳制品业务：
报告期内，公司投资的乳制品业务在初步形成产业链布局（牧场、乳品加工厂
及国内外销售渠道）的基础上，着力于携手澳洲本地合作方共同推进澳洲乳品工厂
的建设和生产经营效率提升，以及中国境内产品销售渠道的开拓，全年乳制品业务
板块合计实现销售收入过亿元。澳洲“尼平河”品牌产品结构进一步丰富，涵盖低
温奶、常温奶、爱视奶、奶油冻、酸奶等多个品类。
销售渠道方面，在澳洲本土市场继续与 ALDI 超市、WOOLWORTHS 超市等进行合作，
国内市场着力深耕线上线下渠道建设、完善区域布局，目前已合作的直营系统包括
OLE’、华润万家、沃尔玛、大润发、盒马鲜生、世纪联华等大型商超,产品所覆盖
的直营及经销商终端网点超过 3,000 家，网点数量持续快速增长。
（3）电子烟业务方面：
公司联营企业上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“绿馨电子”）是公司投
资电子烟以及新型烟草制品等相关业务的实施主体及平台。
截止报告期末，绿馨电子累计获授包括“针式内加热不燃烧香烟内燃器”在内
的相关专利约 70 余项，自有品牌 MOX 系列低温加热不燃烧烟具产品已成功销售至日
本等国际市场。同时绿馨电子加强与相关方的合作，在新型烟草制品的研发、生产
方面展开了积极探索。
3、其他经营管理情况；
（1）截至报告期末，公司合计拥有全资、控股子公司 19 家、参股公司 9 家，
以及与天图投资及相关方共同发起设立的“成都天图天投东风股权投资基金中心（有
限合伙）”、“深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）”两个消费并购基金。
（2）公司全资子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司的注销手续已于 2018 年 12
月 28 日完成并取得香港公司注册处下发的解散注销文件。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开及议案审议情况；
报告期内，公司董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，共召
开六次会议，对其职权范围内的相关事项进行审议，具体情况如下：
1、公司于 2018 年 4 月 8 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过以下议案：
（1）《公司 2017 年年度报告及其摘要》；
（2）《公司 2017 年度利润分配方案》；
（3）《公司 2017 年度董事会工作报告》；
（4）《公司 2017 年度总经理工作报告》；
（5）《公司 2017 年度财务决算报告》；
（6）《关于公司 2017 年度日常关联交易事项及 2018 年度预计日常关联交易的
议案》；
（7）《关于调整公司组织架构的议案》；
（8）《关于调整公司部分高级管理人员的议案》；
（9）《关于公司董事会 2017 年度及 2018 年度董事薪酬的议案》；
（10）《关于公司高级管理人员 2017 年度及 2018 年度薪酬的议案》；
（11）《关于修改<公司章程>的议案》；
（12）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议
案》；
（13）《关于调整公司内部审计负责人的议案》；
（14）《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
（15）《公司 2017 年度社会责任报告》；
（16）《审计委员会 2017 年度履职情况报告》；
（17）《关于对全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司增资的议案》；
（18）《关于对全资子公司无锡东峰供应链管理有限公司增资的议案》；
（19）《关于对控股子公司贵州西牛王印务有限公司增资的议案》；
（20）《关于注销全资子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司的议案》；
（21）《关于计提商誉减值准备的议案》；
（22）《关于变更公司经营范围的议案》；
（23）《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。
2、公司于 2018 年 4 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《公司 2018
年第一季度报告全文及正文》一项议案。
3、公司于 2018 年 6 月 27 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司与相关方签署<合作意向协议>并对参股公司上海绿馨电子科技有限公司增资暨关
联交易的议案》一项议案。
4、公司于 2018 年 7 月 16 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于收
购公司控股子公司广东凯文印刷有限公司少数股东股权的议案》一项议案。
5、公司于 2018 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过以下议案；
（1）《公司 2018 年半年度报告及其摘要》；
（2）《公司 2018 年半年度利润分配方案》；
（3）《关于公司及子公司向兴业银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度
的议案》；
（4）《关于对全资子公司湖南福瑞印刷有限公司增资及变更经营范围的议案》；
（5）《关于修改<公司章程>暨变更经营范围的议案》；
（6）《关于终止发行银行间市场债务融资产品的议案》；
（7）《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
6、公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《公
司 2018 年第三季度报告全文及正文》一项议案。
（二）专门委员会履职情况；
报告期内，按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》
的规定，公司确保各专门委员会规范运作、有效履职，进一步提升公司董事会治理
水平。
报告期内共召开专门委员会会议八次，会议召开及事项审议情况如下：
1、召开审计委员会会议五次（第三届审计委员会第三次会议至第六次会议、2018
年年度总结会议），对公司定期报告及审计委员会职权范围内的事项进行审议，并在
2018 年年度总结会议上与外部审计机构就公司 2018 年年度报告审计相关工作的计划
安排进行了沟通交流；
2、召开战略发展委员会会议一次（第三届战略发展委员会第一次会议），审议
通过了《战略发展委员会 2017 年度工作报告》一项议案；
3、召开提名委员会会议一次（第三届提名委员会第一次会议），审议通过《提
名委员会 2017 年度工作报告》一项议案。
4、召开薪酬与考核委员会会议一次（第三届薪酬与考核委员会第一次会议），
审议通过《关于公司董事会 2017 年度及 2018 年度董事薪酬的议案》、《关于公司高
级管理人员 2017 年度及 2018 年度薪酬的议案》两项议案。
（三）信息披露工作情况；
报告期内，根据相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，公司在上
交所网站和《上海证券报》、《证券时报》等法定信息披露媒体共披露定期报告 4 份，
临时公告 31 份，始终坚持信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平的原则，确
保信息披露的公开透明，并严格执行公告披露审批流程，做好公告文件归档管理，
不断提高信息披露工作的质量。
三、2019 年工作计划
（一）业务发展规划；
1、印刷包装产业：
2019 年，公司将通过以下措施，巩固印刷包装产业的经营成果，促进产业板块
整体的协调发展：
（1）烟标印刷业务方面，公司将积极参与烟草客户组织的招投标以获取更多订
单，不断分析和研究客户需要，在技术和工艺上满足客户多方面需求，打造全方位
的包装一体化服务，巩固并提高公司在烟标印刷领域的份额与竞争力。
（2）非烟标消费品印刷包装业务方面，公司将不断发掘并充分利用自身产业链
优势，积极拓展非烟标消费品包装业务市场。
（3）技术研发方面，公司将实时跟进行业技术发展情况，对比同行业其他企业
的发展情况，找出自身优势与不足，并加大对新技术、新材料、新产品的研发投入
力度，促进自身产业绿色化、智能化、数字化发展。
2、大消费产业：
（1）消费并购基金方面，在做好已投资项目运营的同时，公司将继续寻找合适
的产业投资机会，多方面分析并寻找适合公司未来发展整合的消费品企业标的，优
化消费品产业布局。
（2）乳制品业务方面，面对乳制品行业的激烈竞争格局，公司将对乳品生产、
加工到销售各个环节进行严格管控，进一步降低生产成本，打造品牌特色。同时，
进一步平衡生产与客户需求的关系，在考虑合理产能分配的同时，加大产品研发力
度，积极开拓市场销售渠道，提高“尼平河”品牌的市场份额。
（二）企业管理；
1、完善公司组织架构，持续优化集团管理模式；
公司推行的“集团总部”和“公司本部”等二级组织架构分立的管理模式已渡
过磨合期，各项管理机制正常运转，下一步将继续完善公司组织架构，通过高效的
经营决策机制，进一步优化集团化管理模式。
2、优化人才队伍建设，完善人力资源储备；
随着公司经营规模的不断扩大和对技术研发需求的提升，专业技术人才和高端
人才的引进对公司未来发展尤为重要。公司将建立健全人才储备制度，对外招贤纳
士，对内加强员工培养，优化人才队伍。此外，公司也将合理制定并完善薪酬福利
制度，充分发挥薪资制度对员工的激励作用，激发员工的工作积极性，建立高质量
的人才队伍。
以上为公司董事会 2018 年度工作报告，请予审议。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
议案 4：
公司 2018 年度监事会工作报告
2018 年，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等相关法律法规和公司制度的规定，依法独立行使职权，充分发挥监督职能，对公
司重大决策、日常经营、财务管理、董事与高级管理人员履职等方面进行了监督，
确保公司持续、稳定、健康发展，在公司稳步推进向“包装印刷与大消费产业双轮
驱动发展”的战略转型过程中，有效维护公司及全体股东的合法权益。
现将 2018 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，公司监事会由马惠平女士、韩迪先生和职工代表监事陈娟娟女士组
成，其中马惠平女士担任公司监事会主席职务。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，会议召开及议案审议情况如下：
（一）2018 年 4 月 8 日公司召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了
《公司 2017 年年度报告及其摘要》、《公司 2017 年度利润分配方案》、《公司 2017 年
度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于公司 2017 年度日常关
联交易事项及 2018 年度预计日常关联交易的议案》、《公司 2017 年度内部控制评价
报告》、《公司 2017 年度社会责任报告》、《关于计提商誉减值准备的议案》。
（二）2018 年 4 月 26 日公司召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过了
《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》。
（三）2018 年 8 月 28 日公司召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了
《公司 2018 年半年度报告及其摘要》、《公司 2018 年半年度利润分配方案》。
（四）2018 年 10 月 29 日公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过
了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》。
三、监事会对 2018 年度公司相关事项的审查意见
（一）监事会对公司依法运作情况的审查意见
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公
司制度的规定，监事会列席了公司召开的股东大会及董事会，对股东大会、董事会
的召集、召开、表决等相关程序进行监督，并督促决议事项得到有效执行。
监事会认为：公司股东大会、董事会的运作及决策程序合法合规，在公司内部
控制制度体系中各自独立运行，有效保证了公司内部的规范治理，同时公司董事、
高级管理人员在 2018 年度的工作中恪尽职守、勤勉尽责，符合相关法律法规及公司
制度的要求。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时有违反法律法
规、公司制度或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会按照规定对公司各期定期报告进行了审议。监事会认为，报
告期内公司编制的定期报告，报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内
部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，并
客观真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司财务情况的审查意见
报告期内，监事会依规对公司的财务制度及管理进行了监督和检查。监事会认
为，公司财务制度健全、内控流程完善、财务管理规范、人员分工明确，公司各项
财务制度能够得到有效履行，确保财务数据能够真实、准确地反映公司的财务状况
和经营成果，公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等相关规定。
监事会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机
构期间，能够勤勉尽职的完成公司 2018 年度财务审计和内控审计工作，其对公司 2018
年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，评价结果客观公正，符合财务准
则的相关要求。
四、2019 年度监事会工作展望
报告期内，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司日常经营的重点板
块与流程，有效履行监督职能，确保公司整体的规范运作。
2019 年度，在公司继续推进向“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略
转型进程中，公司监事会将继续严格按照各项规定的要求，保持内部独立运行，提
升监督效果，充分发挥监事会在公司法人治理结构中的作用。同时监事会成员也将
结合公司战略推进的需要，努力提升自身的履职水平，为更好地发挥监督职能奠定
基础，促进公司的经营合规与长远发展。
汕头东风印刷股份有限公司
监事会
议案 5：
公司 2018 年度财务决算报告
2018 年，公司管理层和全体东风人面对压力、共同努力，克服诸多不利因素影
响，以“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”为战略发展方向，公司的经营规模
和企业收益实现了持续稳健增长，较好地完成了年初制定的经营目标，取得了良好
的经营成绩。我受管理层委托，现将 2018 年度的财务决算情况报告如下：
一、会计报表审计情况
报告期内，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业 2018 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的
2018 年度财务报表经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（苏亚审[2019]246 号），具体会计报表及附注参见《汕
头东风印刷股份有限公司 2018 年度财务报告》。
二、资产负债情况
（一）资产负债增减情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的资产、负债、所有者权益（系合并会计报表口
径，下同）的增减情况如下：
1、资产总额：本年末为 590,662.24 万元，比上年末增加了 21,908.50 万元，
增长 3.85%；其中：（1）流动资产：本年末为 291,042.46 万元，比上年末增加了
9,947.94 万元，增长 3.54%；（2）非流动资产：本年末为 299,619.77 万元，比上年
末增加了 11,960.56 万元，增长 4.16%。
2、负债总额：本年末为 159,046.85 万元，比上年末减少了 5,224.40 万元，减
幅 3.18%；其中：1）流动负债：本年末为 124,046.66 万元，比上年末减少了 12,062.21
万元，减幅 8.86%；（2）非流动负债：本年末为 35,000.19 万元，比上年末增加了
6,837.81 元，增长 24.28%。
3、所有者权益：本年末为 431,615.38 万元，比上年末增加了 27,132.91 万元，
增长 6.71%。其中：（1）归属于母公司所有者权益：本年末为 416,925.68 万元，比
上年末增加了 32,150.11 万元，增长 8.36%；（2）少数股东权益：本年末为 14,689.70
万元，比上年末减少了 5,017.20 万元，减幅 25.46%。
（二）资产负债增减变动较大的报表项目情况
注：公司对变动较大的界定是，增减比例大于 30%且金额增减在 500 万元以上，
下同。
1、应收票据及应收账款：本年末为 132,417.45 万元，比上年末增加了 38,077.95
万元，增长 40.36%，主要系本期销售规模扩大以及客户回笼减少。
2、预付账项：本年末为 2,699.06 万元，比上年末增加了 1,445.57 万元，增长
115.32%，主要系本期全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司预付进口商品款以及控
股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司预付聚酯切片款增加。
3、其他流动资产：本年末为 947.91 万元，比上年末减少了 1,907.91 万元，减
幅 66.81%，主要系本期增值税待抵扣、待认证进项税额较期初减少以及全资子公司
湖南福瑞印刷有限公司上期按 25%税率预缴所得税，上期末因其获批高新技术企业年
末按 15%税率清算致使留抵企业所得税。
4、可供出售金融资产：本年末为 7,256.86 万元，比上年末减少了 10,672.09
万元，减幅 59.52%，主要系全资子公司香港福瑞投资有限公司持有香港上市公司
EPRINT 集团有限公司股份的股票价格期末较期初大幅下跌。
5、长期股权投资：本年末为 80,785.14 万元，比上年末增加了 34,052.30 万元，
增长 72.87%，主要系本期对合营企业-深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)、成都
天图天投东风股权投资基金中心(有限合伙)和联营企业-上海绿馨电子科技有限公
司、上海旌玮新材料科技有限公司投资以及对合营、联营企业权益法核算投资收益
增加。
6、在建工程：本年末为 3,892.97 万元，比上年末减少了 10,766.09 万元，减
幅 73.44%，主要系本期控股子公司贵州西牛王印务有限公司技改搬迁项目新厂房基
建工程达到可使用状态转入固定资产。
7、其他非流动资产：本年末为 614.36 万元，比上年末减少了 641.29 万元，减
幅 51.07%，主要系公司及控股子公司贵州西牛王印务有限公司本期预付工程设备款
结算转入在建工程。
8、短期借款：本年末为 1,443.64 万元，比上年末减少了 14,962.30 万元，减
幅 91.20%，主要系公司及控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司本期归还流动资
金贷款。
9、预收款项：本年末为 1,079.79 万元，比上年末增加了 649.21 万元，增长
150.78%，主要系为控制产品销售货款回笼风险，对新客户及信用级别较低客户采用
预收货款结算方式。
10、应交税费：本年末为 8,251.31 万元，比上年末增加了 3,788.17 万元，增
长 84.88%，主要系本期销售增长，应交增值税及应交企业所得税较期初增加。
11、其他应付款：本年末为 2,858.24 万元，比上年末增加了 807.56 万元，增
长 39.38%，主要系保证金款增加以及本期控股子公司 Nepean River Dairy Pty
Limited 收到少数股东待转增资款。
12、一年内到期的非流动负债：本年末为 10,813.85 万元，比上年末增加了
4,587.55 万元，增长 73.68%，主要系公司及控股子公司贵州西牛王印务有限公司一
年内到期的长期借款增加。
13、资本公积：本年末为 0 万元（报告期末余额为 32.22 元），比上年末减少了
7,085.11 万元，减幅 99.99%，系公司本期受让控股子公司广东凯文印刷有限公司 25%
少数股东股权溢价差额调整资本公积。
14、其他综合收益：本年末为-3,405.53 万元，比上年末减少了 9,424.04 万元，
减幅 156.58%，主要系全资子公司香港福瑞投资有限公司持有香港上市公司 EPRINT
集团有限公司股份的股票价格期末较期初大幅下跌，以及本期外币报表折算差额较
上期减少。
二、经营损益情况
（一）经营损益增减情况
1、营业收入：本年度为 332,804.94 万元，比上年度增加了 52,570.23 万元，
增长 18.76%；其中：（1）主营业务收入：本年度为 326,925.95 万元，比上年度增加
了 50,190.42 万元，增长 18.14%；（2）其他业务收入：本年度为 5,878.98 万元，比
上年度增加了 2,379.80 万元，增长 68.01%。
2、营业利润：本年度为 90,035.41 万元，比上年度增加了 13,241.94 万元，增
长 17.24%。
3、利润总额：本年度为 89,998.72 万元，比上年度增加了 13,956.51 万元，增
长 18.35%。
4、净利润：本年度为 75,906.75 万元，比上年度增加了 9,073.66 万元，增长
13.58%。
5、归属于母公司所有者的净利润：本年度为 74,789.72 万元，比上年度增加了
9,580.30 万元，增长 14.69%。
（二）损益项目增减变动较大的报表项目情况
1、财务费用：本年度为 1,417.66 万元，比上年度减少了 926.91 万元，减幅
39.53%，主要系本期金融机构平均贷款同比减少，贷款利息支出相应减少。
2、资产减值损失：本年度为 10,535.84 万元，比上年度增加了 6,253.23 万元，
增长 146.01%，系本期计提商誉减值损失、存货跌价损失较上期增加及计提无形资产
减值损失；以及应收账款增加，计提坏账损失相应增加。
3、投资收益：本年度为 21,663.50 万元，比上年度增加了 14,602.99 万元，增
长 206.83%，主要系本期对合营、联营企业的投资收益较上期增加。
4、资产处置收益：本年度为-85.92 万元，比上年度减少了 21.56 万元，减幅
33.49%，系本期固定资产处置收益较上期减少。
5、营业外收入：本年度为 200.20 万元，比上年度增加了 66.61 万元，增长 49.86%，
主要系本期固定资产报废利得较上期增加。
6、营业外支出：本年度为236.89万元，比上年度减少了647.96万元，减幅73.23%，
主要系本期对外捐赠支出及固定资产报废损失较上期减少。
7、所得税费用：本年度为14,091.97万元，比上年度增加了4,882.86万元，增
长53.02%，主要系本期递延所得税费用较上期增加及本期应纳税所得额较上期增加。
8、少数股东损益：本年度为1,117.03万元，比上年度减少了506.64万元，减幅
31.20%，主要系本期控股子公司Nepean River Dairy Pty Limited及贵州西牛王印
务有限公司净利润较上期减少；以及本期收购控股子公司广东凯文印刷股份有限公
司25%少数股东股权。
三、现金流量情况
公司2018年度现金及现金等价物净减少额为3,169.36万元，其中：经营活动产
生的现金流量净额为66,102.88万元，投资活动产生的现金流量净额为-23,304.65万
元，筹资活动产生的现金流量净额为-45,593.05万元，汇率变动对现金及现金等价
物的影响为-374.54万元。其中：
1、经营活动产生的现金流量净额：本年度为 66,102.88 万元，比上年度减少了
53,051.02 万元，减幅 44.52%，主要系本期货款回笼较上期减少，以及付现购货支
出、支付职工支出、支付各项税费较上期增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：本年度为-23,304.65 万元，比上年度增加了
4,056.72 万元，增长 14.83%，主要系本期购建长期资产所支付的现金较上期减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本年度为-45,593.05 万元，比上年度增加了
59,198.29 万元，增长 56.49%，主要系上期经营活动现金流大幅增加而压缩银行贷
款。
四、利润分配情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，并按照《公司章程》规定，实行持续、
稳定的现金股利的利润分配政策。
2018 年半年度，根据 2018 年 9 月 28 日经公司 2018 年第一次临时股东大会议批
准的《公司 2018 年半年度利润分配方案》，以截止 2018 年 6 月 30 日总股本 111,200
万股为基准，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共计分配现金股
利 25,576 万元，公司已于 2018 年 10 月全部实施并派发完毕。
五、主要财务指标比较
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
议案 6：
关于公司 2018 年度日常关联交易事项及
2019 年度预计日常关联交易的议案
关于公司 2018 年度日常关联交易事项及 2019 年度预计日常关联交易详见公司
于 2019 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东风股份
关于 2018 年度日常关联交易事项及 2019 年度预计日常关联交易的公告》公告编号：
临 2019-007 号）。
议案 7：
关于公司董事会 2018 年度及 2019 年度
董事薪酬的议案
根据勤勉尽职原则，确认公司 2018 年度董事薪酬具体为：
董事长黄晓佳先生薪酬为人民币 103.71 万元（含税）；
董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财务总监李治军先生均是公司高级管
理人员，董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，已在公司领取相应的职务
薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币 8 万元（不含税）。
公司 2019 年度董事薪酬方案为：
董事长黄晓佳先生因同时担任公司全资子公司香港福瑞投资有限公司董事职
务，将按照香港福瑞投资有限公司薪资制度领取相应的职务薪酬，不在公司领取额
外董事薪酬；
董事、集团总裁王培玉先生，董事、集团财务总监李治军先生均是公司高级管
理人员，董事廖志敏先生亦担任公司本部工艺质量总监，将根据各自职务在公司领
取相应基本薪酬及绩效薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬；
独立董事津贴为人民币 8 万元（不含税）。
议案 8：
关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）及支付报酬的议案
2018 年度公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财
务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司 2018 年
度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提议其继续担任公司 2019 年度
的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度的财务审
计费用为人民币 90.00 万元（含税），内控审计费用为人民币 31.80 万元（含税）。
2019 年度的财务审计及内控审计费用，提请董事会授权公司审计委员会依据行业标
准和公司实际的审计工作量情况议定其审计费用。
议案 9：
公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划
《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》已于 2019 年 3 月 19 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
议案 10：
关于公司及子公司向金融机构申请授信额度
并进行融资的议案
关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资事项详见公司于 2019 年
3 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向
金融机构申请授信额度并进行融资的公告》（公告编号：临 2019-009 号）。
议案 11：
关于修改《公司章程》的议案
关于《公司章程》修订事项详见公司于 2019 年 3 月 19 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《东风股份关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
临 2019-008 号）。
同时提请股东大会授权公司管理层委派专人办理上述公司章程修改涉及的工商
变更等相关登记备案手续。
议案 12：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际
情况，对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真
自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行 A 股可转换公司债券的规定，具
备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
议案 13：
关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案
按照相关法律法规、规范性文件的要求以及公司本次公开发行可转换债券的具
体情况，编制了公司本次公开发行可转换债券的方案。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换
公司债券募集资金总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），具体发行数额提
请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发
行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换
公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最
后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B ×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下
简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转
换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司
股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷(1+n)；
增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷( 1 + k )；
上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷( 1 + n + k )；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷( 1 + n + k )。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股
价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前
一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公
式为：
Q ＝ V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人
申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换
公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换
公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换
公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。
具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股
东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券
利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否
参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减
资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及
行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债权持有人议事规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
4、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的
减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书
面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 50,000 万元（含 50,000 万
元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入金
序号 项目名称 项目投资总额
额
收购贵州千叶药包材料股份有限
1 25,923.00 25,923.00
公司 75%股权
2 股份回购 9,077.00-18,154.00 9,077.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 50,000.00-59,077.00 50,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次各募投项目的实施主体均为公司。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内
有效。
议案 14：
关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案
《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》已于 2019 年 3 月
19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券
交易所网站查阅。
议案 15：
关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析的议案
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》已于 2019
年 3 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上
海证券交易所网站查阅。
议案 16：
关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论
的合理性、评估方法的适用性的议案
公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为收购贵州千叶药品包装股份
有限公司 75%股权。
针对上述收购，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行
评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
1、评估机构的独立性
江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关
当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观
和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估
机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
议案 17：
关于修改《汕头东风印刷股份有限公司
募集资金管理办法》的议案
根据《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规
及规范性文件的相关规定，公司拟对《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办
法》进行修订。
修订后的《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》已于 2019 年 3 月 19
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交
易所网站查阅。
议案 18：
关于制订《汕头东风印刷股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》的议案
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次公开发行可转债事项编
制了《汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，已于 2019 年 3
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证
券交易所网站查阅。
议案 19：
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》已于 2019 年 3 月 19
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交
易所网站查阅。
议案 20：
公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺
的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关
要求，公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。承诺内容已包含于
2019 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》公告中，详细内容敬请登录上海证券交
易所网站查阅。
议案 21：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发
行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规
的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用
中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资
金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定
及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研
究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根
据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。
以上第 5 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
