汕头东风印刷股份有限公司
      独立董事关于第三届董事会第二十四次会议
                     相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《汕头东风印刷股份有限公司章程》等有关规定，作为汕头东
风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、客观、
公正的原则，对公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关议案发表如下独立
意见：
    一、关于公司 2019 年年度报告及其摘要的独立意见；
    《公司 2019 年年度报告及其摘要》符合法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定及编制要求，报告真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度的经
营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    因此，基于我们的独立判断，同意《公司 2019 年年度报告及其摘要》。


    二、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见；
    《公司 2019 年度利润分配方案》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公
司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司经营业绩、净现金流水平等
相关情况，在满足公司长远发展资金需求的同时，确保公司股东获得相应的投资
回报，使全体股东共享公司经营的成果，符合公司长远发展及股东投资收益，有
效维护全体股东尤其是中小股东的利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《公司 2019 年度利润分配方案》。


    三、关于公司日常关联交易相关议案的独立意见；
    公司 2019 年度日常关联交易事项及 2020 年度预计日常关联交易为公司正常
经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对
公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中
国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。在此次董事会会议上，
关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司 2019 年度日常关联交易事项
及 2020 年度预计日常关联交易的议案》。


       四、关于董事会换届选举的独立意见；
    本次董事会会议关于提名黄晓佳先生、王培玉先生、李治军先生、谢名优先
生、廖志敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名张斌先生、曹从军
女士、沈毅先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格
需经上海证券交易所审核无异议）的议案的审议、表决程序以及董事候选人的任
职资格，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，为合法有效。
    根据本次董事会会议所提名的非独立董事候选人、独立董事候选人的个人履
历、工作实绩等情况，我们认为本次所提名的董事候选人分别具备履行非独立董
事、独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公
司章程》有关非独立董事、独立董事任职资格的规定，不存在《中华人民共和国
公司法》所规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚或惩
戒。
    我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于董事会换届选举及提名董事候选人
的议案》。


       五、关于公司董事、高级管理人员薪酬相关议案的独立意见；
    经审查公司董事、高级管理人员薪酬方案、确定依据及决策程序，我们认为，
公司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪酬，是在结合
公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平及董事、高
级管理人员历年收入水平综合衡量确定的，符合勤勉尽职的原则。科学合理地向
董事、高级管理人员发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提升董事会
与管理层的工作效率和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违
规发放或利益转移情况，符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司董事会 2019 年度及 2020 年度
董事薪酬的议案》、 关于公司高级管理人员 2019 年度及 2020 年度薪酬的议案》。


    六、关于续聘会计师事务所及支付报酬的独立意见；
    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，
拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵
循相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行审计职责，出具的审计报告客观、真实
地反映了公司的财务状况和经营成果，具备独立性和专业性。
    因此，基于我们的独立判断，已对于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了事前认可并同意《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
及支付报酬的议案》。


    七、关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的独立意见；
    公司本次计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备，系根据公司经营实际
情况及《企业会计准则》等相关法律法规的要求，事实清楚、依据充分，体现了
谨慎性原则，决策程序符合规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营情况，
没有损害股东特别是中小股东的合法权益。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于计提长期股权投资减值准备及商誉
减值准备的议案》。


    八、关于修改《公司章程》的独立意见；
    本次对《公司章程》的修改，系根据《中华人民共和国证券法》等相关法
律法规的修改决定，并结合公司吸收合并全资子公司广东凯文印刷有限公司后
经营范围的调整需要所做的相应修改，符合公司实际情况，有利于进一步优化
公司法人治理。
    因此，基于我们的独立判断，同意《关于修改<公司章程>的议案》。
    （以下无正文）
独立董事签名：




      张   斌    曹从军    沈   毅




                          2020 年 4 月 23 日