证券代码：601515         证券简称：东风股份        公告编号：临 2020-041



                   汕头东风印刷股份有限公司
            第四届监事会第三次会议决议公告


     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议
于 2020 年 9 月 7 日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。
    经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性
文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对
公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中
关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议通过。


    二、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的发行方案，具体内容如下：
    逐项表决情况：
    2-1、《发行股票的种类和面值》；
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2-2、《发行方式和发行时间》；
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2-3、《发行对象和认购方式》；
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2-4、《定价基准日及发行价格》；
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、
资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发
行底价将进行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2-5、《发行数量》；
    本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，以 2020 年 6 月 30 日公司总股
本 1,334,401,036 股计算即 400,320,310 股（含本数），考虑公司可转换债券转
股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限
以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股
东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2-6、《募集资金规模和用途》；
    本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 122,000.00 万元，扣除发行
费用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权项目、收购常州市华
健药用包装材料有限公司 70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智
能工厂技改搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设项
目和补充流动资金项目。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2-7、《限售期》；
    本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2-8、《上市地点》；
    本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2-9、《本次发行完成前滚存未分配利润的安排》；
    本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2-10、《决议有效期限》；
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，
对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议通过。


    三、审议通过《关于<汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》；
    根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字［2007］
303 号)和有关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，公司编制了《汕头东
风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议通过。


    四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》；
    本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 122,000.00 万元，扣除发
行费用后将用于收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权项目、收购常州市
华健药用包装材料有限公司 70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷
智能工厂技改搬迁建设项目、汕头东风印刷股份有限公司研发中心及信息化建设
项目和补充流动资金项目。
    公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对
本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《汕头东风印
刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
    《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议通过。


    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》之规定,公司
编制了截至 2020 年 6 月 30 日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告已经
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《汕头东风印刷
股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44 号）。
    《东风股份关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《汕头东风印刷股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]44 号）详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议通过。


    六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺的议案》；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非
公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体
的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补措施
能够得到切实履行也做出了承诺。
    《东风股份关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施的公告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议通过。


    七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性的议案》；
    公司拟非公开发行 A 股股票的募投项目中包括收购重庆首键药用包装材料
有限公司 75%股权、收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股权。
    针对上述收购公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进
行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
    1、评估机构的独立性
    江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相
关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、
客观和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资
产评估机构具备独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价
值。
    综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议通过。


    八、审议通过《关于修改<公司章程>暨变更住所及经营范围的议案》；
    根据公司吸收合并全资子公司广东凯文印刷有限公司的进展情况，结合公司
经营管理的相关安排，公司拟对《公司章程》涉及住所、经营范围的相关条款进
行修订（以工商登记核定内容为准），具体如下：
    （一）原《公司章程》第五条：
    公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片
区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 幢；邮政编码：515064。
    修订为：
    公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2 片
区，2M4 片区，13-02 片区 A-F 座，6B1、B2 片区；邮政编码：515064。
    （二）原《公司章程》第十三条：
    经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、
制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、
陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关
规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家
规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。［经营范围中凡
涉专项规定持有效专批证件方可经营］。
    修订为：
    经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、
制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、
陶瓷制品的转口贸易、仓储（不含危化品，涉及行业许可证管理的，按国家有关
规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家
规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装印刷以及
相关设备、新材料的设计、研发、开发、销售、技术成果转让及推广；供应链管
理。［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。
    提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述修订内容办理公
司住所、经营范围的变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。
    内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《东风股份关
于修订《公司章程》的公告》。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议通过。
    特此公告。


                                              汕头东风印刷股份有限公司
                                                         监事会
                                                   2020 年 9 月 8 日