证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2020-045
汕头东风印刷股份有限公司
关于收购重庆首键药用包装材料有限公司
75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）与唐光文、重庆市康慧恒
企业管理中心（有限合伙）及重庆首键药用包装材料有限公司签署《关于收
购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权之股权转让协议》，以人民币
13,500.00 万元的价格受让唐光文持有的重庆首键药用包装材料有限公司 75%
股权。
本次交易符合相关法律法规的规定，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会
审议。
风险提示：本次交易仍需各方根据《关于收购重庆首键药用包装材料有限公
司 75%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门
的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司于 2020 年 9 月 7 日召开的第四届董事会第四次会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《<关于收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%
股权之股权转让协议>的议案》，同意公司与唐光文、重庆市康慧恒企业管理中心
（有限合伙）（以下简称“重庆康慧恒”）及重庆首键药用包装材料有限公司（以
下简称“首键药包”或“标的公司”）共同签署《关于收购重庆首键药用包装材
料有限公司 75%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由
公司以人民币 13,500.00 万元的价格受让唐光文持有的首键药包 75%股权。
本次收购完成后，公司持有首键药包 75%的股权，首键药包成为公司控股子
公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
（一）唐光文（《股权转让协议》之甲方一）
男，中国国籍，住所为四川省开江县，近三年来主要担任标的公司董事长及
总经理职务，目前担任标的公司执行董事兼总经理职务，系标的公司的法定代表
人，并同时担任标的公司全资子公司重庆首瀚智能技术研究院有限公司执行董事
及法定代表人职务。
（二）重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方
二）
1、重庆康慧恒基本信息：
统一社会信用代码：91500102322163080Q
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 6 月 4 日
合伙期限至：长期
注册地：中国重庆市
住所：重庆市涪陵区聚龙大道 204 号
执行事务合伙人：唐显锋
注册资本：人民币 391.10 万元
经营范围：一般项目：企业管理及咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 唐显锋 普通合伙人 288.60 73.80%
2 赵宗林 有限合伙人 41.00 10.48%
3 赵东 有限合伙人 41.00 10.48%
4 张敬权 有限合伙人 20.50 5.24%
合计 391.10 100.00%
重庆康慧恒为标的公司管理层及员工持股平台，无实质经营业务。
2、重庆康慧恒最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2020 年半年度
资产总额 339.10 338.89
负债总额 14.44 18.04
资产净额 324.65 320.85
营业收入 0 0
净利润 20.47 38.20
扣除非经常性损益后的净利润 20.47 38.20
备注：本公告中表格数据尾差为数据四舍五入所致，下同。
上述交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
名称：重庆首键药用包装材料有限公司
统一社会信用代码：91500102676114710Y
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008 年 6 月 5 日
注册地：中国重庆市
住所：重庆市涪陵区聚龙大道 204 号
法定代表人：唐光文
注册资本：人民币 2,655 万元
经营范围：许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：制造、销售：口服液瓶用易刺铝盖、口服液瓶用铝
塑组合盖、输液瓶用铝塑组合盖、抗生素瓶用铝塑组合盖、注射剂瓶用铝盖及药
用瓶盖、吸管；销售：丁基胶塞、垫片、硅胶塞垫片、玻璃瓶、保健品、食品及
药品用包装材料，医用包装材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 唐光文 2,389.50 90.00%
重庆市康慧恒企业管理中心（有限合
2 265.50 10.00%
伙）
合计 2,655.00 100.00%
重庆首键药用包装材料有限公司主要从事 I 类医药用瓶盖的研发、生产与销
售，现有产品包括口服液、输液瓶用易刺铝盖、铝塑组合盖和撕拉铝盖等类别，
广泛应用于口服液、输液瓶、抗生素、冻干、粉针、疫苗、生物制品、血液制品
等制药行业及保健品、化妆品行业。具备生产各类口服液瓶、输液瓶、抗生素瓶、
注射剂瓶的外包装用铝盖和铝塑组合盖的能力，并能够根据医药行业不同客户的
需求，打造专属于该客户的产品。首键药包已被重庆市认定为企业技术中心，并
荣登 2018 年重庆市中小企业“隐形冠军”、“小巨人”和“专精特新”企业名单，
荣获“专精特新”企业称号，被纳入“专精特新”中小企业培育库，具备较强的
技术研发和产品开发能力。
首键药包的主要竞争优势如下：
（1）模具自主开发的优势
首键药包主要产品是铝盖和铝塑组合盖，主要客户为制药厂。由于每个客户
所用其它包装材料（例如玻璃瓶、胶塞）规格的不同，首键药包需要根据每个客
户的实际需要设计、开发铝盖或铝塑组合盖的模具，再将模具应用在生产线上，
以达到大规模生产的目的。
首键药包能够根据客户提供的玻璃瓶、胶塞样品完全自主设计、开发出符合
客户要求的医用铝盖和铝塑组合盖，并在生产过程中不断进行改进，减少废品率。
部分制药厂比较注重药包材生产厂家对产品的改进能力及新产品的研发能
力，因此会要求药包材生产厂家在短时间内提供新产品样品。首键药包自主开发
模具的形成优势，一方面使得首键药包可以根据客户需求对产品进行快速调整，
响应速度快，从而达到开拓市场的目的；另一方面又能够有效提升首键药包的生
产效率及规模，降低生产成本。
（2）产品及技术研发优势
首键药包一直重视药用瓶盖的研发投入，并已建立较为完善的技术创新体系。
截至本公告日，首键药包已经取得多项技术专利。在坚持自主创新的同时，首键
药包还与重庆大学、长江师范学院等高校建立了技术合作关系。
首键药包参与了 2016 年度国家药品标准提高项目中“口服液瓶用易刺铝盖”
标准的起草工作。2017 年，首键药包“压痕式铝塑组合盖”获“重庆市高新技术
产品”；2018 年，首键药包“花瓣式铝塑组合盖”、“定位撕拉铝塑组合盖”获
“重庆市高新技术产品”，并被认定为重庆市“企业技术中心”。综合来看，首
键药包具备一定的研发优势。
（3）客户资源储备丰富
首键药包的客户资源储备丰富，主要客户包括重庆太极实业（集团）股份有
限公司、广州市香雪制药股份有限公司、山东步长制药股份有限公司等国内知名
医药企业。 截至本公告日，首键药包在市场销售布局基本已经逐步完成，为首键
药包未来几年的业务发展奠定了较好的基础。
（4）生产车间自动化程度较高
首键药包在 2018 年通过自动化改造，建成了塑盖数字化车间、成品数字化车
间。各车间内部基本实现了自动化生产，产品生产过程中各工艺、环节能够有效
连接，最大限度降低了人工干预带来的质量隐患，确保了产品质量，进一步提升
了产品核心竞争力，车间的自动化降低人员需求的同时提高了产品质量及生产效
率。
（二）权属情况说明
截止本公告披露日，标的公司股权结构和产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，本次拟转让的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆首键药用包装材料有
限公司审计报告》（大信审字[2020]第 5-00356 号），首键药包 2019 年度及 2020
年半年度主要财务数据分别列示如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2020 年半年度
资产总额 8,810.83 9,015.89
负债总额 4,919.26 5,141.42
资产净额 3,891.57 3,874.47
营业收入 7,300.11 3,741.94
净利润 716.90 381.15
扣除非经常性损益后的净利润 634.32 354.26
（四）本次交易的评估及定价情况
本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估
有限公司进行评估。根据江苏中企华中天资产评估有限公司已出具的《汕头东风
印刷股份有限公司拟股权收购涉及的重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 2051 号），主要内容如下：
1、评估目的：确定重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权益在评估基准
日时的市场价值，为汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购之经济行为提供价值
参考意见；
2、评估对象与评估范围：评估对象为重庆首键药用包装材料有限公司股东全
部权益价值，评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债；
3、评估基准日：2020 年 6 月 30 日；
4、价值类型：市场价值；
5、评估方法：资产基础法、收益法；
6、评估假设：
一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设被评估单位持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（3）被评估单位目前固定污染源排污登记手续完备，假设未来年度可正常延
续。
7、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，重庆首键药用包装材料有限公司经审计后
的总资产价值 8,885.95 万元，总负债 4,928.02 万元，净资产 3,957.93 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 11,539.27 万元，总负债 4,867.18 万元，
净资产为 6,672.09 万元，净资产增值 2,714.16 万元，增值率 68.58%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，于企业持续经营及本报告所列假设和限定
条件下，重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权益账面价值 3,957.93 万元，
采用收益法评估，评估后重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权益价值为
18,000.00 万元，评估增值 14,042.07 万元，增值率 354.78%。
（3）评估结论的选取
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。重庆首键药用包装材料有限公司是一家集医药瓶盖包装材料研发、生产、
销售于一体的医药包装企业。目前公司主营业务为铝盖及铝塑组合盖的研发、生
产和销售。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化，推动生
产线智能化改造，拥有较为先进的生产技术、过硬的产品质量、优质的客户资源。
公司的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同时体现在
公司研发团队、管理团队的人力资源和市场开拓能力等各项资源协同效应价值上，
由于成本法评估时对上述不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而收益法除了
能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述不可辩认的无形资产
创造的价值，故收益法的评估结论更为可靠合理。因此本次采用收益法评估结果
18,000.00 万元(人民币壹亿捌仟万元整)作为重庆首键药用包装材料有限公司股
东全部权益价值的评估结论。
8、根据收益法评估结论，首键药包股东全部权益价值为 18,000.00 万元，对
应 75%股权的评估值为 13,500.00 万元。
9、公司董事会认为本次评估的依据、参数及评估结论具备相应的合理性，公
司独立董事已在《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》
中对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性
事项发表如下独立意见：
江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相
关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、
客观和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资
产评估机构具备独立性。
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价
值。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
10、根据上述评估结果，经交易各方协商一致，本次首键药包 75%股权的交
易价格为 13,500.00 万元。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：唐光文（甲方一）、重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙）（甲方
二）；
乙方：汕头东风印刷股份有限公司；
丙方：重庆首键药用包装材料有限公司（即“标的公司”）；
（二）收购方案
1、本协议（即“《股权转让协议》”，下同）生效后，乙方以现金方式收购
甲方一所持标的公司 75%的股权（对应标的公司注册资本 19,912,500 元）。
2、本次收购完成后，标的公司股权结构变更为：乙方持股 75%、甲方一持股
15%、甲方二持股 10%。具体如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 汕头东风印刷股份有限公司 1,991.25 75.00%
2 唐光文 395.25 15.00%
重庆市康慧恒企业管理中心（有限合
3 265.50 10.00%
伙）
合计 2,655.00 100.00%
3、乙方享有标的公司剩余 25%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，
乙方有权按照如下价格收购：
剩余 25%股权基准对价=（标的股权收购价/75%）*25%
剩余 25%股权最终对价=基准对价*（标的公司五年业绩承诺期累计实现的净
利润（万元）/8,000 万元）-归属于五年业绩承诺期甲方自标的公司取得的现金
分红
甲方应当在乙方提出收购标的公司剩余 25%股权（以甲方届时实际持有的公
司股权比例为准）通知后 30 日内，与乙方签署股权转让协议。
（三）收购作价及支付
1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2020)第
2051 号《评估报告》，截至评估基准日标的公司的全部股东权益评估价值为 18,000
万元（大写：壹亿捌仟万元），以该评估报告评估结果为参考，并经甲乙双方议
价谈判并协商一致，标的股权收购对价即股权转让款为 13,500 万元（大写：壹亿
叁仟伍佰万元）。
2、股权转让款分期支付，具体约定如下：
（1）首笔股权转让款支付：甲方一将所持标的公司 75%股权（对应标的公司
注册资本 1,991.25 万元）转让给乙方的工商登记变更手续办理完毕后 15 个工作
日内，乙方支付股权转让款的 50%，即 6,750 万元（大写：陆仟柒佰伍拾万元）
至甲方一账户。
（2）第二笔股权转让款支付：在标的公司管理权（具体范围以乙方认定为准）
交割完成后 10 个工作日内支付股权转让款的 25%，即 3,375 万元（大写：叁仟叁
佰柒拾伍万元）至甲方一账户。
（3）第三笔股权转让款支付：在第二笔股权转让款支付后 10 个工作日内，
剩余 25%股权转让款，即 3,375 万元（大写：叁仟叁佰柒拾伍万元）由乙方支付
至甲方一、乙方共同指定的共管账户，甲方一应将该笔股权受让款全部用于购买
乙方二级市场股票，股票购买应在 2020 年 12 月 31 日前（遇特殊情况，经乙方同
意后甲方一购买乙方股票时间可延长不超过 3 个月）完成并予以锁定、质押给乙
方书面指定的第三方用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁。每年
度业绩承诺完成的当期解锁 20%；当年度业绩承诺未完成的当期不解锁，在甲方
完成业绩补偿后解锁 20%。甲方一解锁后的股份处置应当遵守相关法律法规的规
定。如甲方一未购买乙方股票的，该笔共管账户款项予以锁定，并按照上述股票
解锁比例解锁。
（四）未分配利润及过渡期损益归属
1、截至本次收购审计/评估基准日，经乙方聘请的有证券期货相关业务资质
的审计机构审计确认的标的公司未分配利润，归本次收购完成后的标的公司全体
股东共同享有。
2、标的公司过渡期不得进行利润分配。
3、标的公司过渡期所产生的损益，归本次收购完成后的标的公司全体股东共
同享有。
（五）业绩承诺
1、甲方承诺，标的公司五年业绩承诺期内即 2020 年度至 2024 年度净利润分
别不低于 950 万元、1,290 万元、1,630 万元、1,930 万元、2,200 万元，累计不
低于 8,000 万元，净利润为乙方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的
审计报告中扣除非经常性损益前后归属于标的公司股东的净利润之孰低值。
2、如果标的公司任一年度实际利润达不到上述承诺，经乙方书面通知后 30
日内，甲方一应以现金方式向乙方进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行
计算：
补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净
利润总额*标的公司 75%股权收购总对价
上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。
甲方一不履行现金补偿义务的，应当以甲方一所持乙方二级市场股票进行补
偿。补偿股票数量=补偿金额/甲方一购买乙方股票原始成本价格（均价），股票
补偿不足的部分甲方一仍应以现金补偿。
补偿的股票，由乙方以总价 1 元回购注销。
3、如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的
净利润超过 8,000 万元的，甲方一累计多补偿的金额由乙方在扣除本条第 4 款约
定的减值测试补偿金额、本条第 6 款约定的自由现金流补偿金额后退还给甲方一。
4、业绩承诺期满后，由乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资
产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则甲方
一应另行向乙方补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值
金额-业绩承诺期已补偿金额。
5、若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的
50%，乙方有权要求甲方一按照乙方受让股权价格的原价格履行股权回购义务，并
同时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮 30%计算期间资金成本。
6、甲方承诺，标的公司 2020-2024 年度自由现金流量累计值不低于 8,000
万元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需
付现成本-资本性支出-净营运资金增加额。如果标的公司上述五个年度实际自由
现金流量累计值达不到上述承诺的，甲方一应以现金方式向乙方进行补偿，五年
后甲方一补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值
8,000 万元-（2020 至 2024 年度实际自由现金流量累计值）。
7、甲方同意将其所持标的公司剩余股权（即标的公司 25%股权，对应标的公
司注册资本 663.75 万元）无偿质押给乙方作为上述履行业绩承诺补偿、减值补偿、
自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。
业绩承诺期结束后，乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产
评估机构出具专项审计报告 30 日内，如果存在甲方按照本协议约定需要补偿但未
能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总
额的 50%但低于 100%，甲方未能足额支付业绩补偿），则甲方应连带以总价 1 元
将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给乙方作为补偿：转让股权比例=
甲方应补偿未支付金额/按本协议第二条第 4 款公式计算的剩余 25%股权对价
*25%。
8、甲方二对本条甲方一的全部义务以及本协议其他条款甲方一之义务承担无
限连带责任。甲方二应在本协议签署同时向乙方提供其有权机构同意承担连带责
任的决议。
（六）收购后标的公司的治理结构
1、标的公司改选董事会，成员为三人，甲方委派一人、乙方委派两人，其中
董事长兼法定代表人由乙方委派。
2、标的公司经营管理层中，总经理继续由甲方委派，财务负责人由乙方委派，
乙方是否派员参与标的公司业务管理，根据标的公司经营需要确定。
3、收购后，标的公司成为乙方的控股子公司，应按照《企业会计准则》的规
定，执行乙方的会计制度和会计政策。
4、收购后，标的公司现有与甲方及其关联方的交易不能增加，标的公司因该
等交易支付的交易对价不得增加，但属于标的公司经营业务发展所必须的且经乙
方同意的除外。
5、五年业绩承诺期满后，在标的公司可供分配利润为正、当年盈利且自由现
金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，标的公司每年进行一次分红，
分红比例不低于标的公司当年度实现的可供分配利润的 80%。
（七）不竞争
1、本次收购后，除继续持有标的公司股权外，甲方一、甲方二的合伙人及该
等人员关联方（关联方范围按照《企业会计准则》及上交所的相关规则执行，下
同）在业绩承诺期内不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的构成竞争的业
务或在任何该等构成竞争的业务中拥有利益。
2、如违反上述约定，违约方应按本次收购总对价（收购标的公司 75%股权之
对价）的 30%作为赔偿支付给乙方，还应当赔偿乙方由此遭受的损失。
3、甲方承诺，标的公司核心管理层、其他骨干（包括但不限于销售、技术核
心骨干）自本次收购完成之日起五年内不得离任，且在标的公司任职期间、离职
后两年内该等人员及其关联方不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的业
务，也不得在该等公司任职，该等人员及其关联方需在其他单位兼职的，应经标
的公司同意。对于本次收购完成后的业绩承诺期内，因核心管理层、其他骨干（包
括但不限于销售、技术核心骨干）发生重大变化等导致标的公司遭受损失的，由
甲方承担连带赔偿责任。
（八）过渡期安排
1、过渡期内，甲方应对标的公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理
标的公司，保证标的公司的经营状况不会发生不利变化。
2、过渡期内，甲方及标的公司如实施可能引发标的公司股权结构发生变化的
决策，应当事先征得乙方的书面同意。
3、本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得与其他任何第三方进行影响
本次收购实施的接触，也不得签订备忘录、合同书等各种形式的法律文件。
（九）协议生效
本协议自各方签署（自然人签字、非自然人盖章并经其有权代表签字）后成
立，自乙方内部权力机构批准本次收购之日起生效。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
药品包装（包括直接接触药品的一级内包装）是印刷包装行业的细分领域，
作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近年来
增长较快。受益于国家医药创新驱动战略的提出、居民收入增长、人口结构老龄
化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，我国医药产业预计依旧能保持相对
平稳的增长态势，作为与医药行业配套的医药包装行业也预计同样保持平稳增长。
受下游需求的驱动，我国医药包装行业已逐步发展成为一个产品门类比较齐全、
创新能力不断增强、市场需求旺盛的细分包装产业。根据中国医药包装协会发布
的《医药包装工业“十三五”发展建议》，“十三五”期间药包材行业将稳步增
长，预计期间内医药包装的增速为 8%左右，2018 年我国医药包装市场规模达到
1068 亿元。近年来，医药包装的审批制度向关联审评审批转变，医药制造商客观
上需要选择优质的医药包材企业进行深度合作，共同注册并参与审评。
医药包装行业是公司外延式并购发展重点关注的领域，公司于 2019 年收购贵
州千叶药品包装有限公司（以下简称“千叶药包”）75%股权后，快速切入具备良
好增长前景的药包材行业，并通过产业链协同、资金支持等优势为千叶药包的发
展赋能，加快建立与集团一体化管理相适应的生产管理模式，提升其经营效益。
2020 年上半年，千叶药包实现营业收入人民币 9,838.47 万元，实现净利润人民
币 2,030.16 万元，同比实现较快增长，并已提前完成 2020 年度的净利润承诺，
呈现良好的发展势头。
公司本次拟同时收购首键药包 75%股权及常州市华健药用包装材料有限公司
（以下简称“华健药包”）70%股权，并实现对两家公司的控股，首键药包及华健
药包均为原新三板挂牌企业，在行业内具备较强的规模及实力。首键药包主要从
事 I 类医药用瓶盖研发、生产、销售，主要产品包括口服液、输液瓶用易刺铝盖、
铝塑组合盖和撕拉铝盖等产品，华健药包主要生产 I 类药用包装铝箔、SP 复合膜、
成型冲压复合硬片（冷冲压成型铝、热带泡罩铝）材料，两者与千叶药包在产品
品类上相互补充，进一步拓展公司医药包装业务的产品类别，并通过千叶药包、
首键药包及华健药包在生产、销售及客户资源上的有效协同，有望进一步做强做
大公司的医药包装业务板块，提升公司印刷包装产业板块的整体规模及市场竞争
力，加快推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的实施。
本次收购完成后，公司将通过产业链协同、资金支持等优势为首键药包及华
健药包未来的发展赋能，提升其经营效益，预计将对公司财务状况及经营指标带
来积极的影响。
根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司拟通过非公开发行 A
股股票募集资金作为本次股权收购的资金来源。同时，在本次发行募集资金到位
之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。
本次收购首键药包 75%股权完成后，首键药包将成为公司控股子公司，纳入
公司的合并报表范围。截止本公告披露日，首键药包无对外担保或委托理财的情
形。
六、风险提示
本次交易仍需各方根据《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权
之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后
方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
3、《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权之股权转让协议》；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆首键药用包装材料有限
公司审计报告》（大信审字[2020]第 5-00356 号）；
5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟
股权收购涉及的重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（苏中资评报字（2020）第 2051 号）。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 8 日
