东风股份：员工持股计划管理办法（2021年第一期）2021-01-23
汕头东风印刷股份有限公司
员工持股计划管理办法
（2021 年第一期）
第一条 为规范汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一期员
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信
息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《汕头东风印刷股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。
第二条 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
第三条 员工持股计划履行的程序
公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后
提交董事会审议。
董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划情形发表意见。
董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划
草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要
的决策和审批程序等出具法律意见书。
公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行
表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股
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计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他
可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权
的过半数通过。
员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工
持股计划实施的具体事项。
员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施，员工持股计划应当在股东大会审议
通过后 6 个月内完成标的股票的购买，并在完成标的股票的购买或过户至持股计划名下
的 2 个交易日内公告相关情况。
其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人确定依据和范围
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定员工持股计划的持有人名单。
本员工持股计划的持有人为公司及全资、控股子公司的管理层员工及业务骨干、以
及公司委派至参股公司任职的管理层员工，持有人在公司或全资、控股子公司、参股公
司领取报酬。
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和
其他员工，共计不超过 170 人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监
事和高级管理人员合计 7 人。
参与本员工持股计划的单个员工最低认购额度为 10 万份，并以 1 万份的整数倍进
行认购。
第五条 员工持股计划资金来源与股票来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划的股票来源为通过包括集中竞价交易、大宗交易等二级市场购买以
及法律法规许可的其他方式取得并持有公司 A 股普通股股票。
公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总数的
1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。
第六条 持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。
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持有人未按时足额缴纳认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可
根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
第七条 公司员工在实际缴纳认购本员工持股计划份额后，成为本员工持股计划持
有人。
第八条 本员工持股计划持有人享有如下权利：
（一）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（二）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或
股息（如有）；
（三）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决
权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；
（四）依法参加持有人大会并享有本管理办法规定的各项权利；
（五）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
第九条 本员工持股计划持有人应履行如下义务：
（一）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划
相关的投资风险，自负盈亏；
（二）本员工持股计划存续期内，持有人名下的份额均视为持有人持有，不得代他
人持有员工持股计划份额；
（三）本员工持股计划存续期内，除法律法规、本计划和本管理办法另有规定外，
持有人所持有的本员工持股计划份额不得进行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿
还债务；
（四）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（五）遵守本管理办法的规定；
（六）法律法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十条 本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划通过股东大会审
议之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持
股计划的存续期限可以延长。
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本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资产时，
本员工持股计划可提前终止。
第十一条 本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至广发原驰东风股份员工持股计划 1 号单一资管计划名下之日起
计算。本员工持股计划所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。
第十二条 本员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设
管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后出售本员工
持股计划持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持
有人行使除表决权外的股东权利等。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并
在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广
发证券资产管理（广东）有限公司管理。
第十三条 持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组
成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十四条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事
会审议通过；
（三）决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发等方式融资安排；
（四）审议和修订本管理办法；
（五）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的除表决权外的其他各项股东
权利；
（七）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（八）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召
集。
第十五条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、
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邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第（一）、（二）、（三）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十六条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委
员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负
责主持。
第十七条 持有人会议应按如下程序表决：
（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填
写表决票的书面表决方式。
（二）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表
决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（三）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（四）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效
决议。
（五）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
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（六）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十八条 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
第十九条 单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第二十条 本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使除表决权外的其他各项股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会
议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会
委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期间，管理委员会委员丧失
参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的管理委员会委员。
第二十一条 管理委员会委员应当遵守法律法规的规定，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 管理委员会履行下列职责：
（一）负责召集持有人会议；
（二）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理，包括但不限于在本员工持股
计划规定的期限内通过二级市场认购公司股票、在锁定期届满后出售公司股票进行变现；
（三）办理员工持股计划份额登记事宜；
（四）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的除表决权外的其他各项股东
权利；
（五）管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（六）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
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（七）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（八）对员工持股计划资产进行清算，管理员工持股计划权益分配；
（九）决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
（十）办理员工持股计划份额继承登记；
（十一）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换公
司债券等再融资事宜的方案；
（十二）持有人会议授权的其他职责。
第二十三条 管理委员会主任行使下列职权：
（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
第二十四条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。会议通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信
等。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议事由和议题；
（三）会议所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期。
管理委员会委员或代表 10%以上份额的持有人可提议召开管理委员会临时会议。管
理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十五条 管理委员会按下列程序召开管理委员会会议并进行表决：
（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（二）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（三）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（四）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真
等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（五）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
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员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（六）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
第二十六条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员
工持股计划资产。
第二十七条 在本员工持股计划锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。在本
员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股
份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票
相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计
划存续期内由管理委员会决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期满后，管理委员会可根据本员工持股计划运作情况决定是否
进行收益分配。
第二十八条 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司
股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日起至最终公告日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他期间；
（五）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第二十九条 在本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，其所持权
益不作变更：
（一）持有人职务变动但仍符合参与条件的；
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（二）持有人因以下情形与公司解除劳动合同的：
1、持有人与公司协商一致解除劳动合同的；
2、持有人患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从
事由公司另行安排的工作的；
3、持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；
4、劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经
公司与持有人协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的；
5、在劳动合同到期后，公司拒绝与持有人续签劳动合同的；
6、管理委员会认定的其他情形。
（三）持有人丧失劳动能力的；
（四）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（五）持有人死亡或被依法宣告死亡的；
持有人死亡或被依法宣告死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有；该等继承人不受需要具备本员工持股计划资格的限制。
（六）管理委员会认定的其他情形。
第三十条 本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委
员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
第三十一条 持有人存在如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计
净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受
让的受让人：
（一）持有人辞职的；
（二）持有人严重违反公司的规章制度的；
（三）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（四）持有人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重
影响，或者经公司提出，拒不改正的；
（五）持有人被依法追究刑事责任的；
（六）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（七）管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未规定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会
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确定。
第三十二条 本员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划存续期届满或提前终
止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30
个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第三十三条 本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其
纳税义务。
本员工持股计划应承担的费用包括证券交易费用和其他费用。本员工持股计划应按
规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等；除交易手续费、印花税
之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从本员工持股计划
资产中支付。
第三十四条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或下属公司、参股公司服务的权利，不构成公司或下属公司、参股公司对
员工聘用期限的承诺，公司或下属公司、参股公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属
公司、参股公司与持有人签订的劳动合同执行。
第三十五条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务、会计准则、税务制度规定执行。
第三十六条 本管理办法经公司股东大会审议通过后施行。本管理办法未尽事宜，
由董事会和持有人会议另行协商解决。
第三十七条 本管理办法解释权归公司董事会。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
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