证券代码：601515             证券简称：东风股份             公告编号：临 2021-021



                   汕头东风印刷股份有限公司
              第四届监事会第六次会议决议公告


     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议
于 2021 年 4 月 13 日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公

司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。
    经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：
    一、审议通过《公司 2020 年年度报告及其摘要》；

    1、监事会对《公司 2020 年年度报告及其摘要》进行了审核，认为报告编制
和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

    2、监事会认为《公司 2020 年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司 2020 年度的财务
状况和经营成果。

    3、监事会认为《公司 2020 年年度报告及其摘要》内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司 2020 年年度报告及其摘要》

编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    《 公 司 2020 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议通过。


    二、审议通过《公司 2020 年度利润分配方案》；
    根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2021]453 号《审
计 报 告 》， 公 司 2020 年 度 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
547,480,699.20 元，母公司报表实现净利润 584,319,398.37 元。依据《公司法》、
《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的 10%

列入法定公积金，故本年度按母公司净利润 584,319,398.37 元的 10%提取计
58,431,939.84 元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润 1,558,967,207.21
元及因公司本年吸收合并广东凯文印刷有限公司按照《企业会计准则解释第 7

号》的规定转入母公司未分配利润 31,030,565.29 元，减去已分配 2019 年度现
金股利 200,160,000.00 元，本年度剩余累计可供分配利润为 1,915,725,231.03

元。
     公司 2020 年度拟以母公司财务报表的当期可供分配利润为依据，以截止
2020 年 12 月 31 日公司总股本 1,334,406,809 股为基准，向全体股东按每 10 股

派发现金股利 3.00 元（含税），共计派发现金股利总额为 400,322,042.70 元（含
税），剩余未分配利润 1,515,403,188.33 元结转以后年度分配。本次分配不派发
股票股利。

     由于公司公开发行的可转换公司债券已于 2020 年 6 月 30 日进入转股期，上
述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增

加的可能。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日
的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。
     议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     此项议案尚需提交股东大会审议通过。


       三、审议通过《公司 2020 年度监事会工作报告》；

     议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     此项议案尚需提交股东大会审议通过。


     四、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》；
     议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     此项议案尚需提交股东大会审议通过。
    五、审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易事项及 2021 年度预计日
常关联交易的议案》；
    详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于

2020 年度日常关联交易事项及 2021 年度预计日常关联交易的公告》。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议通过。


    六、审议通过《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

    《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
    《 公 司 2020 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn。
    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、审议通过《公司 2020 年度社会责任报告》；
    《公司 2020 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

    为优化公司管理架构、降低经营成本，提高运营效率，公司于 2020 年 5 月
14 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司广

东凯文印刷有限公司的议案》，同意由公司对全资子公司广东凯文印刷有限公司
（以下简称“广东凯文”）实施整体吸收合并。广东凯文于 2020 年 12 月取得汕
头市市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》及《核准注销登记通知书》、
公司于 2020 年 12 月取得汕头市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》
及变更登记后的《营业执照》，本次公司吸收合并全资子公司广东凯文的事项已
完成。根据《企业会计准则》的相关规定，公司原合并报表层面对广东凯文的商
誉转移至公司母公司个别报表层面。
    为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》

等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，拟对公司母
公司原对广东凯文的商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备情况报告如
下：

       （一）本次计提商誉减值准备情况概述
       1、商誉形成过程

    公司于 2016 年 7 月收购广东凯文（收购时广东凯文公司名称为“汕头保税
区金光实业有限公司”）75%股权，广东凯文自 2016 年 7 月 31 日起纳入公司合
并财务报表范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，公司对收购广

东凯文 75%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的广东凯文可辨认资
产公允价值份额的差额 232,432,280.83 元确认为商誉。
       2、计提商誉减值准备的原因

    根据广东凯文 2020 年末原两大主要客户云南中烟工业有限责任公司和山西
昆明烟草有限责任公司公布的招投标结果，广东凯文原对上述两大主要客户服务

的产品的投标均未按预期中标；此外，2020 年因受新冠疫情的影响，广东凯文
原在东南亚等市场的出口业务由于客户工厂生产经营受到影响，2020 年出口收
入实现情况未及预期且在今后难以完全恢复，存在较大的不确定性。故公司原收

购广东凯文形成的商誉现已存在减值迹象。
    公司基于上述原因及期末财务报表判断，原广东凯文资产组组合所对应的业
务在未来主营业务及盈利能力将出现下滑，未来经营业绩及现金流明显低于预期。

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。公司在

2020 年度商誉减值测试时，基于谨慎性原则，聘请了第三方评估公司对原广东
凯文商誉和相关资产组组合的可回收价值进行估值。

    根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及原广东凯文印刷有限公司商誉及相关资产组可收回
金额资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第 1017 号），公司（原广东凯文）
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为
82,035,160.39 元 （ 包 含 商 誉 ） ， 采 用 收 益 法 评 估 后 其 可 收 回 价 值 为
22,000,000.00 元。公司于 2016 年 7 月确认对收购广东凯文 75%股权所形成的商
誉 232,432,280.83 元，截至 2020 年末以前年度已计提的商誉减值准备为
188,807,414.88 元，由此计算，公司母公司当期应计提公司收购原广东凯文 75%
股权所对应的商誉减值准备 43,624,865.95 元。
    （二）本次计提商誉减值准备对公司的影响
    根据商誉减值测试结果，公司母公司拟于报告期末 2020 年 12 月 31 日，对
上述持有的商誉计提减值准备。鉴于公司原合并报表层面对广东凯文的商誉转移

至公司母公司个别报表层面，本次计提商誉减值准备对公司 2020 年度合并及母
公司财务报表的影响均为相应减少当期利润总额 43,624,865.95 元，减少当期净
利润 43,624,865.95 元。

    议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                                    汕头东风印刷股份有限公司
                                                              监事会
                                                        2021 年 4 月 15 日