汕头东风印刷股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书


                       华泰联合证券有限责任公司
                   关于汕头东风印刷股份有限公司
                       2020 年持续督导年度报告书



保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司    被保荐公司名称：汕头东风印刷股份有限公司


保荐代表人姓名：唐云                      联系电话：021-38966576


保荐代表人姓名：李威                      联系电话：021-38966585


       根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规
的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”“公司”或“发行人”）
2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对东风股份进行持续督导，持续
督导期为 2020 年 1 月 20 日至 2021 年 12 月 31 日。现就 2020 年度持续督导工作
总结如下：


一、持续督导工作情况

序号                   工作内容                           完成持续督导情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并   保荐机构已建立健全并有效执行了持
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作计   续督导制度，并根据公司的具体情况
        划。                                     制定了相应的工作计划。
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                                 保荐机构与公司已签署持续督导协议
        开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
 2                                               并于该协议中明确了双方在持续督导
        督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                                 期间的权利义务。
        义务，并报上海证券交易所备案。
                                                 2020年度持续督导期间，保荐机构通
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
 3                                               过日常沟通、定期回访等方式，对公
        调查等方式开展持续督导工作。
                                                 司开展了持续督导工作。
        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违   经核查，在2020年度持续督导期间，
 4      法违规事项公开发表声明的，应于披露前向   公司未发生按有关规定须公开发表声
        上海证券交易所报告，经上海证券交易所审   明的违法违规或违背承诺的事项。


                                         1
                                     汕头东风印刷股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书


序号                  工作内容                           完成持续督导情况
       核后在指定媒体上公告。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或   经核查，在2020年度持续督导期间，
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券交   公司及相关当事人未发生须公告的重
 5
       易所报告，报告内容包括上市公司或相关当   大违法违规事项以及违背承诺的情
       事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体   况。
       情况，保荐机构采取的督导措施等。
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人   经核查，在2020年度持续督导期间，
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交   公司及其董事、监事、高级管理人员
 6
       易所发布的业务规则及其他规范性文件，并   未出现违反相关法律法规或不履行承
       切实履行其所做出的各项承诺。             诺的情况。
                                                经核查，在2020年持续督导期间，公
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                                                司在执行《公司章程》、“三会”议
       制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
 7                                              事规则、《关联交易管理制度》及公
       事会议事规则以及董事、监事和高级管理人
                                                司内部控制制度方面符合相关规章制
       员的行为规范等。
                                                度的要求。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                                保荐机构对公司的内控制度的设计、
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
                                                实施和有效性进行了核查，该等内控
 8     制度和内部审计制度，以及关联交易、对外
                                                制度符合相关法规要求并得到了有效
       担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的
                                                执行，可以保证公司的规范运行。
       控制等重大经营决策的程序与规则等。
                                                保荐机构对公司的信息披露制度体系
       督导公司建立健全并有效执行信息披露制
                                                进行了核查，审阅了信息披露文件及
       度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有
                                                其他相关文件，公司信息披露制度完
 9     充分理由确信上市公司向上海证券交易所提
                                                备，公司向上海证券交易所提交的文
       交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
                                                件不存在虚假记载、误导性陈述或重
       大遗漏。
                                                大遗漏。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
       前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时   在2020年度持续督导期间，保荐机构
 10
       督促上市公司予以更正或补充，上市公司不   对公司的信息披露文件及向中国证监
       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所   会、上海证券交易所提交的其他文件
       报告。                                   进行了事前审阅或在得到公司通知后
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅   第一时间安排审阅，并督促公司尽快
       的，应在上市公司履行信息披露义务后五个   安排更正或补充。公司给予了积极配
       交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存   合，并已根据持续督导机构的建议对
 11
       在问题的信息披露文件应及时督促上市公司   信息披露文件进行适当调整。
       更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
       应及时向上海证券交易所报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、   经核查，在2020年度持续督导期间，
 12    董事、监事、高级管理人员受到中国证监会   公司及其实际控制人、董事、监事、
       行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被   高级管理人员未发生该等情况。


                                         2
                                      汕头东风印刷股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书


序号                  工作内容                            完成持续督导情况
       上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
       督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
       正。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人    经核查，在2020年度持续督导期间，
       等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、    公司及实际控制人等不存在应向上海
 13
       实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上    证券交易所上报的未履行承诺的事项
       海证券交易所报告。                        发生。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露的    经核查，在2020年度持续督导期间，
 14
       信息与事实不符的，应及时督促上市公司如    公司未发生该等情况。
       实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
       清的，应及时向上海证券交易所报告。
       发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市
       公司做出说明并限期改正，同时向上海证券
       交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上
       市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
       （二）证券服务机构及其签名人员出具的专
       业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重    经核查，在2020年度持续督导期间，
 15
       大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；      公司未发生该等情况。
       （三）上市公司出现《保荐办法》第六十七
       条、第六十八条规定的情形；（四）上市公
       司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上
       海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其
       他情形。
                                                保荐机构在检查前制定了现场检查工
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
 16                                             作计划并与公司进行了事前沟通以确
       现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                                保工作的有效开展。
       上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
       应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
       要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
       查：（一）控股股东、实际控制人或其他关
       联方非经营性占用上市公司资金；（二）违
                                                 经核查，在2020年度持续督导期间，
 17    规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
                                                 公司未发生该等情况。
       金；（四）违规进行证券投资、套期保值业
       务等；（五）关联交易显失公允或未履行审
       批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏
       损或营业利润比上年同期下降50%以上；
       （七）上海证券交易所要求的其他情形。


二、信息披露审阅情况


                                         3
                                   汕头东风印刷股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对东风股份自公开发行可
转换公司债券上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅
或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：
审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、
董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、
监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

    经核查，华泰联合证券认为，东风股份严格按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定
的应向中国证监会报告的如下事项：

    1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务
发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

    2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

    3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；

    4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

    5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

    6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑
事责任；


                                      4
                                   汕头东风印刷股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书


   7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

   8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应
向上海证券交易所报告的如下事项：

   1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；

   2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

   3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

   4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；

   5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

   6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。




                                      5
                                   汕头东风印刷股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书


（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司
2020 年持续督导年度报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                            唐云                        李威




                                           华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                             年     月    日




                                      6