证券代码：601515           证券简称：东风股份        公告编号：2023-031


                   汕头东风印刷股份有限公司
        关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




       重要内容提示：


          股东大会召开日期：2023年5月5日
          本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
          系统



一、      召开会议的基本情况



(一)      股东大会类型和届次

2023 年第二次临时股东大会

(二)      股东大会召集人：董事会


(三)      投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

   合的方式


(四)      现场会议召开的日期、时间和地点


   召开的日期时间：2023 年 5 月 5 日   14 点 00 分
   召开地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司 E 区会议室
        (五)      网络投票的系统、起止日期和投票时间。

             网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
               网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 5 日
                                  至 2023 年 5 月 5 日
               采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
        东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
        互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


        (六)      融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序


                  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
             的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运
             作》等有关规定执行。


        (七)      涉及公开征集股东投票权

        无


        二、      会议审议事项


             本次股东大会审议议案及投票股东类型

                                                                               投票股东类型
序号                                    议案名称
                                                                                 A 股股东
非累积投票议案
  1    《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》           √
2.00   《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》                             √
2.01   《本次交易方案概述》                                                         √
2.02   《本次交易方案——交易对象》                                                 √

2.03   《本次交易方案——标的资产》                                                 √
2.04   《本次交易方案——交易价格及对价支付方式》                                   √
2.05   《本次交易方案——过渡期损益安排》                                   √
2.06   《本次交易方案——滚存利润安排》                                     √
2.07   《本次交易方案——员工安置及其他安排》                               √

2.08   《本次交易方案——业绩承诺与补偿安排》                               √
2.09   《本次交易方案——决议的有效期》                                     √
2.10   《本次交易项下发行股份方案——发行股份的种类和面值》                 √
2.11   《本次交易项下发行股份方案——发行方式及发行对象》                   √
2.12   《本次交易项下发行股份方案——发行股份的定价依据、定价基准日和发行   √
       价格》
2.13   《本次交易项下发行股份方案——发行数量》                             √

2.14   《本次交易项下发行股份方案——上市地点》                             √
2.15   《本次交易项下发行股份方案——股份锁定期安排》                       √
2.16   《本次交易项下发行股份方案——决议的有效期》                         √
 3     《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书      √
       （草案）>及其摘要的议案》
 4     《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重   √
       大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
 5     《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议   √
       案》

 6     《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的   √
       议案》
 7     《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组、不构成关联   √
       交易的议案》
 8     《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的   √
       重组上市的议案》
 9     《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重   √
       大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任何上市公司重
       大资产重组情形的议案》
 10    《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》                     √
11   《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》                           √
12   《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》                       √
13   《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明             √
     的议案》

14   《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及              √
     支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议>的议案》
15   《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议               √
     案》
16   《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》                               √
17   《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评             √
     估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
18   《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》                   √


      1、各议案已披露的时间和披露媒体
            上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会
      议审议通过，内容详见公司于 2023 年 4 月 13 日披露的临 2023-029 号、临
      2023-030 号公告；公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料已于 2023 年 4 月
      13 日披露。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证
      券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。


      2、特别决议议案：议案 1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、
            2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、3、4、5、6、7、
            8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18


      3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、
            2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、
            2.16、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18


      4、涉及关联股东回避表决的议案：无
            应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无




三、   股东大会投票注意事项



   (一)   本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

       的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

       进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

       行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身

       份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。


   (二)   持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东

       账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。


           持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络

       投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户

       下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。


           持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其

       全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别

       以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。


   (三)   同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

       的，以第一次投票结果为准。


   (四)   股东对所有议案均表决完毕才能提交。



四、   会议出席对象
(一)      股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

   册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委

   托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


       股份类别          股票代码       股票简称            股权登记日
         Ａ股              601515       东风股份             2023/4/24



(二)      公司董事、监事和高级管理人员。


(三)      公司聘请的律师。


(四)      其他人员



五、      会议登记方法


       1、会议登记时间：
       2023 年 4 月 26 日上午 9:30—11:30，下午 14:00—17:00。
       2、会议登记地点：
       广东省汕头市潮汕路金园工业城汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事
务部。
       3、会议登记方式：
       （1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证原件；委托代理人出席会
议的，应持受托人本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记
手续；
       （2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人本人
身份证原件；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（盖公章）、法定代表人
身份证复印件（盖公章）、授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；
       （3）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2023 年 4
月 26 日下午 17:00 前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。
       参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料经
确认参会资格后出席股东大会。


六、     其他事项


    1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
    2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带上述办理参
会登记所需的证件资料，以便验证入场；
    3、联系人：秋天、黄隆宇；
    4、联系电话：(0754)-88118555；传真：(0754)-88118494。


特此公告。



                                       汕头东风印刷股份有限公司董事会
                                                     2023 年 4 月 13 日


附件 1：授权委托书


       报备文件


公司第四届董事会第二十四次会议决议
       附件 1：授权委托书


                                授权委托书

       汕头东风印刷股份有限公司：

             兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 5 月 5 日召
       开的贵公司 2023 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。


       委托人持普通股数：


       委托人持优先股数：


       委托人股东帐户号：


序号                        非累积投票议案名称                       同意    反对   弃权

 1     《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定
       的议案》

2.00   《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

2.01   《本次交易方案概述》

2.02   《本次交易方案——交易对象》

2.03   《本次交易方案——标的资产》

2.04   《本次交易方案——交易价格及对价支付方式》

2.05   《本次交易方案——过渡期损益安排》

2.06   《本次交易方案——滚存利润安排》

2.07   《本次交易方案——员工安置及其他安排》

2.08   《本次交易方案——业绩承诺与补偿安排》

2.09   《本次交易方案——决议的有效期》

2.10   《本次交易项下发行股份方案——发行股份的种类和面值》

2.11   《本次交易项下发行股份方案——发行方式及发行对象》

2.12   《本次交易项下发行股份方案——发行股份的定价依据、定价基准
       日和发行价格》

2.13   《本次交易项下发行股份方案——发行数量》

2.14   《本次交易项下发行股份方案——上市地点》

2.15   《本次交易项下发行股份方案——股份锁定期安排》

2.16   《本次交易项下发行股份方案——决议的有效期》

 3     《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
       报告书（草案）>及其摘要的议案》

 4     《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
       和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

 5     《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条
       规定的议案》

 6     《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三
       条规定的议案》

 7     《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组、不
       构成关联交易的议案》

 8     《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三
       条规定的重组上市的议案》

 9     《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
       市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参
       与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

10     《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》

11     《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》

12     《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》

13     《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
       性的说明的议案》

14     《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发
       行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议>
       的议案》

15     《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报
     告的议案》

16   《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

17   《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
     方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

18   《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
     案》



     委托人签名（盖章）：                   受托人签名：


     委托人身份证号：                       受托人身份证号：


                                            委托日期：      年      月     日


     备注：


     委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
     对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
     决。