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公司公告

东吴证券:东吴证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-04-29  

                                          东吴证券股份有限公司
                2022 年度独立董事述职报告


    2022年,东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事

严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规

定和公司《章程》、《独立董事工作制度》等制度的有关要求,就2022

年度履行职责情况述职如下:

    一、 独立董事的基本情况

    (一)2022年度独立董事变更情况

    2022年5月19日,因任期届满,裴平先生向公司董事会申请辞去

担任的公司独立董事及薪酬、考核与提名委员会主任委员、审计委员

会委员职务和战略委员会委员职务。

    2022年9月5日,经公司2022年第一次临时股东大会审议,选举李

心丹先生为公司第四届独立董事。

    (二)现任独立董事基本情况

    公司现有独立董事4名,在本公司董事会成员中的占比超过三分

之一。公司全体独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和业务规则有关独董任职资格、条件和要求的规定,具备履职

所必需的专业知识、工作经验和基本素质,具有良好的职业道德,与

公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或

个人没有关联关系,不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事出席会议情况
     2022 年,公司召开了 3 次股东大会、8 次董事会、1 次战略发展

委员会、5 次薪酬、考核和提名委员会、6 次审计委员会、4 次风险控

制委员会。各独立董事尽量出席股东大会、董事会及董事会下属各专

业委员会,在全面深入了解公司情况的基础上,充分发挥专业优势对

公司提出合理可行的建议。各位独立董事出席各会议情况如下:
                                   亲身出席会议次数/应出席会议次数
                                                薪酬、考
   成员
               股东大会   董事会   战略委员会   核和提名   审计委员会   风险控制委员会
                                                委员会
裴平(离任)     0/1       5/5         -          4/4          4/4            -
   尹晨          0/3       8/8         -          5/5          6/6           4/4
  权小锋         1/3       8/8         -           -           6/6           4/4
  陈忠阳         0/3       7/8        1/1         5/5           -            4/4
  李心丹         0/2       3/3        1/1         1/1          2/2            -




     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     (一)关联交易情况

     公司独立董事根据相关规定,在认真审阅相关材料的基础上,于

2022年4月对公司2022年度日常关联交易金额进行了事前审核并出具

了独立意见,审查和确认了公司的关联人名单。公司的关联交易均严

格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制

度》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

     (二)对外担保及资金占用情况

     独立董事根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》的相关规定,对公司报告期内的对外担保、与
控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查:公司

报告期内没有发生对外担保事项,也不存在以前发生但延续到本报告

期的对外担保事项;公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营

性资金往来外,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金

的情形。

    (三)募集资金的使用情况

    2022年,公司董事会审议通过了关于公司2021年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告的议案,公司于2020年完成的配股募集资金

实际使用情况与公司公告承诺一致。安永华明会计师事务所(特殊普

通合伙)出具了《关于东吴证券股份有限公司募集资金存放与实际使

用情况专项审核报告》(安永华明(2021)验字第61346989_B01号《验

资报告》),认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

已经按照相关法律法规的要求编制,在所有重大方面真实反映了东吴

证券截至2021年12月31日止募集资金存放与实际使用情况。

    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内,独立董事作为董事会薪酬考核与提名委员会的成员,

并结合在公司的考察情况以及掌握的相关信息,同意聘任薛臻先生为

公司总裁;聘任姚眺女士为公司副总裁、财务负责人,兼公司执委;

聘任丁文韬先生为公司执委,并发表了独立意见,认为:薛臻先生、

姚眺女士和丁文韬先生符合法律、法规和《公司章程》等相关规定所

要求的任职条件;董事会聘任其为高级管理人员的相关程序符合法律、

法规和《公司章程》的规定。公司高级管理人员的薪酬支付符合公司
薪酬方案和绩效考核办法的规定,公司定期报告中所披露的高级管理

人员薪酬信息真实、准确、完整。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    经核查,报告期内公司发布的《2021年度业绩快报》公告与经审

计的2021年度业绩不存在差异,符合《上海证券交易所股票上市规则》

的相关规定。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为

2022年度审计机构。独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关议

案和资料的基础上,就公司聘任会计师事务所事项发表独立意见:1、

经核查,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,

工作勤勉尽责,具备为公司提供专业服务的能力。2、公司续聘安永

华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度会计报表和内部

控制审计服务机构,聘用程序符合公司《章程》及相关规定。综上,

独立董事同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为

2022年度审计机构。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    公司2021年度利润分配采用现金分红的方式,以公司实施分配方

案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数(扣除公司回购专

户持有的本公司股份后的股份数)拟向全体股东每10股派送现金红利

1.68元(含税),以公司现有扣除回购股份后的股本4,968,702,837股

计算,共派送现金红利834,742,076.62元。公司已于2022年6月21日
完成上述现金红利的派发。独立董事同意公司2021年度利润分配情况,

并认为该利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和公司《章

程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益,有利于公司的持

续稳定健康发展。

    (八)公司及股东承诺履行情况

    公司首次公开发行时,为避免同业竞争,公司第一大股东苏州国

际发展集团有限公司承诺:苏州国际发展集团有限公司及其附属公司、

参股公司将不会在中国境内单独或与他人,以任何形式(包括但不限

于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上

市公司股票或参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与

前述本公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。目前

及将来不会利用在发行人的控股股东地位,损害发行人及其他发行人

股东的利益。公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进

行了披露。

    (九)信息披露的执行情况

    报告期内,公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,真实、准确、完

整、及时地披露公司信息,努力提高公司透明度,确保投资者能及时、

准确、全面地获取公司信息。

    (十)内部控制的执行情况

    公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节,公司

内部形成了较为完备的控制制度体系,能够对公司经营管理起到有效
控制、监督作用,促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公

司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证

了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内,公司严

格按照各项制度规定规范运作,不存在违反《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第1号——规范运作》和《证券公司内部控制指引》

的情形。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内,董事会严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、

《上市公司治理准则》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的相

关规定规范运作,严格执行股东大会的决定,履行了作为公司决策机

构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合公司《章程》、

《董事会议事规则》等相关规定。报告期内,董事会专门委员会严格

按照公司《章程》及董事会各专门委员会工作细则的相关规定履行职

责,为董事会决策提供了专业意见和依据。

    (十二)参加培训的情况

    报告期内,公司独董参加了中国上市公司协会举办的“《上市公

司独立董事规则》解析”、上交所举办的上市公司独立董事后续培训、

江苏省上市公司协会举办的江苏省上市公司高管培训会等一系列培

训活动,巩固提升了独立董事的专业知识和履职能力。

    (十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    报告期内,公司独立董事从各自专业的角度,对公司的经营管理

和发展战略提出了建设性的意见;未对公司董事会及董事会下设专门
委员会的决议事项提出异议。

    四、总体评价

    2022年度,公司全体独立董事遵守法律、法规及公司《章程》的

有关规定,具备足够的时间和精力履行职责。在任职期间,全体独立

董事加强与公司经营管理层之间的沟通和协作,对董事会相关审议事

项进行认真审核,充分发挥业务专长、促进董事会决策的科学性和高

效性,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。



    独立董事:

    尹晨、权小锋、陈忠阳、李心丹



                                              2023年4月29日