东吴证券：东吴证券股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告2023-04-29
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2023-019
东吴证券股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
五次会议于2023年4月27日上午在江苏淮安以现场结合电话会议的方
式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中沈光俊、尹
晨、陈忠阳、李心丹董事以电话方式参会），占董事总数的100%。会
议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有
限公司章程》的有关规定。会议由董事长范力先生主持。会议听取了
《2022年度经营管理工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》、
《审计委员会2022年度履职情况报告》等内容。
二、董事会会议审议情况
会议审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：
（一）、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司 2022 年年度报告摘要》、
《东吴证券股份有限公司 2022 年年度报告》。
（二）、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数
为基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的股份数）拟向全体
股东每10股派送现金红利1.58元（含税），以公司现有扣除回购股份
后的股本4,968,702,837股计算，共派送现金红利785,055,048.25元，
占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为45.24%。本次
分配后，公司剩余未分配利润转入下一年度。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司 2022 年年度利润分配
预案的公告》。
（五）、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
（六）、审议通过《关于2022年度社会责任暨环境、社会及公司
治理（ESG）报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司 2022 年度社会责任暨
环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（七）、审议通过《关于2022年度合规报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（八）、审议通过《关于2022年度合规管理有效性评估报告的议
案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（九）、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司 2022 年度内部控制评
价报告》。
（十）、审议通过《关于2022年度全面风险评估报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）、审议通过《关于2022年度风控指标执行情况的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）、审议通过《关于2023年度风险偏好体系的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）、审议通过《关于2022年度反洗钱工作报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）、审议通过《关于2022年度反洗钱工作稽核审计报告的
议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）、审议通过《关于2022年度信息技术管理专项报告的议
案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）、审议通过《关于2023年度经营管理计划的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）、审议通过《关于预计2023年日常关联交易的议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范力、朱剑、
郑刚、马晓、朱建根、沈光俊、孙中心回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于预计公司 2023 年
日常关联交易的公告》。
（十八）、审议通过《关于2023年度自营投资额度的议案》
授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相
关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2023年度自营投资的
具体金额：
1、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净资本的
500%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的100%。
上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范
围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单（2012
年修订）》（证监会公告[2012]35号）、《证券公司风险控制指标计算标
准规定》（证监会公告[2020]10号）等监管标准确定。如自营投资监
管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监管规
定为准。
2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述
额度，授权董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确
定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会
对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自
营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）、审议通过《关于修订<东吴证券股份有限公司章程>的
议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）、审议通过《关于修订<董事、监事薪酬与考核管理制度>
的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）、审议通过《关于2022年度董事薪酬及考核情况专项
说明的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）、审议通过《关于公司调整组织架构的议案》
1、设立企业金融部。
2、财富管理部更名私人财富部。
3、授权公司经营层负责对本次组织架构调整工作进行细化和落
实，并在符合风控合规等监管要求的前提下，根据调整后的组织架构
进一步优化和完善内部运作流程、制定或修订相关内部制度。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（二十三）、审议通过《关于修订<东吴证券股份有限公司自营业
务管理制度>的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（二十四）、审议通过《关于召开年度股东大会的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》。
（二十五）、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
特此公告。
附件：1、《东吴证券股份有限公司章程》修订对照表
2、《东吴证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理
制度》修订对照表
东吴证券股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件1、《东吴证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 新条款 备注
第十四条 公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展 第十四条 公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展社会资金融通渠道， 根据《证券公司文化建设
社会资金融通渠道，促进经济的发展，创造良好的经济效益 促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，积极履行社会责任，追求 实践评估办法（试行）》增
和社会效益，追求股东长期利益的最大化。 股东长期利益的最大化。 加
公司以“合规、诚信、专业、稳健”理念为指导，全面贯彻 公司以“合规、诚信、专业、稳健”理念为指导，全面贯彻落实证券行业文化
落实证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。 建设和道德风险防范的总体工作要求。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券 第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 根据《市场监管总局办公
投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 厅关于提升信息化水平统
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代 承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供 一规范市场主体登记注册
销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金 中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经 工作的通知》及江苏省市
融产品业务；上市证券做市交易。 相关部门批准后方可开展经营活动） 场监督管理局关于企业经
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 营范围规范表述的相关要
活动，具体经营项目以审批结果为准） 求修改
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，落实廉洁从业各项 根据《证券基金经营机构
对公司负有下列忠诚义务： 要求，对公司负有下列忠诚义务： 董事、监事、高级管理人
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 员及从业人员监督管理办
公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 法》、《证券公司董事、监
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 事、高级管理人员及从业
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 人员管理规则》修改
名义开立账户存储； 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于公
司订立合同或者进行交易； 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类或者存在利益冲突的业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他 （七）不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 股权投资；
公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密，离任后应当保守原任职机构商业秘密等非公开
（八）不得擅自披露公司秘密； 信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规规定的其他忠诚义务。 （十一）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定的其他忠诚义务
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 和相关执业规范。
损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事知悉自身登记信息、执业信息、培训信息、诚信信息、内部惩戒信息、履
行社会责任信息、其他执业声誉信息及中国证券业协会规定的其他相关信息发
生变化时，应当及时向公司报告。公司应当自发生变化或者知悉发生变化之日
起 5 个工作日内向中国证券业协会报送。
第一百一十八条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司 第一百一十八条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 根据《证券公司董事、监
负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 事、高级管理人员及从业
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 人员管理规则》完善表述
公司的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的 的业务范围，不得直接或间接实施或参与非法商业活动；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，遵循客户利益优先和公平对待客户原则，有效防
（二）应公平对待所有股东； 范利益冲突；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司 （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
准确、完整； 职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 （六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
事会或者监事行使职权； （七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （八）遵守反洗钱规定，履行反洗钱义务，配合有关部门打击洗钱活动；
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议； （九）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定的其他勤勉义务和
（八）法律、法规规定的其他勤勉义务。 相关执业规范。
第一百二十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事 第一百二十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交 根据《证券基金经营机构
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董 董事、监事、高级管理人
有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事 事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百一十六条第二款的情形除外。 员及从业人员监督管理办
辞职导致出现本章程第一百一十六条第二款的情形除外。 董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，公司应当立即停止 法》增加
其职权或者免除其职务。
董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成
最终处理意见的，应当及时通知公司；涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行
政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。
本条第二、第三款的规定，同样适用于监事、高级管理人员。
第一百六十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董 第一百六十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 根据《证券公司董事、监
事的情形同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。 事、高级管理人员及从业
本章程第一百一十七条关于董事的忠诚义务和第一百一十 本章程第一百一十七条关于董事的忠诚义务和第一百一十八条关于勤勉义务 人员管理规则》，结合前面
八条（六）—（八）关于勤勉义务的规定，同样适用于高级 的规定，同样适用于高级管理人员（依法不属于高级管理人员职责的除外）。 的修改，完善引用表述
管理人员。
第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其 第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其他高级管理人员在合 根据《证券基金经营机构
他高级管理人员在合同期满前也可以提出辞职，总经理和其 同期满前也可以提出辞职，总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法 董事、监事、高级管理人
他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理和其他高 由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 员及从业人员监督管理办
级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 自公司作出聘任决定之日起 20 个工作日内，高级管理人员无正当理由未实际 法》增加
到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任决定，并自作出撤销聘任
决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 根据《证券公司董事、监
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 事、高级管理人员及从业
其他非法收入，不得侵占公司的财产。 本章程第一百一十七条关于董事的忠诚义务和第一百一十八条关于勤勉义务 人员管理规则》，结合前面
的规定，同样适用于监事（依法不属于监事职责的除外）。 的修改，增加引用表述
附件2、《东吴证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》修订对照表
修订前 修订后
标题 东吴证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度 标题 东吴证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度
第一条 为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事、监事的薪酬管理，保 第一条 为进一步健全公司薪酬与考核管理体系，完善董事、监事的薪酬管
障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《证券 理和履职考核评价，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民
公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定，特制定本制度。
第二条 适用人员为《公司章程》规定的董事、监事。 第二条 适用人员为《公司章程》规定的董事、监事。
根据董事、监事产生方式和工作性质的不同，划分为： 根据董事、监事产生方式和工作性质的不同，划分为：
(一)独立董事,指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (一)独立董事,指公司依法依规聘请的,具备独立董事任职条件和独立性的董
的规定聘请的,具备独立董事任职条件和独立性的董事； 事；
第三条 公司董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场 移至第三章
价值规律相符，薪酬制度遵循以下原则 ：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四） 薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬管理制度。 第三条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬与考核管理制度。
董事、监事的薪酬构成、标准、发放方式及调整分别由董事会、监事会提 董事、监事的履职考核评价分别由董事会、监事会组织实施；薪酬构成、
出方案，报公司股东大会批准后实施。 标准、发放方式及调整分别由董事会、监事会提出方案，报公司股东大会
批准后实施。
原第三条 第五条 公司董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场
价值规律 相符，薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
第六条 公司根据董事、监事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险、 第六条 公司根据董事、监事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险、
压力等，确定不同的年度薪酬，构成及标准如下： 压力等，确定不同的年度薪酬，构成及标准如下：
1．独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按月平均发放； （一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按月平均发放；
2．公司外部董事和非职工代表监事：薪酬为年度津贴，按月平均发放； （二）公司外部董事和非职工代表监事：薪酬为年度津贴，按月平均发放；
3．公司内部董事、职工代表监事： （三）公司内部董事、职工代表监事：
专职董事长、专职监事长按照《公司高管薪酬和绩效管理办法》 领取报酬； 公司内部董事、职工代表监事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，
其他内部董事、职工代表监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容， 按照《东吴证券股份有限公司薪酬管理基本制度》、《东吴证券股份有限公
按照《公司员工薪酬和绩效管理办法》领取报酬 ； 司考核管理基本制度》等薪酬绩效制度，经考核后领取报酬。
公司不再向内部董事、职工代表监事另行支付津贴等其它薪酬。 公司不再向内部董事、职工代表监事另行支付津贴等其它薪酬。
第十条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发 第十条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发
放或部分发放津贴或绩效薪酬： 放或部分发放津贴或绩效薪酬：
1．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （二）因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚的，或被追究刑事责
3．经营决策失误导致公司遭受重大损失的； 任的；
4．公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）履职评价结果为“不称职”的；
（五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
新增 第六章 履职考核评价
第十三条 公司董事、监事实施年度履职考核，每年考核一次。
公司董事、 监事的考核分别由董事会薪酬、考核与提名委员会、监事会组
织实施。
第十四条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行
职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁
从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、
是否损害国家利益、社会公共利益、公司利益和投资者合法权益等方面。
第十五条 公司董事会、监事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履
职报告提交股东大会审议。
第十六条 公司董事、监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称
职”三个结果。
第十七条 董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当
为“不称职”：
（一）董事、监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事、监事出席董
事会、监事会会议；独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私利等
违反廉洁从业要求的行为；
（四）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；
（五）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（六）法律法规规定的其他情形。
第十八条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会
提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。
第十九条 公司董事会、监事会应向股东大会就董事、监事履职考核评价情
况、薪酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。
制度的其他条款序号相应修改
