2022 年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月
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目 录
股东大会议程........................................................ 3
2022 年年度股东大会会议须知 ......................................... 5
议案一 关于 2022 年年度报告及其摘要的议案............................ 7
议案二 关于 2022 年度董事会工作报告的议案............................ 8
议案三 关于 2022 年度监事会工作报告的议案........................... 18
议案四 关于 2022 年度财务决算报告的议案 ............................ 27
议案五 关于 2022 年度利润分配方案的议案............................. 38
议案六 关于 2023 年日常关联交易的议案............................... 40
议案七 关于 2023 年度自营投资额度的议案............................. 49
议案八 关于修订《东吴证券股份有限公司章程》的议案.................. 51
议案九 关于修订《东吴证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》的议案
.................................................................. 152
议案十 2022 年度独立董事述职报告（非表决事项，仅供审阅） .......... 165
议案十一 关于 2022 年度董事薪酬及考核情况专项说明（非表决事项，仅供审阅）
.................................................................. 174
议案十二 关于 2022 年度监事薪酬及考核情况专项说明（非表决事项，仅供审阅）
.................................................................. 176
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股东大会议程
现场会议时间：2023年5月22日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为2023年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2023年5月22日9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
序号 提案内容 是否为特别
决议事项
1 关于 2022 年年度报告及其摘要的议案 否
2 关于 2022 年度董事会工作报告的议案 否
3 关于 2022 年度监事会工作报告的议案 否
4 关于 2022 年度财务决算报告的议案 否
5 关于 2022 年度利润分配方案的议案 否
6 关于预计 2023 年日常关联交易的议案 否
7 关于 2023 年度自营投资额度的议案 否
8 关于修订《东吴证券股份有限公司章程》的议案 是
关于修订《东吴证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管
9 理制度》的议案 否
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10 2022 年度独立董事述职报告 非表决事项
11 关于 2022 年度董事薪酬及考核情况专项说明 非表决事项
12 关于 2022 年度监事薪酬及考核情况专项说明 非表决事项
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
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2022年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如
下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以
下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”
登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，
发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由
公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东
大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安
排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表
决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决
票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股
5
东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还
工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进
行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见。
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议案一
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《东吴
证券股份有限公司章程》的有关规定，公司组织编制了 2022 年年度报
告及其摘要。本议案已经第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要（材料另附）
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议案二
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《东吴证券股份有限公司章程》和《东吴证券股份有限公司
董事会议事规则》等相关规定，公司结合自身具体情况，组织起草了
2022 年度董事会工作报告。本议案已经第四届董事会第十五次会议审
议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
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附件：
东吴证券股份有限公司
2022年度董事会工作报告
根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将董事会 2022 年度
主要工作情况和 2023 年度工作安排报告如下：
2022 年中国经济经受住了超预期冲击因素的影响，展现出较强韧
性和潜力。资本市场坚持“稳字当头、稳中求进”，全面深化改革持
续推进，多层次资本市场体系不断完善，优化资源配置的功能进一步
发挥，加快建设中国特色现代资本市场，服务经济发展实现量质双升，
证券行业转型升级取得重要进展。
2022 年面对严峻复杂的外部形势和多重压力挑战，公司坚持稳字
当头、稳中求进工作总基调，积极抢抓资本市场改革发展机遇，坚定
不移地以服务实体经济为己任，经营业绩保持总体稳定，各项业务平
稳健康开展，为公司推进新时代高质量发展奠定坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入 104.86 亿元、同比增长 13.41%；
实现归母净利润 17.35 亿元，同比下降 27.45%。报告期末，公司总资
产 1,359.57 亿元，净资产 385.78 亿元。公司连续八年获得 A 类 A 级
券商评级。
一、2022 年度董事会主要工作
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2022 年，公司董事会共召开现场会议（或现场结合电话会议）和
通讯会议 8 次，审议通过议案 56 项（其中听取报告 4 项）；召集股东
大会 3 次，提交并通过议案 17 项；同时各专门委员会召开 16 次会议，
为董事会的决策提供了有力的专业支撑。一年来，公司董事会重点开
展了以下工作：
（一）聚焦主业服务实体经济，加快重点区域战略布局
报告期内，董事会紧紧围绕党中央“把经济发展的着力点放在实
体经济上”的决策部署，聚焦主业，深化改革，公司经营业绩保持稳
定，大投行业务和研究业务专业实力和市场影响力进一步加强，服务
实体经济的能力进一步提升。北交所及新三板业务排名行业前三，债
券承销业务进一步巩固省内竞争优势，主力品种进入行业前十，公司
IPO 数量实现江苏市占率第一的历史性突破，深度服务江苏地方经济
发展。董事会积极推动新设淮安、长沙、上海自贸区分公司，复制推
广根据地经验，拓展新根据地市场，加快完善重点区域战略布局；做
大产业基金规模，完成科创基金在相城、吴中区的落地；先后与镇江、
常州、无锡、南通等地完成战略合作签约，深化与地方政府的合作，
服务省内一体化发展。
（二）践行新时代高质量发展的理念，持续深化改革转型
报告期内，董事会坚定落实苏州市委市政府战略部署，公司充分
发挥本土法人券商优势，服务地方产业集群。公司研究制定并推进落
10
实“5431”行动方案，组建专业服务“百人团”，为战略客户提供全
产业链服务。深化产业研究，举办主题论坛，发布苏州系列指数，提
升资本市场关注度。财富管理业务持续释放改革动能，在客户分级分
类管理、产品销售、数字化运营等方面取得了一定成效。投资业务通
过适时调节主动性投资规模、增加高股息资产配置、适当的信用挖掘
来抵御市场波动，年内获批科创板做市交易业务资格，运行良好。资
管业务转型迈出坚实步伐，修订业务基本制度，推进代销渠道拓展，
存量风险项目化解与处置取得积极成效。
（三）完善合规风控体系，确保公司长治久安
报告期内，董事会牢固树立合规风控就是利润的理念，围绕“早
发现、早预警、早处置”的工作机制和目标，将底线思维贯穿于经营
管理、业务发展、安全管理等全过程各环节。公司深化落实集团并表
监管与风险管理全覆盖要求，持续完善风险管理机制，夯实风险管理
基础建设，加强事前准入与审查、事中监测与评估、事后分析与报告；
通过推进合规宣导提醒、规范专员管理机制等大力推进合规文化建设，
强化合规抽查机制、配合监管完成检查、优化信息隔离墙功能、攻坚
收尾风险处置工作等；细化合规专项考核以及合规风控专员考核规则，
强化结果导向，实现考核结果与绩效严格挂钩。深入推进公司党风廉
政建设和反腐败工作，完善廉洁从业制度体系和治理架构，各层级各
司其职，依规依纪依法履行职责，致力于打造风清气正、求真务实的
政治生态环境；持续推动反洗钱监管有效实施，严格履行反洗钱法定
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义务。报告期内，公司各项业务未出现重大风险事件和重大违法违规
事项，各项风控指标持续符合监管要求。
（四）提升公司治理效能，充分保障股东权益
报告期内，公司董事会结合监管要求和人员工作的变化，及时提
名、聘任了新的独立董事和高级管理人员，并相应调整了专门委员会
的组成，保障了各级决策议事机构的充分履职；调整了公司独立董事
津贴标准，提升独立董事的履职保障。董事会密切关注监管动态，全
面履行法定职责，认真审议各项议案，年内将 ESG 提升到公司战略层
面，更名“战略与 ESG 委员会”并修订相应工作细则，同时根据最新
监管制度和公司实际情况，对公司《章程》、《股东大会议事规则》、
《审计委员会工作细则》等公司治理制度进行了修订，进一步完善了
公司治理的制度体系。在关联交易管理方面，董事会严格执行分级决
策和审计委员评议、独立董事认可、回避表决等具体决策机制，保证
公司关联交易的审查、决策程序符合法律法规的要求，关联交易事项
能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。在信息披露方面，董
事会充分保障股东和投资者的平等知情权，报告期内通过上交所网站、
上海证券报等媒体真实、准确、完整、及时披露公司信息，并严格落
实内幕信息知情人登记管理制度。
董事会始终重视对投资者的合理投资回报。2021 年公司向全体股
东每 10 股派送现金红利 1.68 元（含税），共派送现金红利 8.35 亿元，
12
占当年合并归母净利润的比例为 34.90%。2022 年，公司拟按每 10 股
派发现金红利 1.58 元（含税），共将派送现金红利约 7.85 亿元，占
当年合并归母净利润的比例为 45.24%，体现了充分保障股东回报的积
极态度。
（五）厚植企业文化根基，切实承担社会责任
报告期内，在董事会的带领下，公司认真落实行业文化建设要求，
持续深入贯彻“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念，结合自
身战略定位和文化特色，围绕“一个目标、两轮驱动、三项融合、四
大保障、五级荣誉”建立“12345”文化建设工作体系，为实现高质量
发展凝聚坚实文化力量，组织开展了企业文化案例征集活动、专项课
题研究等文化建设相关活动，为实现可持续发展打下坚实基础。公司
坚持经济效益与社会效益并重，在关爱弱势群体，共创美好家园、推
进志愿服务，助力教育发展、促进乡村振兴等多个方面扎实开展公益
慈善工作，举办公益慈善项目签约发布会，新增新疆阿图什市等五个
脱贫地区结对帮扶对象，以实际行动回馈社会，报告期内累计投入公
益资金 3,659 万元。2022 年公司连续第 5 年获评“江苏省文明单位”，
连续第 2 年荣获“江苏慈善奖”，获评“苏州市优秀慈善单位”。
二、2022 年度董事及专业委员会履职情况
（一）董事履职情况
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报告期内，董事会全体董事忠诚勤勉，严格按照法律、法规和公
司章程、治理准则的规定履行职责，积极参会议事决策。
董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会
召集人职责，报告期内，召集股东大会 3 次，共提交股东大会审议议
案 17 项。董事会认真执行股东大会的各项决议，科学审慎地履行战略
决策职能，主动接受监事会监督，督促指导公司经营层加快推进业务
发展和管理创新。
报告期内，公司董事参加董事会和股东大会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
范力 否 8 8 2 0 0 否 3
朱剑 否 8 6 4 2 0 否 0
郑刚 否 8 8 4 0 0 否 0
马晓 否 8 8 3 0 0 否 3
朱建根 否 8 8 5 0 0 否 0
沈光俊 否 8 8 5 0 0 否 0
孙中心 否 8 8 2 0 0 否 2
裴平
是 5 5 3 0 0 否 0
(离任)
尹晨 是 8 8 7 0 0 否 0
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权小锋 是 8 8 3 0 0 否 1
陈忠阳 是 8 7 7 1 0 否 0
李心丹 是 3 3 3 0 0 否 0
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，包括：战略与 ESG 委员会、风
险控制委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会。各委员会分
工明确，权责分明，有效运作，对董事会决策功能的强化、确保董事
会对管理层的有效监督、完善公司治理结构起到了重要的作用。报告
期内，各专门委员会共召开 16 次会议。其中，审计委员会就定期报告、
关联交易、内控审计、变更会计政策等事项召开 6 次会议，在年度审
计的事前、事中和事后与外部审计机构充分沟通发挥监督评估职能；
风险控制委员会就合规风险管理、内部控制、风险偏好和风控指标执
行等事项召开了 4 次会议；薪酬、考核与提名委员会就董事、高级管
理人员提名、人力资源制度、独董津贴等事项召开了 5 次会议；战略
与 ESG 委员会专题研讨了 2023 年经济及资本市场展望。
三、2023 年度工作安排
2023 年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，全面贯彻党的二十大精神和习近平总书记对金融工作重要
指示要求，坚持稳字当头、稳中求进，坚持开拓创新、争先进位，积
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极抢抓资本市场改革发展机遇，坚定不移地以服务实体经济为己任，
凝心聚力、高标准高质量做好各项工作，不断提升对普惠金融、绿色
金融、智能制造、经济新领域、“一带一路”、乡村振兴等工作领域
的服务水平，不断增强人民对金融服务实体经济的满意度，努力绘就
新时代高质量发展的东吴图景。重点做好以下几方面的工作：
（一）做好顶层设计，实现新时代的高质量发展
规模决定地位，质量决定效益。面对证券行业“头部效应”愈发
明显的趋势，董事会一是要做好长期资本补充规划，研究探索公司进
一步扩大资本规模的路径；二是要推进债务融资管理精细化，不断提
升资产负债管理能力，提高资金利用效率；三是要坚持系统思维，优
化考核体系、提高资源配置有效性，促进业务规模、市场份额与经营
效益、客户口碑共同提升；四是认真落实行业文化建设要求、建设有
深度有温度的东吴文化。
（二）坚持以服务实体经济、服务地方发展为使命
公司要以地方经济需求为导向，增加业务储备，不断开拓新的行
业领域。坚守核心根据地，在一线城市努力提升品牌影响力，在其他
区域加快复制经验，加大对区域的投入，紧抓当地产业变革和发展机
遇，强化金融资源与区域实体经济对接，打造本土化优势，大力拓展
新根据地，加速全国业务布局。有针对性的着力提升专业能力，加快
人才价值的塑造，增强对重点企业特别是科创企业的理解能力、服务
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能力，提升竞争力和管理水平、加强质量控制，打响东吴证券专业品
牌。
（三）推进数字化转型，进一步优化全方位综合金融服务体系
全面推进数字化转型，赋能业务发展，充分打造金融科技引擎，
开展业务条线的数字化和智能化建设。中长期建立持续迭代进步的智
慧化大中台，实现跨领域、跨场景、跨用户的协同发展，支撑业务的
快速拓展与产品服务创新，实现组织的自我进化。构建以客户为中心
的组织架构，建立高效的业务协同机制，深化业务条线的联动，持续
激发内部协同效能，提升公司服务实体经济的整体能力。针对科创板
“试验田”性质，加快提升投资支持、多渠道融资支持、定制化研究
服务、财富管理、并购重组等全过程、全方位综合服务能力。
（四）坚守稳和慎的底线，全面提升治理水平
在跌宕起伏的市场形势和全面从严的监管基调之下，要将底线思
维贯穿于经营管理、业务发展、安全管理等全过程各环节, 为公司加
快高质量发展提供坚强保证。一是不断完善合规风控体系，实行互动
互通的全过程双向管理，持续构建大风控“一体化格局”，建成集团
化、垂直化合规风控管理体系，全面筑牢高质量发展生命线。二是深
化廉洁从业教育，坚持不懈反对“四风”，加强干部监督；三是紧跟
监管变化，持续改进公司治理薄弱环节，进一步健全权责法定、权责
透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，提升治理效能。
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议案三
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》有关规定，公司
组织编制了 2022 年度监事会工作报告。本议案已经第四届监事会第十
次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
18
附件：
东吴证券股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、公司《监事会议事规则》等法律法规的要求，勤勉尽
职，依法独立行使职权，切实履行对公司经营活动、财务状况、风险
管理和内部控制等的监督职责，有效发挥监事会在公司治理中的监督
作用，助力公司稳健合规发展。现将公司监事会 2022 年度主要工作情
况报告如下：
一、监事会会议召开及监事履职情况
（一）监事会成员变动情况
2022 年 5 月 6 日，鄂华先生因工作原因辞去公司监事职务。2022
年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会选举杨琳女士为公司第
四届监事会非职工监事。上述监事变动情况，监事会按照相关法律法
规、监管规定及时进行了信息披露。
（二）监事会会议召开情况
2022 年全年，公司监事会共召开了 4 次会议，其中 1 次以现场会
议方式召开，3 次以现场结合电话会议方式召开，全体监事出席了全
部监事会会议，具体情况如下：
19
序
会议时间 会议名称 会议议题
号
1、关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
2、关于 2021 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2021 年度利润分配预案的议案
4、关于 2021 年度募集资金存放与使用情
况专项报告的议案
5、关于 2021 年度内部控制评价报告的议
案
2022 年 4 月 7 第四届监事会第六
1 6、关于 2021 年度反洗钱工作报告的议案
日 次会议
7、关于 2021 年度反洗钱工作稽核审计报
告的议案
8、2021 年度稽核审计工作报告（听取）
9、公司 2021 年度合规管理有效性评估报
告（听取）
10、公司 2021 年度全面风险管理有效性评
估报告（听取）
2022 年 4 月 28 第四届监事会第七
2 1、关于 2022 年第一季度报告的议案
日 次（临时）会议
1、关于 2022 年半年度报告及其摘要的议
案
2022 年 8 月 18 2、关于 2022 年半年度募集资金存放与使
3 第四届监事会第八
日 用情况专项报告的议案
次会议
3、关于提名公司第四届监事会监事候选人
的议案
2022 年 10 月 27 第四届监事会第九
4 1、关于 2022 年第三季度报告的议案
日 次（临时）会议
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（三）列席股东大会、董事会情况
2022 年度，公司监事列席了全部股东大会和董事会的现场会议，
部分监事参加了公司经营层会议。监事通过列席上述会议，审阅会议
材料，依法监督股东大会、董事会、经营层决策过程的合法合规性，
及时督促董事会和经营管理层对股东大会决议的执行，维护公司股东
的利益。
二、监事会对公司有关事项发表的监督或审核意见
2022 年度，公司监事会依法开展监督工作，认真检查了公司依法
运作情况、重大决策和重大经营活动情况、公司的财务状况及公司合
规管理体系的有效性。监事会认为：
（一）公司依法运作情况
2022 年，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公
司治理准则》等有关法律法规和公司《章程》等制度的要求，规范管
理、依法经营、公司业绩客观真实。公司建立了较为完善的风险管理、
合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行。公司
经营决策程序合规有效，未发现存在重大违法违规行为或者损害股东
利益的行为。
（二）公司董事和高级管理人员履职情况
21
2022 年，公司董事和高级管理人员认真落实公司股东大会、董事
会的各项决议,积极推进公司发展战略，努力完成各项经营计划，公司
全年未发生重大风险事件。公司董事、高级管理人员认真履职、自觉
遵守执业规范，践行廉洁从业标准，未发现公司董事和高级管理人员
在执行公司业务时存在违反法律法规、公司《章程》或损害公司权益
的行为。
（三）公司财务情况
2022 年，公司监事会定期召开会议审核公司定期报告、年度内部
控制评价报告及其它文件，检查了公司业务和财务情况。监事会认为
公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定；年度财务报
告经安永华明会计事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
能够真实、准确、无保留地反映公司的财务状况和经营成果；定期报
告的编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的各项规定，
未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）股东大会决议执行情况
监事会成员列席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议
的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大
会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会、经营管理层能够认
真履行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
（五）公司内部控制工作情况
22
监事会通过审阅公司内部控制评价报告，认为公司法人治理结构、
内部控制机制及内部控制制度能够保障公司依法合规开展各项业务，
能够积极防范风险，公司内部控制评价报告能够准确地反映了公司内
部控制的实际情况。
（六）公司风控合规工作情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及行
业和公司《章程》等内部管理制度的规定和要求，依法经营、规范管
理。公司连续八年获得证券公司分类评价 A 类 A 级，报告期内未发现
重大风控合规风险。
（七）公司关联交易情况
公司审议关联交易的程序合法有效，报告期内发生的关联交易公
平合理，未发现损害公司利益及股东权益的情况，未发现关联方占用
公司资金（正常经营性业务往来除外）的情形。公司董事会在审议关
联事项时，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决，公司审议关
联交易的程序合法有效。
（八）公司利润分配情况
监事会对 2021 年年度利润分配议案进行了审议。监事会认为董事
会严格执行了公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划，严
格履行利润分配相应决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红
政策及其执行情况。
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（九）公司募集资金使用情况
监事会审阅了公司关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案，认为在所有重大方面真实反映了公司募集资金的实际使用
情况，募集资金的使用程序和用途，符合《公司法》、《公司章程》
及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
2022 年是党的二十大胜利召开之年，也是开启第二个百年奋斗目
标的关键之年。今年监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，忠实、勤勉地履行监督职
责，深入务实地开展各项监督活动，为进一步完善公司治理，健全内
部控制，强化风险管理，推动高质量发展发挥积极作用。监事会 2023
年主要工作包括以下几个方面：
一、勤勉规范履职，完成法定监督责任
按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》等规定的权利义务，
及时召开监事会会议，确保会议顺利召开，决策程序合法合规；根据
要求列席股东大会、董事会会议。监事会成员努力勤勉尽职，提升政
策水平和履职能力，认真审议议案、听取工作汇报、并发表专业意见，
切实履行监事职责。
二、完善公司治理，提升监事会履职效能
24
监事会将密切跟踪监管政策变化，认真研究监管意见，坚持将监
管要求作为监督工作的行动指南，持续推动公司治理能力和治理水平
的提高，不断完善公司治理基础制度，为进一步规范公司治理的运行
机制奠定良好的治理架构和制度基础。持续规范召开监事会，检查落
实会议决议执行情况，确保监事会监督意见落到实处。
三、围绕经营重点，开展专项调研
一是组织监事会对分支机构实地调研，通过翻阅经营数据、与分
支机构业务骨干、基层员工座谈等方式，了解分支机构在业务拓展、
财富管理转型等方面的情况，倾听员工心声，有针对性地提出工作建
议，向经营管理层反映。二是调研境内外子公司在法人治理、经营管
理方面实际情况，研判子公司存在的问题和面临的风险，提出监督建
议或调研报告，促进子公司健康经营。三是组织监事会对公司风控合
规专项调研。根据监管机构风控合规相关要求，结合公司年度合规有
效性评估报告、全面风险管理有效评估报告、年审会计师管理建议书
中指出的薄弱环节开展专项检查，发挥监事会在监督公司合规经营、
防范风险方面的作用。
四、加强自身建设，有效提升履职能力
一是通过参加监管部门及行业协会组织的培训，不断提升专业知
识和基本素质，准确把握法律法规和监管政策、持续提高履职能力和
管理水平。二是加强与外部专业机构的沟通协作，形成外部审计机构、
25
内部审计及风险内控部门常态化的沟通交流机制，整合监督力量，丰
富监督手段，更加全面、深入地了解公司经营发展及风险内控状况，
为切实履行监督职能夯实基础。
26
议案四
关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定，公司组织编制
了 2022 年度财务决算报告。本议案已经第四届董事会第十五次会议审
议通过。
请各位股东审议。
附件：东吴证券股份有限公司 2022 年度财务决算报告
27
附件：
东吴证券股份有限公司 2022 年度财务决算报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务
报表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报告。本决算报告所
涉及的 2022 年度财务数据，均引自该审计报告。2022 年度决算情况
如下：
一、主要会计数据、财务指标及监管指标
（一）主要会计数据
单位：亿元
本报告期比上
主要会计数据 本报告期 上年同期
年同期增减(%)
营业收入 104.86 92.45 13.41
归属于母公司股东的净利润 17.35 23.92 -27.45
本报告年末比
主要会计数据 本报告年末 上年度末 上年度末增减
(%)
资产总额 1,359.57 1,243.18 9.36
负债总额 973.79 868.50 12.12
归属于母公司股东的权益 380.00 371.26 2.35
所有者权益总额 385.78 374.68 2.96
（二）主要财务指标
28
主要财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.35 0.59 -40.68
加权平均净资产收益率（%） 4.62 8.42 减少 3.80 个百分点
注：基本每股收益和加权平均净资产收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算
二、2022 年度财务状况：
2022 年末资产负债简表
单位：亿元
合并口径
项目 同比变动率
2022 年末 2021 年末 同比变动额
(%)
资产合计 1,359.57 1,243.18 116.39 9.36
其中：货币资金 295.40 370.90 -75.50 -20.36
结算备付金 53.97 52.98 0.99 1.87
融出资金 169.41 202.16 -32.76 -16.20
买入返售金融资产 19.56 31.15 -11.59 -37.20
存出保证金 51.06 45.68 5.38 11.78
金融投资： 712.99 484.21 228.78 47.25
其中：交易性金融资产 307.50 404.76 -97.25 -24.03
债权投资 0.05 0.86 -0.81 -94.62
其他债权投资 369.50 55.07 314.43 570.94
其他权益工具投资 35.93 23.53 12.41 52.75
29
长期股权投资 21.37 20.03 1.33 6.66
固定资产 15.26 15.67 -0.40 -2.57
负债合计 973.79 868.50 105.29 12.12
其中：短期借款 2.57 6.09 -3.53 -57.85
应付短期融资款 103.15 64.34 38.81 60.32
拆入资金 20.08 10.01 10.07 100.60
卖出回购金融资产款 211.47 156.97 54.50 34.72
代理买卖证券款 336.92 326.93 9.98 3.05
应付债券 244.18 258.75 -14.57 -5.63
所有者权益合计 385.78 374.68 11.09 2.96
其中：归母所有者权益 380.00 371.26 8.74 2.35
（一）资产状况
2022 年年末，公司总资产 1,359.57 亿元，较上年末增加 116.39
亿元，增幅 9.36%。其中主要项目及变动原因如下：
1、2022 年年末，公司金融资产投资为 712.99 亿元（包括交易性
金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资等报表项目），
较上年末增加 228.78 亿元，增幅为 47.25%。增加的主要原因为：本
年末其他债权投资的规模较上年末增加所致，2022 年年末的其他债权
投资为 369.50 亿元，较上年末增加 314.43 亿元，增幅为 570.94%。
30
2、2022 年年末，公司存出保证金为 51.06 亿元，较上年末增加
5.38 亿元，增幅 11.78%。主要原因为：本年末交易保证金及履约保证
金增加所致。
3、2022 年年末，公司长期股权投资为 21.37 亿元，较上年末增
加 1.33 亿元，增幅 6.66%。主要原因为：本年度权益法核算确认的投
资损益所致。
4、2022 年年末，公司结算备付金为 53.97 亿元，较上年末增加
0.99 亿元，增幅 1.87%。主要原因为：本年末公司备付金增加所致。
5、2022 年年末，公司货币资金为 295.40 亿元，较上年末减少 75.50
亿元，减幅 20.36%，主要原因为：2022 年末公司存款较上年末减少所
致。
6、2022 年年末，公司融出资金为 169.41 亿元，较上年末减少 32.76
亿元，减幅 16.20%，主要原因为：本年末公司融资融券业务规模下降
所致。
7、2022 年年末，公司买入返售金融资产为 19.56 亿元，较上年
末减少 11.59 亿元，减幅 37.20%。主要原因为：公司严控信用风险，
持续压降股票质押风险资产规模所致。
（二）负债状况
31
2022 年年末，公司总负债 973.39 亿元，较上年末增加 105.29 亿
元，增幅 12.12%。其中主要项目及变动原因如下：
1、2022 年年末，公司短期融资（包括短期借款、应付短期融资款、
拆入资金、卖出回购金融资产款等报表项）为 337.27 亿元，较去年同
期增加 99.85 亿元，增幅 42.06%。增加的主要原因为：本年公司优化
负债结构，增加了短期负债规模。其中，本年末公司卖出回购金融资
产款为 211.47 亿元，较上年末增加 54.50 亿元，增幅 34.72；本年末
公司应付短期融资款为 103.15 亿元，较上年末增加 38.81 亿元，增幅
60.32%；本年末公司拆入资金为 20.08 亿元，较上年末增加 10.07 亿
元，增幅 100.60%。
2、2022 年年末，公司代理买卖证券款为 336.92 亿元，较上年末
增加 9.98 亿元，增幅 3.05%。主要原因为：本年末经纪业务规模扩大
所致。
3、2022 年年末，公司应付债券为 244.18 亿元，较上年末减少 14.57
亿元，减幅 5.63%。主要原因为：本年公司优化负债结构，减少了应付
次级债等长期负债规模所致。
（三）净资产
2022 年年末，公司净资产 385.78 亿元，较上年末增加 11.09 亿元，
增幅 2.96%，其中归母所有者权益 380.00 亿元，较上年末增加 8.74 亿
元，增幅 2.35%。归母所有者权益变化主要受以下两个因素影响：
32
1、公司 2022 年实现归属于母公司的净利润 17.35 亿元，相应增
加了公司法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备和未分配利润。
2、根据公司 2021 年利润分配方案，本年已分配股利 8.35 亿元，
减少了公司未分配利润。
三、2022 年度经营成果
受国内外宏观因素影响，资本市场大幅震荡，2022 年度公司实现
归属于母公司的净利润 17.35 亿元，同比减少 27.45%；每股收益 0.35
元，同比减少 40.68%。
2022 年度利润简表
（单位：亿元）
合并口径
项目 同比变动
2022 年度 2021 年度 同比变动额
率（%）
一、营业收入 104.86 92.45 12.40 13.41
其中：1、手续费及佣金净收入 33.74 34.19 -0.46 -1.34
（1）经纪业务手续费净收入 18.21 21.11 -2.89 -13.70
（2）投资银行业务手续费净收入 11.27 9.66 1.61 16.68
（3）资产管理业务手续费净收入 2.01 1.40 0.61 43.69
2、利息净收入 12.10 7.27 4.84 66.56
其中：利息支出（此项为减项） 17.55 17.61 -0.06 -0.33
3、投资收益 15.21 24.45 -9.25 -37.82
33
合并口径
项目 同比变动
2022 年度 2021 年度 同比变动额
率（%）
4、公允价值变动收益 -7.38 3.08 -10.45 -339.71
5、汇兑收益 0.06 0.11 -0.04 -40.40
6、其他收益 0.57 0.85 -0.27 -32.17
7、其他业务收入 50.55 22.50 28.05 124.62
二、营业支出 82.79 60.03 22.76 37.91
其中：1、业务及管理费 34.62 36.62 -2.01 -5.48
2、税金及附加 0.51 0.39 0.11 29.16
3、信用减值损失 -2.96 0.59 -3.55 -604.97
4、其他资产减值损失 0.03 -0.03 -100.00
5、其他业务成本 50.63 22.40 28.23 126.06
三、营业利润 22.07 32.42 -10.35 -31.94
四、净利润 17.39 24.12 -6.73 -27.90
五、归属于母公司的净利润 17.35 23.92 -6.57 -27.45
六、每股收益（元/股） 0.35 0.59 -0.24 -40.68
（一）营业收入
2022 年度，公司实现营业收入 104.86 亿元，同比增加 12.40 亿
元，增幅 13.41%，营业收入变化的主要原因如下：
34
1、2022 年度公司利息净收入较 2021 年度增加 4.84 亿元，同比
增幅 66.56%。增加的主要原因为：本年度其他债权投资利息收入较去
年同期增加所致。
2、2022 年度公司其他业务收入较 2021 年度增加 28.05 亿元，同
比增幅 124.62%。主要原因为：本年度公司的子公司东吴期货有限公
司的仓单业务收入较去年同期增加所致。
3、2022 年度公司公允价值变动收益较 2021 年度减少 10.45 亿元，
同比减幅 339.71%。主要原因为：本年度交易性金融资产的公允价值
变动收益较去年同期减少所致。
4、2022 年度公司投资收益较 2021 年度减少 9.25 亿元，同比减
幅 37.82%。主要原因为：本年度交易性金融工具的投资收益较去年同
期减少所致。
5、2022 年度公司手续费及佣金净收入较 2021 年度减少 0.46 亿
元，同比减幅 1.34%。主要原因为：本年度经纪业务手续费净收入较
去年同期减少所致。
（二）营业支出
2022 年度，公司营业支出 82.79 亿元，同比增加 22.76 亿元，增
幅 37.91%。营业支出变化的主要原因如下：
35
1、2022 年度公司业务及管理费较 2021 年度减少 2.01 亿元，同
比减幅 5.48%，主要原因为：本年度职工薪酬、咨询费、租赁费及物
业费等较去年同期减少所致。
2、2022 年度公司信用减值损失较 2021 年度减少 3.55 亿元，同
比减幅 604.97%，主要原因为：本年度公司计提的买入返售金融资产
减值损失较去年同期减少所致。
3、2022 年度公司其他业务成本较 2021 年度增加 28.23 亿元，同
比增幅 126.06%。主要原因为：本年度公司的子公司东吴期货有限公
司的仓单业务收入增加，相应成本也较去年同期增加所致。
（三）利润情况
收入与支出相抵，2022 年度，公司实现营业利润 22.07 亿元；实
现净利润 17.39 亿元，较去年同期减少 27.90%，其中实现归属于母公
司的净利润 17.35 亿元。
2022 年极具挑战、极不平凡，面对严峻复杂的外部形势、超出预
期的多重压力挑战，公司上下坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，认真贯彻习近平总书记关于金融工作的重要指示精神和
党中央、省委、市委决策部署，切实扛起服务实体经济的重任，坚持
稳字当头、稳中求进工作总基调，团结奋进、抢抓机遇，经营业绩保
持总体稳定，各项业务平稳健康开展，为公司推进新时代高质量发展
奠定坚实基础。
36
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司也将迎
来成立三十周年的重要里程碑，站上新起点，面对新要求，公司将更
加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的二十大精神，积极抢抓
资本市场改革发展机遇，坚定不移地以服务实体经济为己任，凝心聚
力、高标准高质量做好各项工作，努力绘就新时代高质量发展的东吴
图景。
说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与审计报告中所列示的相关
单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
37
议案五
关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》有关规定，公司
拟订了 2022 年度利润分配方案，具体情况如下：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度
合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 1,735,237,325.72 元，母
公司 2022 年度净利润为 1,797,828,837.88 元。
根据《公司法》、《金融企业财务规则》、《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》及中国证监会发布的《关于证券公司 2007
年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，母公司分配当
年净利润时应分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备
金，具体为：以母公司 2022 年实现的税后利润为基数分别提取 10%的
法定公积金、10%的交易风险准备金、10%的一般风险准备金和按资产
管理产品管理费收入的 10%提取一般风险准备金，四项合计金额为
556,154,912.25 元，扣除上述提取后，母公司 2022 年当年实现的可
供分配利润为 1,241,673,925.63 元，加上年初未分配利润
4,258,965,577.60 元，减去 2022 年已分配的现金股利 834,742,076.62
元，减去 2022 年所有者权益内部结转对未分配利润的影响
38
38,951,328.92 元，2022 年末累计可供分配利润为 4,626,946,097.69
元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，2022 年度公司利润分配方
案为：
以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为
基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的股份数）拟向全体股
东每 10 股派送现金红利 1.58 元（含税），以公司现有扣除回购股份
后的股本 4,968,702,837 股计算，共派送现金红利 785,055,048.25
元，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为 45.24%。
本次分配后，公司剩余未分配利润转入下一年度。
本议案已经第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会
议审议通过。
请各位股东审议。
39
议案六
关于预计 2023 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，公司已
对 2022 年度全年的日常关联交易进行了预计，并因正常经营需要与关
联方实际发生了关联交易。为了持续规范公司关联交易行为，维护全
体股东合法权益，满足信息披露的有关要求，基于公司 2022 年度发生
的日常关联交易实际情况，并结合公司经营和业务开展需要，公司对
2023 年度全年的日常关联交易进行了预计，并经过独立董事的事先认
可。现将 2022 年度日常关联交易实际执行确认情况和 2023 年度日常
关联交易预计情况汇报如下：
一、2022 年度日常关联交易的预计和实际执行情况
2022 年实
2022 年预计金 2022 年实际 际发生占 相关业务或
序 项目 关联方
额（万元） 金额（万元） 同类业务 事项说明
号
比例（%）
关联方委托公
苏州国际发 司及子公司进
受托客户资 由于业务发生
展集团、苏州 时间、金额无法 行资产管理或
1 产管理业务 信托有限公 N/A N/A
准确预计，以实 担任基金管理
收入 司等关联方 际发生额计算 人，收取管理
费等费用
由于业务发生
2 向关联方出 - 0 0 向相关关联方
时间、金额无法
40
售金融产品 准确预计，以实 出售基金、专
际发生额计算 户理财产品、
资产管理计划
等金融产品
固定收益类证
固定收益类 因债券市场的 券一级市场认
3 证券投资业 - 不确定性，以实 0 N/A 购、二级市场
务 际发生数计算 交易、买入返
售或卖出回购
为关联方提供
债券承销、财
务顾问、业务
苏州国际发 由于业务发生
咨询等金融服
提供或接受 展集团及其 时间、金额无法
4 3735.67 3.40 务的收入，或
金融服务 关联公司等 准确预计，以实
公司接受关联
关联方 际发生额计算
方提供相关咨
询等金融服务
的支出
关联方认购 苏州营财投 因认购规模难 关联方可能认
5 债务融资工 资集团有限 以预计，以实际 N/A N/A 购公司发行的
具 公司 发生数计算 债务融资工具
向关联方提供
苏州国际发 由于证券市场 证券经纪业
手续费及佣 展集团及其 情况、证券交易 务、交易服务
6 额无法准确预 124.81 0.06%
金收入 关联公司等 以及关联方租
计，以实际发生
关联方 用交易席位等
额计算
产生的收入
由于证券市场 根据资产配置
情况、证券交易 需要，可能会
认购金融产 苏州信托有 认购关联方发
7 额无法准确预 N/A N/A
品 限公司 行的信托计
计，以实际发生
额计算 划、银行理财、
基金等金融产
41
品
根据资金运营
需要，可能会
因交易规模难
在关联方发生
8 资金往来 - 以预计，以实际 0 0
存款、借款以
发生数计算
及同业拆借等
资金往来
二、2023 年度日常关联交易的预计
项目 关联方 2023 年预计金额（万元） 相关业务或事项说明
序号
苏州国际发展集 关联方委托公司及子公
受托客户资 团及其关联公司、 由于业务发生时间、金额 司进行资产管理或担任
1 产管理业务 无法准确预计，以实际发
苏州资产管理有 基金管理人，收取管理
收入 生额计算
限公司等关联方 费等费用
苏州国际发展集
向相关关联方出售基
向关联方出 团及其关联公司、 由于业务发生时间、金额
2 无法准确预计，以实际发 金、专户理财产品、资
售金融产品 苏州资产管理有
生额计算 产管理计划等金融产品
限公司等关联方
固定收益类 固定收益类证券一级市
相关关联方 因债券市场的不确定性， 场认购、二级市场交易、
3 证券投资业
以实际发生数计算
务 买入返售或卖出回购
为关联方提供证券承
苏州国际发展集 销、财务顾问、业务咨
由于业务发生时间、金额
提供或接受 团及其关联公司、 询等金融服务的收入，
4 无法准确预计，以实际发
金融服务 苏州资产管理有 或公司接受关联方提供
生额计算
限公司等关联方 相关咨询等金融服务的
支出
42
关联方认购
因认购规模难以预计，以 关联方可能认购公司发
5 债务融资工 相关关联方
实际发生数计算 行的债务融资工具
具
向关联方提供证券经纪
苏州国际发展集 由于证券市场情况、证券 业务、交易服务以及关
手续费及佣
6 团及其关联公司 交易额无法准确预计，以
金收入 联方租用交易席位等产
等关联方 实际发生额计算
生的收入
根据资产配置需要，可
由于证券市场情况、证券
认购金融产 能会认购关联方发行的
7 相关关联方 交易额无法准确预计，以
品 信托计划、银行理财、
实际发生额计算
基金等金融产品
根据资金运营需要，可
因交易规模难以预计，以 能会在关联方发生存
8 资金往来 相关关联方
实际发生数计算 款、借款以及同业拆借
等资金往来
三、关联方及关联关系情况介绍
（一）苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集团”)
公司住所：江苏省苏州市人民路 3118 号国发大厦北楼
法定代表人：黄建林
注册资本：1,000,000 万元
成立日期：1995 年 8 月 3 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
43
经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销
业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国发集团是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，国发集团构成本公司的关联方。
（二）苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)
公司住所：苏州工业园区苏雅路 308 号信投大厦 18 楼-22 楼
法定代表人：沈光俊
注册资本：120,000 万元
成立日期：2002 年 9 月 18 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办
理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员
44
会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
苏州信托是本公司控股股东国发集团的控股子公司，同时为本公
司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州信托构
成本公司的关联方。
（三）苏州营财投资集团有限公司(以下简称“苏州营财”)
公司住所：苏州市人民路 3118 号
法定代表人：朱建根
注册资本：93769.294594 万人民币
成立日期：1993 年 7 月 30 日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：投资实业。销售：建材、装饰材料、五金、化工原料
（除危险品）、金属材料、交电、自动化办公设备；罚没物资（百货、
五金交电）的处理；房屋租赁及物业管理。 经营方式：零售批发、代
购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
苏州营财是本公司控股股东国发集团的控股子公司，同时为本公
司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州营财构
成本公司的关联方。
45
（四）苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）
公司住所∶苏州高新区邓尉路 105 号
法定代表人：万为民
注册资本：572000 万元人民币
成立日期：2016 年 5 月 23 日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营
管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评
估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
公司董事、常务副总裁孙中心先生任苏州资管董事。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，苏州资管构成本公司的关联方。
（五）其他关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》等认定为关联方。
四、定价原则和定价依据
（一）手续费和席位佣金收入：参照市场上同类交易的费率定价；
46
（二）认购或出售金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价
格或市场费率定价；
（三）提供金融产品管理服务：参照市场同类型管理业务的价格
水平，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。
（四）固定收益类证券交易：参照该类型交易当时适用的市场价
格或市场费率定价；
（五）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（六）主承销商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商
定价。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助
于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；
（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，
交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，
不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双
赢的平等互惠关系，也不存在损害公司权益的情形；
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未
因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本议案由
47
非关联董事表决通过，关联董事范力、朱剑、郑刚、马晓、朱建根、
沈光俊、孙中心回避表决。独立董事对本议案所涉及的关联交易进行
了事前认可，并发表明确独立的意见。
七、关联交易协议签署情况
在预计的范围内，提请公司股东大会授权经营管理层，根据业务
开展的需要，新签或续签关联交易协议。
请各位股东审议。
48
议案七
关于 2023 年度自营投资额度的议案
各位股东：
自营投资是公司的主营业务之一，具有需根据市场状况在短时间
内迅速决断，把握市场机会的特点。为此，结合公司 2022 年度自营
投资业务开展情况以及 2023 年经营目标和市场趋势判断，为及时有
效把握市场机会，增加自营投资收入，根据《关于加强上市证券公司
监管的规定（2020 年修订）》（证监会公告[2020]62 号）、《证券公
司风险控制指标管理办法》（证监会第 166 号令修订）和《证券公司
风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2020]10 号）的要求，现
提请董事会授权公司管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等
相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司 2023 年度自营投资
的具体金额：
1、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净资本的
500%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的
100%。上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生
品的范围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单
（2012 年修订）》（证监会公告[2012]35 号）、《证券公司风险控制
指标计算标准规定》（证监会公告[2020]10 号）等监管标准确定。如
自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新
外部监管规定为准。
49
2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额
度，授权董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定
的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对
于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营
投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。
本议案已经第四届董事会第十五会议审议通过。
请各位股东审议。
50
议案八
关于修订《东吴证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为响应监管要求，进一步完善公司治理，结合自身实际情况，公
司拟对《章程》进行以下修订：
一、变更经营范围
根据《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主
体登记注册工作的通知》及江苏省市场监督管理局关于企业经营范围
规范表述的相关要求，对公司经营范围的文字表述进行修改。
二、完善经营宗旨
根据《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》的要求，在经
营宗旨中增加“积极履行社会责任”的表述。
三、落实证券公司从业人员监管新规的要求
对照证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》、中证协《证券公司董事、监事、高级管理人
员及从业人员管理规则》的规定，对章程中有关公司董事、监事、高
级管理人员履职要求的条款进行修订完善。
上述修订具体详见《修订条款对照表》。本议案已经第四届董事
会第十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件1：修订条款对照表
51
附件2：《东吴证券股份有限公司章程》（修订稿）
52
附件 1：修订条款对照表
原条款 新条款 备注
第十四条 公司的经营宗旨是：致
第十四条 公司的经营宗旨是：致力于开
力于开拓证券业务，拓展社会资金
拓证券业务，拓展社会资金融通渠道，促
融通渠道，促进经济的发展，创造
进经济的发展，创造良好的经济效益和社 根据《证券公司
良好的经济效益和社会效益，追求
会效益，积极履行社会责任，追求股东长 文化建设实践
股东长期利益的最大化。
期利益的最大化。 评估办法（试
公司以“合规、诚信、专业、稳健”
公司以“合规、诚信、专业、稳健”理念 行）》增加
理念为指导，全面贯彻落实证券行
为指导，全面贯彻落实证券行业文化建设
业文化建设和道德风险防范的总
和道德风险防范的总体工作要求。
体工作要求。
第十五条 经依法登记，公司的经营范 根据《市场监管
围： 总局办公厅关
第十五条 经依法登记，公司的经 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 于提升信息化
营范围：证券经纪；证券投资咨询； 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 水平统一规范
与证券交易、证券投资活动有关的 与保荐；证券自营；证券资产管理；证券 市场主体登记
财务顾问；证券承销与保荐；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 注册工作的通
自营；证券资产管理；证券投资基 业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 知》及江苏省市
金代销；为期货公司提供中间介绍 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 场监督管理局
业务；融资融券业务；代销金融产 后方可开展经营活动） 关于企业经营
品业务；上市证券做市交易。 许可项目：证券业务（依法须经批准的项 范围规范表述
目，经相关部门批准后方可开展经营活 的相关要求修
动，具体经营项目以审批结果为准） 改
53
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，落实廉洁从业各项要
求，对公司负有下列忠诚义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
第一百一十七条 董事应当遵守
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
法律、行政法规和本章程，对公司
名义或者其他个人名义开立账户存储；
负有下列忠诚义务：
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
（一）不得利用职权收受贿赂或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
其他非法收入，不得侵占公司的财
人或者以公司财产为他人提供担保；
产；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
（二）不得挪用公司资金；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（三）不得将公司资产或者资金以
易；
其个人名义或者其他个人名义开
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
立账户存储；
便利，为自己和他人谋取本应属于公司的
（四）不得违反本章程的规定，未
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 根据《证券基金
经股东大会或董事会同意，将公司
同类或者存在利益冲突的业务； 经营机构董事、
资金借贷给他人或者以公司财产
（七）不得违反法律法规和中国证监会的 监事、高级管理
为他人提供担保；
规定，从事证券、基金和未上市企业股权 人员及从业人
（五）不得违反本章程的规定或未
投资； 员监督管理办
经股东大会同意，与本公司订立合
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己 法》、《证券公
同或者进行交易；
有； 司董事、监事、
（六）未经股东大会同意，不得利
（九）不得擅自披露公司秘密，离任后应 高级管理人员
用职务便利，为自己和他人谋取本
当保守原任职机构商业秘密等非公开信 及从业人员管
应属于公司的商业机会，自营或者
息，不得利用非公开信息为本人或者他人 理规则》修改
为他人经营与本公司同类的业务；
牟取利益；
（七）不得接受与公司交易的佣金
（十）不得利用其关联关系损害公司利
归为己有；
益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、法规、监管规定、自律规
（九）不得利用其关联关系损害公
则、业务规范等规定的其他忠诚义务和相
司利益；
关执业规范。
（十）法律、法规规定的其他忠诚
董事违反本规定所得的收入，应当归公司
义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事违反本规定所得的收入，应当
责任。
归公司所有；给公司造成损失的，
董事知悉自身登记信息、执业信息、培训
应当承担赔偿责任。
信息、诚信信息、内部惩戒信息、履行社
会责任信息、其他执业声誉信息及中国证
券业协会规定的其他相关信息发生变化
时，应当及时向公司报告。公司应当自发
生变化或者知悉发生变化之日起 5 个工
作日内向中国证券业协会报送。
54
第一百一十八条董事应当遵守法律、法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百一十八条董事应当遵守法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
律、法规和本章程，对公司负有下 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
列勤勉义务： 家法律、法规及国家各项经济政策的要
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 求，商业活动不超过营业执照规定的业务
公司赋予的权利，以保证公司的商 范围，不得直接或间接实施或参与非法商
业行为符合国家法律、法规及国家 业活动；
各项经济政策的要求，商业活动不 （二）应公平对待所有股东，遵循客户利
超过营业执照规定的业务范围； 益优先和公平对待客户原则，有效防范利
（二）应公平对待所有股东； 益冲突；
（三）认真阅读公司的各项业务、 （三）认真阅读公司的各项业务、财务报
财务报告，及时了解公司业务经营 告，及时了解公司业务经营管理状况； 根据《证券公司
管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报 董事、监事、高
（四）应当对公司证券发行文件和 告签署书面确认意见，保证公司及时、公 级管理人员及
定期报告签署书面确认意见，保证 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 从业人员管理
公司及时、公平地披露信息，所披 完整； 规则》完善表述
露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和
（五）应当如实向监事会提供有关 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
情况和资料，不得妨碍监事会或者 权；
监事行使职权； （六）行使被合法赋予的公司管理处置
（六）行使被合法赋予的公司管理 权，不得受他人操纵；
处置权，不得受他人操纵； （七）接受对其履行职责的合法监督和合
（七）接受对其履行职责的合法监 理建议；
督和合理建议； （八）遵守反洗钱规定，履行反洗钱义务，
（八）法律、法规规定的其他勤勉 配合有关部门打击洗钱活动；
义务。 （九）法律、法规、监管规定、自律规则、
业务规范等规定的其他勤勉义务和相关
执业规范。
第一百二十一条 董事可以在任期届满之
前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时
第一百二十一条 董事可以在任期
生效，但董事辞职导致出现本章程第一百 根据《证券基金
届满之前提出辞职，董事辞职应向
一十六条第二款的情形除外。 经营机构董事、
董事会提交书面辞职报告。董事会
董事出现不符合法律法规和中国证监会 监事、高级管理
将在 2 日内披露有关情况。董事辞
规定的任职条件的，公司应当立即停止其 人员及从业人
职自辞职报告送达董事会时生效，
职权或者免除其职务。 员监督管理办
但董事辞职导致出现本章程第一
董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调 法》增加
百一十六条第二款的情形除外。
查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最
终处理意见的，应当及时通知公司；涉嫌
重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关
立案调查或被司法机关立案侦查的，公司
55
应当暂停其职务。
本条第二、第三款的规定，同样适用于监
事、高级管理人员。
第一百六十五条 本章程第一百 第一百六十五条 本章程第一百一十五 根据《证券公司
一十五条关于不得担任董事的情 条关于不得担任董事的情形同时适用于 董事、监事、高
形同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。 级管理人员及
本章程第一百一十七条关于董事 本章程第一百一十七条关于董事的忠诚 从业人员管理
的忠诚义务和第一百一十八条 义务和第一百一十八条关于勤勉义务的 规则》，结合前
（六）—（八）关于勤勉义务的规 规定，同样适用于高级管理人员（依法不 面的修改，完善
定，同样适用于高级管理人员。 属于高级管理人员职责的除外）。 引用表述
第一百七十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职，其他高级管理人员在合同
期满前也可以提出辞职，总经理和其他高
第一百七十一条 总经理可以在任
级管理人员辞职的具体程序和办法由总 根据《证券基金
期届满以前提出辞职，其他高级管
经理和其他高级管理人员与公司之间的 经营机构董事、
理人员在合同期满前也可以提出
劳动合同规定。 监事、高级管理
辞职，总经理和其他高级管理人员
自公司作出聘任决定之日起 20 个工作日 人员及从业人
辞职的具体程序和办法由总经理
内，高级管理人员无正当理由未实际到任 员监督管理办
和其他高级管理人员与公司之间
履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人 法》增加
的劳动合同规定。
的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日
起 5 个工作日内向中国证监会相关派出
机构报告。
第一百七十六条 监事应当遵守法律、行
根据《证券公司
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
第一百七十六条 监事应当遵守法 董事、监事、高
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
律、行政法规和本章程，对公司负 级管理人员及
他非法收入，不得侵占公司的财产。
有忠实义务和勤勉义务，不得利用 从业人员管理
本章程第一百一十七条关于董事的忠诚
职权收受贿赂或者其他非法收入， 规则》，结合前
义务和第一百一十八条关于勤勉义务的
不得侵占公司的财产。 面的修改，增加
规定，同样适用于监事（依法不属于监事
引用表述
职责的除外）。
56
附件 2：
东吴证券股份有限公司
章程
（2023 年 5 月修订）
57
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 股权管理
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
58
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 风险、合规管理与内部控制
第九章 党委
第十章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 合并、分立、破产、解散和清算
第十二章 通知与公告
第十三章 章程修改
第十四章 附则
59
第一章 总则
第一条 为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共
产党东吴证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领
导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《证
券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法
律、法规和规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监
督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证
监许可[2010]310 号）批准，由东吴证券有限责任公司整体变更，并
由东吴证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设
立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照（注册号 320500000004432）。
60
第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日，经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股，于 2011
年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：东吴证券股份有限公司
公司英文名称：SOOCHOW SECURITIES CO.，LTD.
第五条 公司住所：苏州工业园区星阳街 5 号
邮政编码：215021
第六条 公司注册资本为人民币五十亿零七百五十万贰仟六百
五十一元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理，在
核准的业务范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司
经营活动和合法权益受国家法律保护。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期
激励计划持有或控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，
并依法经中国证监会或者其派出机构批准或备案。
61
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官以及监管机关
认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会
核准的任职资格。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展社
会资金融通渠道，促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效
益，积极履行社会责任，追求股东长期利益的最大化。
公司以“合规、诚信、专业、稳健”理念为指导，全面贯彻落实
证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
62
保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司
登记机关办理变更手续。
第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监
会的有关规定申请设立分公司、证券营业部等分支机构。
公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券
公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。
公司设立的子公司，可以开展直接投资业务，或从事金融产品等
投资业务，或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业
务。
子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规
定。
公司以法律、法规所允许的出资方式，经由有权主管部门审核同
意，可以向包括第三方支付公司在内的非金融类机构进行投资，也
可以向其他各类金融机构进行投资。公司以该出资额为限承担责任。
63
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份采用股票的形式。
第十八条 公司发行的股票，均为人民币普通股。
第十九条 公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民
币一元整。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币
普通股，占公司已发行普通股总数的 100%，公司发起人的出资时间
均为 2010 年 5 月 28 日，公司各发起人（或股东）名称、认购的股
份数、出资方式及持股比例如下：
持股比
序 认购股份
发起人名称 出资方式 例
号 （万股）
（%）
1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12
2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33
3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50
64
4 苏州工业园区国有资产控股发展有限 6,463 净资产 4.31
公司
5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17
6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54
7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73
8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50
9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40
10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73
11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73
12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73
13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73
14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67
15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47
16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38
17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33
18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33
19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33
20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25
21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05
22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00
23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00
24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73
25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68
26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67
27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67
28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67
29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50
30 苏州创元投资发展（集团）有限公司 562 净资产 0.37
31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37
32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33
33 苏州建设（集团）有限责任公司 500 净资产 0.33
34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33
合计 150,000 100
65
第二十三条 公司股份总数为 5,007,502,651 股，全部为普通
股。
第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会
的规定履行出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或
担保。
股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托
资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。
股东不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他
指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或
者形成相关安排。
公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资
等违法违规行为的，公司应在 10 个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告，并要求有关股东在 1 个月内纠正。
第二十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期
限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通
过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际
控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中
国证监会依法认可的情形除外。
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第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办
理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以按照法律、法规和本章
程的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 本公司回购股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
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会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四节 股权管理
第三十五条 董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构， 组
织实施股权管理事务相关工作。
董事长是公司股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事
长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十六条 股东发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权
管理事务相关的不法或不当行为的，公司保留对其追究责任的权利 。
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公司股权管理事务责任人及相关人员发生违反法律、行政法规和
监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司依照国家
法律法规、监管要求和公司内部制度，追究有关人员的责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股
份份额享受权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监
会规定的条件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东，其持股资
格应当经中国证监会认定。有下列情形之一的单位或者个人，不得
成为公司持股 5%以上的股东、实际控制人：
（一） 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
（二） 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的
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50%；
（三） 不能清偿到期债务；
（四） 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要
求。
未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司
5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决
权。
第四十条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的
股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的
股东，以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为
的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
股东违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款
规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该
超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四十一条 股东应当依照法律、法规和证券市场监管机构的相
关规定及要求，真实、准确、完整地向证券市场监管机构、公司说
明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的
关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证
券公司股东资格审批或者监管。
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第四十二条 股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十三条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十四条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享
有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。
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公司有下列情形之一的，应当以公告或书面方式及时通知全体股
东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证
监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大
不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营事项。
第四十五条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
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规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反
法律、法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第四十八条 持有 5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情
形时，应当在五个工作日内通知公司：
（一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执
行；
（二）持有 5%以上股权的股东变更实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，
或者进入解散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
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（七）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能
影响公司运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所
地中国证监会派出机构报告。
第四十九条 股东的其他义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）控股股东、主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股
权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过所持
公司股权比例的 50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东
和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人
或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的
控制权；
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（六）控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。
（七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股
股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用其控制地
位或滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第五十一条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对
控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，
或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股
股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义
务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予
处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
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第五十二条 公司与其控股股东在业务、机构、资产、财务、办
公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和
风险。
公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和
中国证监会的规定。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取
有效措施，防止与其所控股的公司发生业务竞争。
第五十四条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联
交易不得损害公司及其客户的合法权益。
第五十五条 公司与其股东（含股东的控股股东、实际控制人等
关联方，下同）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规
定的除外；
（二）股东违规占用公司资产；
（三）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东
发生上述情形。
公司发现股东存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加
剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
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第二节 股东大会的一般规定
第五十六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机
构。
第五十七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项，董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事会、
监事会提出方案，并由股东大会决定；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对公司因本章程第二十九条第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做
出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所做出决议；
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（十三）审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购
或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项；
（十八）听取合规总监关于公司合规状况的报告；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东
大会决定的其他事项。
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，授权内容应当明
确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第五十八条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提
供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%，且不得在股票
承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供
担保。公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：
（一）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
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（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
公司为除股东、实际控制人及其关联方之外的其他关联方提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实
施。
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及本章
程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后 6
个月以内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国
证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
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（七）法律、法规规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事
会同意的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供其他有效途径（如网络）等方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的
规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。
第六十四条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
82
第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并向股东通报。
第六十六条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有
权提请董事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
83
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十九条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记
84
日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大
会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有本公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向股东大
会提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。
单独或合并持有本公司百分之三以上股权的股东，可以向股东大
会提名董事、监事候选人。
单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股
东大会不得进行表决并做出决议。
第七十二条 公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开
20 日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
第七十三条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议联系人姓名、电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
86
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
87
第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保
证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。
委托代理人出席股东大会的，应以书面形式委托代理人。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
88
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
89
第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署保存等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明
确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规
则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十五条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何
理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东
（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持，继续开会。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
90
第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
其中，董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的
履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情
况。监事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情
况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第八十八条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人和监票人的姓名；
91
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保
存，保存期为 15 年。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十三条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通
决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
92
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度工作报告；
（六）除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）修改公司章程；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特
别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半
数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由
两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
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第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
的，非职工董事（包括独立董事）、非职工监事的选举应当采用累积
投票制度。
公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监
事不得超过监事会成员的 1/3。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每
位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的
董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的
95
功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，
既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候
选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票
数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董
事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人
数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监
事)。
第一百零一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。
第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。
公司的注册资本或股权发生变更，依法须经中国证监会批准的，
在批准前， 股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权
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转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高
级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第一百零五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
于会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
97
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除
法律法规另有规定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过
选举提案之日起即行就任。
第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第一百一十三条 公司董事为自然人，董事无需持有本公司股
份。
第一百一十四条 本公司董事应具备以下条件：
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作
5 年以上；
（二）具备大专以上学历；
（三）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具
备履行职责所必需的经营管理能力；
（四）应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其
他条件，具备履行职责所必需的素质。
第一百一十五条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定
代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破
产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接
管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（四）个人所负数额较大的债务到期未偿还；
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（五）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被
中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（六）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登
记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员，自
被解除职务之日起未逾 5 年；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格
的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销
执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（八）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适
合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（九）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协
会取消基金从业资格；
（十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未形成最终处理意见；
（十一）国家机关工作人员；
（十二）法律、法规和中国证监会规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 非由职工代表出任的董事，由股东大会选举
产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届
任期三年，从获选之日起计算。董事任期届满，可以连选连任。股
100
东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的
董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。职工代表
出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但内部董事（含在公司同时
担任高级管理人员或者其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，落
实廉洁从业各项要求，对公司负有下列忠诚义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
101
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类或
者存在利益冲突的业务；
（七）不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基
金和未上市企业股权投资；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密，离任后应当保守原任职机构商
业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利
益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定
的其他忠诚义务和相关执业规范。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事知悉自身登记信息、执业信息、培训信息、诚信信息、内
部惩戒信息、履行社会责任信息、其他执业声誉信息及中国证券业
协会规定的其他相关信息发生变化时，应当及时向公司报告。公司
应当自发生变化或者知悉发生变化之日起 5 个工作日内向中国证
券业协会报送。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
102
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围，不得直接或间接实施或参
与非法商业活动；
（二）应公平对待所有股东，遵循客户利益优先和公平对待客
户原则，有效防范利益冲突；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）遵守反洗钱规定，履行反洗钱义务，配合有关部门打击
洗钱活动；
（九）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定的
其他勤勉义务和相关执业规范。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
103
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。
第一百二十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章
程第一百一十六条第二款的情形除外。
董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，公
司应当立即停止其职权或者免除其职务。
董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未形成最终处理意见的，应当及时通知公司；涉嫌重大违
法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查
的，公司应当暂停其职务。
本条第二、第三款的规定，同样适用于监事、高级管理人员。
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
104
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司
担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十五条 独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公司
董事的资格；
（二）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（四）有履行职责所必需的时间和精力；
（五）法律、法规规定的其他条件。
第一百二十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲
突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
105
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹）；
（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人
员：持有或者控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、
与公司存在业务联系或利益关系的机构；
（三）直接或间接持有、控制公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，
及上述人员的直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员，或最
近 3 年在公司及其关联方任职；；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员及其直接亲属和主要社会关系；
（六）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及
其他重要岗位人员存在利害关系；
（七）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人
员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，
并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。
106
第一百二十七条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之
一，其中至少 1 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资
格的人士）。
第一百二十八条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时
间不得超过 6 年。
第一百二十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
第一百三十条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独
立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东
大会提交书面说明。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
第一百三十一条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保
证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽
职。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
107
第一百三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政
法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）提议召开董事会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以
向监事会提议召开临时股东大会；
（三）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发
表独立意见。
（六）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）法律、法规规定的其他权利。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
第三节 董事会
第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
108
第一百三十四条 董事会审议的事项，涉及公司党委会讨论研
究的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第一百三十五条 董事会由 11 人组成，其中职工董事 1 名，独
立董事不少于董事人数的三分之一。
第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）批准由总经理提出的公司年度经营计划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其
他证券及上市的方案；
（八）决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
解散和变更公司形式的方案；
（十）拟订公司章程修正案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销；
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（十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书、合规总监、首席风险官，根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十五）委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的
董事、监事或董事、监事候选人；
（十六）监督检查公司遵守、执行法律、法规情况，听取合规
总监关于公司合规状况的报告，审议通过公司年度合规报告；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定，并结
合证券行业的特点，决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬
和奖惩；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（二十）决定公司的审计事务；
（二十一）在其规定职权范围内向股东大会提出议案；
（二十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（二十三）对公司合规管理的有效性承担责任，决定公司的合
规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合规管理有效性，
督促解决合规管理中存在的问题；
110
（二十四）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审
议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，听取首席
风险官关于公司风险管理状况的报告，审议公司定期风险评估报告；
（二十五）指导督促公司加强文化建设，推动公司文化与发展
战略深度融合；
（二十六）审定公司中长期发展规划、公司发展战略以及环境、
社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责；
（二十七）法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
除本章程第五十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外，
公司其他对外担保行为均由董事会批准。
董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计
的净资产 10%以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵
押等事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。交易金额超过公司最
近一期经审计的净资产 50%以上的对外投资事项，应提交股东大会审
111
议。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事
长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况；
（三）签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的
其他文件；
（四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、董事会秘书、
合规总监及首席风险官；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外捐赠等事项，未达到本章程第一百三十六条所规定标准的，董事
长有权做出审批决定。
（八）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
112
第一百四十条 公司董事长召集、主持董事会会议，检查董事会
决议的实施情况；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会的决议，提高工作效率，保证决策科学。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会表
决通过。
第一百四十二条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会
议。董事会每年度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。
有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
其中，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，提议召开董事会临时会议时，董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
113
董事会例会应于召开 10 日以前通过书面、电子邮件或传真等方
式通知全体董事、监事，董事会临时会议应于召开 3 日以前通过书面、
电子邮件或传真等方式通知全体董事、监事。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事
会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易；
114
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通
过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易
所的规定执行。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为书面表决。
董事会会议一般采取现场、视频或者电话会议方式召开。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
做出决议，如采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送
交董事，并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通
知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。
第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故
不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为已放弃在该次
会议上的投票权。
115
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会会议记录自
作出之日起保存 15 年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规、中国证监会的规定或者本章程，监事会应当要求董事会纠正，
经理层应当拒绝执行；致使公司遭受严重损失的，该董事可以免除责
任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况，公司
董事会设立战略与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、
考核与提名委员会等专门委员会。
116
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核
与提名委员会中独立董事应占多数，并担任召集人。审计委员会中至
少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上，召集人应当为会计专业人
士。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨
询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理
费用由公司承担。
第一百五十一条 战略与 ESG 委员会由 3 名以上委员组成，其中
至少包含 1 名独立董事。
战略与 ESG 委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产
生。
战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势；
（二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
审核并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经
营项目进行研究并提出建议；
117
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG
治理愿景、目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他职责。
第一百五十二条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成，其中
至少包含 1 名独立董事。
风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产
生。
第一百五十三条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险
管理进行监督与指导，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保
公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下
列职责：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提
出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出
意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进
行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出
意见；
118
（五）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 审计委员会由 3 名以上委员组成，其中独立
董事占多数。
审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。
第一百五十五条 第一百五十五条 审计委员会负责监督公司年
度审计工作，监督及评估企业内部审计工作、内部控制，履行上市公
司关联交易控制和日常管理的职责，具体有下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督、评估内部审计制度的建立和实施，督促公司
内部审计计划的实施，监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部
审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对
其发表意见；
（四）审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，就
审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出判断，提交董
事会审议；
（五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据；
（六）监督及评估公司的内部控制；
119
（七）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题
（九）董事会授予的其他职权及法律法规和证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。
第一百五十六条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组
成，其中独立董事占多数。
薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单，董事
会选举产生。
第一百五十七条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出
意见，搜
寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资
格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并
提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）董事会授予的其他职权。
120
第一百五十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服
务，有关费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第一百五十九条 董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事
会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董
事会负责。
第一百六十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。本章程第一百一十五条不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。
第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、
投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
121
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，及时向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事
会及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行
政法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法
规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程
时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相
关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份
的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百六十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书，但监事不得兼任。
122
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理 1 人，副总经理若干人。
总经理即公司总裁，副总经理即公司副总裁。
董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员，但兼任公
司总经理或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规
和监管机构的规定。
第一百六十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠诚义务和第一百一十八条
关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员（依法不属于高级
管理人员职责的除外）。
第一百六十六条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行
政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第一百六十七条 公司总经理每任聘期为三年，可以连聘连任。
第一百六十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
123
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，
决定公司其他职工的聘用或解聘；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
（十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
（十一）在授权范围内对外签订合同；
（十二）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工
作，并根据总经理职责范围行使职权，涉及公司党委会讨论研究的
重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三） 公司资产运作、签订合同的权限；
（四） 向董事会、监事会的报告制度；
124
（五）组织履行风险、合规管理的工作职责；
（六） 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其他
高级管理人员在合同期满前也可以提出辞职，总经理和其他高级管
理人员辞职的具体程序和办法由总经理和其他高级管理人员与公司
之间的劳动合同规定。
自公司作出聘任决定之日起 20 个工作日内，高级管理人员无正
当理由未实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任
决定，并自作出撤销聘任决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相
关派出机构报告。
第一百七十二条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员应当落实公司党委、董事会企业文化建设工作要
求，开展企业文化建设工作。
高级管理人员应当制定公司中长期发展愿景、目标及规划，统
筹推进 ESG 战略相关工作。
第一百七十三条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、
薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
125
高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效
考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不
少于三年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或
者重大风险的，公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十四条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。
第一百七十五条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的
情形，同样适用于监事。
公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会
关系不得兼任监事。
第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百一十七条关于董事的忠诚义务和第一百一十八条
关于勤勉义务的规定，同样适用于监事（依法不属于监事职责的除
外）。
126
第一百七十七条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或
更换，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监
事的任期每届为三年，从获选之日起计算，监事任期届满，可连选连
任。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在
监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向
股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
第一百七十八条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，披露的信息真实、
准确、完整。
第一百七十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或建议。
第一百八十条 监事不得利用关联关系损害公司的利益，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十二条 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。
监事会由 6 人组成，其中股东代表 4 名，职工代表 2 名，职工代表
127
的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十三条 监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由全
体监事过半数推举产生。
监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职
责或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
第一百八十四条 监事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免建议；
（四）履行合规管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层
在合规管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大合规风险
负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（五）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经
理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（六）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益
时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；
128
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出议案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理
和其他高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（十一）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十二）监督文化建设工作的落实；
（十三）法律、法规和本章程规定的其他职权。
第一百八十五条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或公司章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董
事或高级管理人员限期纠正；损害严重或董事、高级管理人员未在
限期内纠正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项
议案。
对公司董事会、经理层的重大违法违规行为，监事会应当直接
向中国证监会或其派出机构报告。
监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或
公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应
责任。
129
第一百八十六条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决
程序，除《公司法》及本章程规定外，由监事会议事规则规定。
监事会议事规则作为章程附件，经股东大会审议通过。
第一百八十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以
提议召开临时监事会会议。
第一百八十八条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不
能出席的，可以书面授权其他监事代为出席监事会。
第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监
事会决议必须经全体监事过半数同意，方可通过。监事会决议由出
席会议的全体监事签名并保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。
监事会决议表决方式为书面表决。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或
者电话会议外，监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。
出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时，监事会临时会议在保
障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，
130
如采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交监事，
并由参会监事签字表决。如果议案表决同意的监事人数在通知所明
确的截止日内达到法定比例，则该议案成为监事会决议。
第一百九十一条 监事可以提出辞职或者离职，但监事提出辞
职或者离职导致监事会人数低于法定人数时，公司应按照本章程规
定尽快选出新的监事，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、法规或本章程规定，履行监事职务。
第八章 风险、合规管理与内部控制
第一百九十二条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规
定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行
监督和检查。
公司建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体
系，开展定期评估，并根据评估结果及时改进风险管理工作。
公司建立符合我国有关法规和监管部门要求的内部控制体系，
公司应当确保并定期评价内部控制有效，并根据市场、技术、法律
环境的变化适时调整和完善。
第一百九十三条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责
人，对公司董事会负责，由董事长提名经董事会审议决定聘任，并应
当经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。公司决定解
131
聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作
日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机
构。
公司设首席风险官，由董事长提名经董事会审议决定聘任，负
责公司全面风险管理工作。
合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会
规定的资质条件要求,不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或
者部门。
公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施，
为合规总监、首席风险官独立行使职权提供制度保障。
第一百九十四条 合规总监履行下列职责：
（一）组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督
导实施；
（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等
进行合规审查；
（三）采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行
为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定
期、不定期的检查；
（四）定期或不定期向董事会、高级管理人员报告公司经营管理
合法合规情况和合规管理工作开展情况
132
（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当按规
定及时向董事会、总经理报告，提出处理意见，并督促整改。同时督
促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告
的，应当直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反
行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（六）法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司
董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理
的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（七）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证
券监管机构和自律组织的工作。
（八）法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其
他职权。
第一百九十五条 首席风险官履行下列职责：
（一）负责组织和实施公司全面风险管理工作，定期或不定期
向董事会和经理层报告风险管理报告以及重大风险事项;
（二）组织拟定公司风险管理制度体系、风险管理政策与偏好、
风险容忍度和风险限额，按照董事会的相关决议和经理层的工作要
求，组织落实各项风险管理措施；
（三）组织建立涵盖流动性风险、市场风险、信用风险、操作
风险、声誉风险等在内的风险管理架构；
133
（四）组织建设和完善风险管理信息系统，组织研究确定风险
管理的模型、参数和标准；
（五）组织建立符合公司自身特点的风险管理指标体系，对风
险进行计量、汇总、预警、监控和应对，协助处置重大风险事件；
（六）推动公司风险管理专业人员队伍建设和公司风险管理文
化的建设；
（七）经公司授权的其它职责。
第一百九十六条 公司将子公司的合规管理纳入统一体系，实
施统一的合规管理标准，保证合规文化的一致性。公司对子公司的
合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督
和检查，确保子公司的合规管理工作符合公司的要求。
第一百九十七条 公司将子公司的风险管理纳入统一体系，对
其风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好
和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、
信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效
性。
第一百九十八条 公司廉洁从业管理目标是将廉洁从业纳入公
司企业文化建设和整个内部管理体系，建立健全涵盖所有业务及各
个环节的内部控制机制，培育廉洁从业氛围环境，将廉洁从业融入
“待人忠、办事诚、共享共赢”的企业文化中，促进公司及公司工
作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规、监管规
134
定和行业自律规范，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规
范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信。
公司董事会确立廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性
承担责任。
公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承
担责任。公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。
第九章 党委
第一节 党组织的机构设置
第一百九十九条 公司根据《党章》规定，设立公司党委。
第二百条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作
的专职副书记。
第二百零一条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
135
第二百零二条 公司党委设党委办公室、纪律监督室作为工作
部门；同时设立工会、团委等群众性组织。
第二百零三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职责
第二百零四条 公司党委的职权职责包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党
中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要
工作部署；支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（二）研究讨论关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要
人事任免、重大项目安排及大额资金运作等“三重一大”事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（三）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
精神文明建设、企业文化建设、职代会和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪检部门切实履行监督责任；
（四）研究其它应由公司党委决定的事项。
第二百零五条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题
进行讨论研究，提出意见和建议。
136
第十章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第二百零六条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制
定公司的财务会计制度。
第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第二百零八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百零九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册
资本的百分之五十以上可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
137
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为一般风险准
备金，用于弥补损失。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为交易风险准
备金，用于弥补证券交易的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备
金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第二百一十一条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
138
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公
司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第二百一十二条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的
合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符
合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将
积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司盈利状况和生产经营
发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润
分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
30%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，
确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体
比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分
红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以
下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股
票股利的利润分配方式；
（2）公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用股
票股利的分配方式；
139
（3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采
用发放股票股利的利润分配方式。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董
事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百一十三条 公司股利分配具体方案的决策程序为：
（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应当发表明确意见。
（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
140
公司调整利润分配政策的决策程序为：
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境
发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立
董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会
全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决
通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（2）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会
公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投
票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
141
第二百一十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对全面风险管理的
充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。
公司督促相关责任人对内部审计发现的问题及时整改，并跟踪
检查整改措施的落实情况。
第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
142
第二百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十一章 合并、分立、破产、解散和清算
第二百二十一条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清
算，由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批
准。
第二百二十二条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
143
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百二十六条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后
的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低
限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；设
立新公司应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二百二十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产
的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第二百三十条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后
144
的，可以解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条第(一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百三十二条 公司依照本章程第二百三十条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
145
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有人民法院确
认。
公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺
序清偿债务：职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税
款；清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的，按比例清偿。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分
配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二
款的规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财
146
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会确认和中国证监会批准，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十二章 通知与公告
第二百三十九条 公司的通知可以下列任何一种形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮件方式送出；
（三）公告方式进行；
（四）电子邮件；
（五）传真。
147
第二百四十条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第二百四十一条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议
公告的方式进行。
第二百四十二条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、
电子邮件、专人送出方式进行。
第二百四十三条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、
电子邮件、专人送出方式进行。
第二百四十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司发出
的通知，以电子邮件发送的，则发送之日视为送达之日。公司通知
以传真形式发送的，传真之日视为送达之日。
第二百四十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二百四十六条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时
报和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的
媒体。
148
第十三章 章程修改
第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致；
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百四十八条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中
国证监会备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百五十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会
149
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额 5%以上的股
东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。、
（五）重大关联交易，是指公司与关联方发生的交易（上市公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额
在人民币 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易。
第二百五十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准
登记后的中文版本为准。
第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、
“至少”、“达”都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”
不含本数。
150
第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百五十六条 本章程中未尽事项，依照公司法、证券法和
其它有关的法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。
第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。
151
议案九
关于修订《东吴证券股份有限公司
董事、监事薪酬与考核管理制度》的议案
各位股东：
为落实证监会《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、中证协《证券公司
董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》等制度要求，结合
自身实际情况，公司拟对《东吴证券股份有限公司董事、监事薪酬管
理制度》进行以下修订：
一、制度名称变更为《东吴证券股份有限公司董事、监事薪酬与
考核管理制度》。
二、明确董事、监事的履职考核评价分别由董事会、监事会组织
实施，并向股东大会进行专项说明。
三、增加“第六章 履职考核评价”，主要是对照监管制度，对
考核的频次、组织实施、考核要素、考核结果分类及应对措施等内容
进行了明确规定。
四、对照近年来法律法规、监管规定的变化，以及公司实际情况
的变化，对相关条款的具体文字表述进行了优化。
上述修订具体详见《修订条款对照表》。
本议案已经第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会
议审议通过。
152
请各位股东审议。
附件 1：修订条款对照表
附件 2：《东吴证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制
度》（修订稿）
153
附件 1：修订条款对照表
修订前 修订后
标题 东吴证券股份有限公司董事、监事薪 标题 东吴证券股份有限公司董事、监事薪
酬管理制度 酬与考核管理制度
第一条 为进一步健全公司薪酬管理体系， 第一条 为进一步健全公司薪酬与考核管
完善董事、监事的薪酬管理，保障公司董 理体系，完善董事、监事的薪酬管理和履
事、监事依法履行职权，根据《中华人民 职考核评价，保障公司董事、监事依法履
共和国公司法》、《证券公司治理准则》 行职权，根据《中华人民共和国公司法》、
等法律、法规及《公司章程》的有关规定， 《证券公司治理准则》、《证券基金经营
特制定本制度。 机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等法律、法规及《公司
章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 适用人员为《公司章程》规定的董 第二条 适用人员为《公司章程》规定的董
事、监事。 事、监事。
根据董事、监事产生方式和工作性质的不 根据董事、监事产生方式和工作性质的不
同，划分为： 同，划分为：
(一)独立董事,指公司按照《关于在上市公 (一)独立董事,指公司依法依规聘请的,具
司建立独立董事制度的指导意见》的规定 备独立董事任职条件和独立性的董事；
聘请的,具备独立董事任职条件和独立性
的董事；
第三条 公司董事、监事薪酬与公司效益及
工作目标紧密结合，同时与市场价值规律
相符，薪酬制度遵循以下原则 ：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合
的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目 移至第三章
标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四） 薪酬标准以公开、公正、透明为原
则。
第四条 公司股东大会负责审议董事、监事 第三条 公司股东大会负责审议董事、监事
薪酬管理制度。 薪酬与考核管理制度。
董事、监事的薪酬构成、标准、发放方式 董事、监事的履职考核评价分别由董事会、
及调整分别由董事会、监事会提出方案， 监事会组织实施；薪酬构成、标准、发放
报公司股东大会批准后实施。 方式及调整分别由董事会、监事会提出方
案，报公司股东大会批准后实施。
154
第五条 公司董事、监事薪酬与公司效益及
工作目标紧密结合，同时与市场价值规律
相符，薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合
的原则；
原第三条
（二）实行收入水平与公司效益及工作目
标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原
则。
第六条 公司根据董事、监事的身份和工作 第六条 公司根据董事、监事的身份和工作
性质，以及所承担的责任、风险、压力等， 性质，以及所承担的责任、风险、压力等，
确定不同的年度薪酬，构成及标准如下： 确定不同的年度薪酬，构成及标准如下：
1．独立董事：独立董事薪酬为年度津贴， （一）独立董事：独立董事薪酬为年度津
按月平均发放； 贴，按月平均发放；
2．公司外部董事和非职工代表监事：薪酬 （二）公司外部董事和非职工代表监事：
为年度津贴，按月平均发放； 薪酬为年度津贴，按月平均发放；
3．公司内部董事、职工代表监事： （三）公司内部董事、职工代表监事：
专职董事长、专职监事长按照《公司高管 公司内部董事、职工代表监事：依据其在
薪酬和绩效管理办法》 领取报酬； 公司担任的具体职务和工作内容，按照《东
其他内部董事、职工代表监事依据其在公 吴证券股份有限公司薪酬管理基本制度》、
司担任的具体职务和工作内容，按照《公 《东吴证券股份有限公司考核管理基本制
司员工薪酬和绩效管理办法》领取报酬 ； 度》等薪酬绩效制度，经考核后领取报酬。
公司不再向内部董事、职工代表监事另行 公司不再向内部董事、职工代表监事另行
支付津贴等其它薪酬。 支付津贴等其它薪酬。
第十条 公司董事、监事在任职期间，发生 第十条 公司董事、监事在任职期间，发生
下列任一情形，公司可以不予发放或部分 下列任一情形，公司可以不予发放或部分
发放津贴或绩效薪酬： 发放津贴或绩效薪酬：
1．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不
人选的； 适当人选的；
2．因重大违法违规行为被中国证监会予以 （二）因重大违法违规行为被监管部门予
行政处罚的； 以行政处罚的，或被追究刑事责任的；
3．经营决策失误导致公司遭受重大损失 （三）经营决策失误导致公司遭受重大损
的； 失的；
4．公司董事会认定严重违反公司有关规定 （四）履职评价结果为“不称职”的；
的其他情形。 （五）公司董事会、监事会认定严重违反
公司有关规定的其他情形。
155
第六章 履职考核评价
第十三条 公司董事、监事实施年度履职考
核，每年考核一次。
公司董事、 监事的考核分别由董事会薪
酬、考核与提名委员会、监事会组织实施。
第十四条 公司董事、监事应当恪尽职守，
并保证有足够的时间和精力履行职责。对
公司董事、监事的考核内容包括履职的勤
勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信
执业、践行行业和公司文化理念、是否受
到监管部门处罚、是否损害国家利益、社
会公共利益、公司利益和投资者合法权益
等方面。
第十五条 公司董事会、监事会、独立董事
应当分别制作年度工作报告或履职报告提
交股东大会审议。
第十六条 公司董事、监事的履职评价分为
“称职”“基本称职”和“不称职”三个
新增 结果。
第十七条 董事、监事履职过程中出现下列
情形之一的，当年履职评价应当为“不称
职”：
（一）董事、监事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事、监事出席董事会、监
事会会议；独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议；
（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法
利益；
（三）在履职过程中获取不正当利益，或
利用董事、监事地位谋取私利等违反廉洁
从业要求的行为；
（四）受到监管机构行政处罚，或被追究
刑事责任；
（五）公司或监管机构认定的其他严重失
职行为；
（六）法律法规规定的其他情形。
第十八条 对考核结果为“不称职”的董事、
监事，由公司董事会或监事会提请股东大
156
会审议确定是否再继续担任董事、监事职
务。
第十九条 公司董事会、监事会应向股东大
会就董事、监事履职考核评价情况、薪酬
情况作出专项说明，并由公司予以披露。
制度的其他条款序号相应修改
157
附件 2：
东吴证券股份有限公司
董事、监事薪酬与考核管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步健全公司薪酬与考核管理体系，完善董事、监事
的薪酬管理和履职考核评价，保障公司董事、监事依法履行职权，根
据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《证券基金经营
机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 适用人员为《公司章程》规定的董事、监事。
根据董事、监事产生方式和工作性质的不同，划分为：
(一)独立董事,指公司依法依规聘请的,具备独立董事任职条件
和独立性的董事；
(二)外部董事,指通过公司董事会及股东大会选聘的,不与公司签
订劳动合同或聘用合同,不在公司担任除董事以外其他职务的非独立
董事；
(三)内部董事,指通过公司股东大会选聘、通过公司职工代表大会
或其他形式民主选举产生的、与公司签订劳动合同或聘用合同的董事;
158
(四)非职工代表监事,指通过公司股东大会选聘的监事;
(五)职工代表监事，指由公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生的、与公司签订劳动合同或聘用合同的监事。
第二章 管理机构
第三条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬与考核管理制度。
董事、监事的履职考核评价分别由董事会、监事会组织实施；薪
酬构成、标准、发放方式及调整分别由董事会、监事会提出方案，报
公司股东大会批准后实施。
第四条 公司董事会薪酬、考核与提名委员会具体负责制定公司董
事薪酬发放构成、标准、发放方式及调整方案；负责监督检查公司董
事履职情况，并对其进行年度考核；负责对公司董事、监事薪酬制度
执行情况进行监督。
公司监事会负责制定公司监事的薪酬发放标准与方案；负责监督
检查监事履职情况。
第三章 薪酬构成和标准
第五条 公司董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同
时与市场价值规律相符，薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
159
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四） 薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
第六条 公司根据董事、监事的身份和工作性质，以及所承担的责
任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬，构成及标准如下：
（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按月平均发放；
（二）公司外部董事和非职工代表监事：薪酬为年度津贴，按月
平均发放；
（三）公司内部董事、职工代表监事：
公司内部董事、职工代表监事：依据其在公司担任的具体职务和
工作内容，按照《东吴证券股份有限公司薪酬管理基本制度》、《东
吴证券股份有限公司考核管理基本制度》等薪酬绩效制度，经考核后
领取报酬。
公司不再向内部董事、职工代表监事另行支付津贴等其它薪酬。
第七条 公司可以在第六条年度薪酬基础上，根据工作量情况设
立董事、监事临时津贴。
第四章 薪酬发放
160
第八条 公司董事会办公室、人力资源部应配合董事会薪酬、考核
与提名委员会和监事会实施公司董事、监事薪酬方案；公司人力资源
部应根据股东大会决议、考核结果等，发放董事、监事薪酬。
第九条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可
以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚的，或被追
究刑事责任的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）履职评价结果为“不称职”的；
（五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第五章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状
况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十二条 公司董事、监事的薪酬调整依据为：
161
（一）同行业薪酬变动水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪
酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调
整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不
降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 履职考核评价
第十三条 公司董事、监事实施年度履职考核，每年考核一次。
公司董事、 监事的考核分别由董事会薪酬、考核与提名委员会、
监事会组织实施。
第十四条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和
精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、
履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是
否受到监管部门处罚、是否损害国家利益、社会公共利益、公司利益
和投资者合法权益等方面。
第十五条 公司董事会、监事会、独立董事应当分别制作年度工作
报告或履职报告提交股东大会审议。
162
第十六条 公司董事、监事的履职评价分为“称职”“基本称职”
和“不称职”三个结果。
第十七条 董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职
评价应当为“不称职”：
（一）董事、监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事、
监事出席董事会、监事会会议；独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议；
（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋
取私利等违反廉洁从业要求的行为；
（四）受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；
（五）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（六）法律法规规定的其他情形。
第十八条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会
或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。
第十九条 公司董事会、监事会应向股东大会就董事、监事履职考
核评价情况、薪酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。
第七章 附则
163
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本
制度相关条款将相应修订。
第二十一条 本制度经公司董事会同意、提交股东大会审议批准后
生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
164
议案十
2022 年度独立董事述职报告
（非表决事项，仅供审阅）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》及《东吴证券股份有限公司章程》的
有关规定，公司独立董事结合 2022 年度履行职责情况，撰写了 2022
年度独立董事述职报告，供股东审阅。
附件：东吴证券股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
165
附件：
东吴证券股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
2022年，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规
定和公司《章程》、《独立董事工作制度》等制度的有关要求，就2022
年度履行职责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）2022年度独立董事变更情况
2022年5月19日，因任期届满，裴平先生向公司董事会申请辞去担
任的公司独立董事及薪酬、考核与提名委员会主任委员、审计委员会
委员职务和战略委员会委员职务。
2022年9月5日，经公司2022年第一次临时股东大会审议，选举李
心丹先生为公司第四届独立董事。
（二）现任独立董事基本情况
公司现有独立董事4名，在本公司董事会成员中的占比超过三分之
一。公司全体独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和业务规则有关独董任职资格、条件和要求的规定，具备履职所
166
必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，与公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议情况
2022 年，公司召开了 3 次股东大会、8 次董事会、1 次战略发展
委员会、5 次薪酬、考核和提名委员会、6 次审计委员会、4 次风险控
制委员会。各独立董事尽量出席股东大会、董事会及董事会下属各专
业委员会，在全面深入了解公司情况的基础上，充分发挥专业优势对
公司提出合理可行的建议。各位独立董事出席各会议情况如下：
亲自出席会议次数/应出席会议次数
成员 薪酬、考核
股东大会 董事会 战略委员会 和提名委 审计委员会 风险控制委员会
员会
裴平（离任） 0/1 5/5 - 4/4 4/4 -
尹晨 0/3 8/8 - 5/5 6/6 4/4
权小锋 1/3 8/8 - - 6/6 4/4
陈忠阳 0/3 7/8 1/1 5/5 - 4/4
李心丹 0/2 3/3 1/1 1/1 2/2 -
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
167
公司独立董事根据相关规定，在认真审阅相关材料的基础上，于
2022年4月对公司2022年度日常关联交易金额进行了事前审核并出具
了独立意见，审查和确认了公司的关联人名单。公司的关联交易均严
格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制
度》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
独立董事根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的相关规定，对公司报告期内的对外担保、与
控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查：公司
报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告
期的对外担保事项；公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营
性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情形。
（三）募集资金的使用情况
2022年，公司董事会审议通过了关于公司2021年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案，公司于2020年完成的配股募集资金
实际使用情况与公司公告承诺一致。安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《关于东吴证券股份有限公司募集资金存放与实际使
用情况专项审核报告》（安永华明（2021）验字第61346989_B01号《验
168
资报告》），认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告已经按照相关法律法规的要求编制，在所有重大方面真实反映了东
吴证券截至2021年12月31日止募集资金存放与实际使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事作为董事会薪酬考核与提名委员会的成员，
并结合在公司的考察情况以及掌握的相关信息，同意聘任薛臻先生为
公司总裁；聘任姚眺女士为公司副总裁、财务负责人，兼公司执委；
聘任丁文韬先生为公司执委，并发表了独立意见，认为：薛臻先生、
姚眺女士和丁文韬先生符合法律、法规和《公司章程》等相关规定所
要求的任职条件；董事会聘任其为高级管理人员的相关程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定。公司高级管理人员的薪酬支付符合公司
薪酬方案和绩效考核办法的规定，公司定期报告中所披露的高级管理
人员薪酬信息真实、准确、完整。
（五）业绩预告及业绩快报情况
经核查，报告期内公司发布的《2021年度业绩快报》公告与经审
计的2021年度业绩不存在差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
2022年度审计机构。独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关议
169
案和资料的基础上，就公司聘任会计师事务所事项发表独立意见：1、
经核查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，
工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。2、公司续聘安永华
明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度会计报表和内部控制
审计服务机构，聘用程序符合公司《章程》及相关规定。综上，独立
董事同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年
度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配采用现金分红的方式，以公司实施分配方
案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数（扣除公司回购专
户持有的本公司股份后的股份数）拟向全体股东每10股派送现金红利
1.68元（含税），以公司现有扣除回购股份后的股本4,968,702,837
股计算，共派送现金红利834,742,076.62元。公司已于2022年6月21
日完成上述现金红利的派发。独立董事同意公司2021年度利润分配情
况，并认为该利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和公
司《章程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司
的持续稳定健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东苏州国
际发展集团有限公司承诺：苏州国际发展集团有限公司及其附属公司、
170
参股公司将不会在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限
于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上
市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与
前述本公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。目前
及将来不会利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他发行人
股东的利益。公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进
行了披露。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完
整、及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、
准确、全面地获取公司信息。
（十）内部控制的执行情况
公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司
内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效
控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公
司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司严
格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公
171
司自律监管指引第1号——规范运作》和《证券公司内部控制指引》的
情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、
《上市公司治理准则》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的相
关规定规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机
构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合公司《章程》、
《董事会议事规则》等相关规定。报告期内，董事会专门委员会严格
按照公司《章程》及董事会各专门委员会工作细则的相关规定履行职
责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（十二）参加培训的情况
报告期内，公司独董参加了中国上市公司协会举办的“《上市公
司独立董事规则》解析”、上交所举办的上市公司独立董事后续培训、
江苏省上市公司协会举办的江苏省上市公司高管培训会等一系列培训
活动，巩固提升了独立董事的专业知识和履职能力。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理
和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门
委员会的决议事项提出异议。
172
四、总体评价
2022年度，公司全体独立董事遵守法律、法规及公司《章程》的
有关规定，具备足够的时间和精力履行职责。在任职期间，全体独立
董事加强与公司经营管理层之间的沟通和协作，对董事会相关审议事
项进行认真审核，充分发挥业务专长、促进董事会决策的科学性和高
效性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
特此报告。
独立董事：
尹晨、权小锋、陈忠阳、李心丹
173
议案十一
关于 2022 年度董事薪酬及考核情况专项说明
（非表决事项，仅供审阅）
各位股东：
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章程》等相关规
定，结合 2022 年度公司董事实际履职情况，现将公司 2022 年度董事
薪酬及考核情况说明如下。
一、2022 年度董事薪酬情况
公司独立董事按每年税前 16 万元发放津贴，按月平均发放，个人
所得税由公司代扣代缴。公司内部董事依照公司薪酬管理制度和考核
管理制度进行考核并确定薪酬。公司外部非独立董事均在国有股东单
位任职，根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等要求，均不
在公司领取薪酬或津贴。
2022 年度独立董事津贴均已按月发放，内部董事薪酬均已按照公
司相关规定考核发放，实际发放情况详见公司 2022 年年度报告相关内
容。
二、2022 年度董事履职考核情况
（一）董事履职情况
174
2022 年度，公司共召开董事会会议 8 次、董事会专门委员会会议
16 次，股东大会 3 次。公司董事积极出席会议，认真履行议事决策等
职责，具体履职情况详见《2022 年度董事会工作报告》和《2022 年度
独立董事述职报告》。
（二）董事考核情况
公司全体董事忠诚勤勉，严格按照法律、法规和公司章程、治理
准则的规定履行职责，充分保障公司、股东和投资者的权益。
公司全体董事履职行为符合中国证监会《证券基金经营机构董事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、中国证券业协会《证
券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》的相关要求。
公司全体董事均认真贯彻落实中国证监会《证券期货经营机构及
其工作人员廉洁从业规定》、中国证券业协会《证券经营机构及其工
作人员廉洁从业实施细则》关于廉洁从业的相关要求。
公司全体董事均未发生违反法律、行政法规或者公司章程、内部
制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。
公司全体董事 2022 年度履职考核结果均为：称职。
请各位股东审阅。
175
议案十二
关于 2022 年度监事薪酬及考核情况专项说明
（非表决事项，仅供审阅）
各位股东：
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章程》等相关规
定，结合 2022 年度公司监事实际履职情况，现将公司 2022 年度监事
薪酬及考核情况说明如下。
一、2022 年度监事薪酬情况
公司职工监事依照公司薪酬管理制度和考核管理制度进行考核并
确定薪酬。公司外部监事均在国有股东单位任职，根据《国有企业领
导人员廉洁从业若干规定》等要求，均不在公司领取薪酬或津贴。2022
年度，职工监事薪酬均已按照公司相关规定考核发放，实际发放情况
详见公司 2022 年年度报告相关内容。
二、2022 年度监事履职考核情况
（一）监事履职情况
176
2022 年度，公司共召开监事会会议 4 次，公司监事还列席了全部
股东大会和董事会会议，部分监事参加了公司经营层会议。具体履职
情况详见《2022 年度监事会工作报告》。
（二）监事考核情况
公司全体监事勤勉尽职，依法独立行使职权，切实履行对公司经
营活动、财务状况、风险管理和内部控制等的监督职责，有效发挥监
事会在公司治理中的监督作用，助力公司稳健合规发展。
公司全体监事履职行为符合中国证监会《证券基金经营机构监事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、中国证券业协会《证
券公司监事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》的相关要求。
公司全体监事均认真贯彻落实中国证监会《证券期货经营机构及
其工作人员廉洁从业规定》、中国证券业协会《证券经营机构及其工
作人员廉洁从业实施细则》关于廉洁从业的相关要求。
公司全体监事均未发生违反法律、行政法规或者公司章程、内部
制度的重大违法违规行为或禁止行为，未发生重大风险事件。
公司全体监事 2022 年度履职考核结果均为：称职。
请各位股东审阅。
177
