三星医疗：东方花旗证券有限公司关于上海证券交易所《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项的问询函》的核查意见2019-03-27
东方花旗证券有限公司关于上海证券交易所
《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司使用闲置募集资
金暂时补充流动资金相关事项的问询函》的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
2019 年 3 月 19 日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”
或“公司”）收到贵部下发的《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司使用闲置
募集资金暂时补充流动资金相关事项的问询函》（上证公函【2019】0353 号）文
件，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为三星
医疗 2016 年非公开发行股票的保荐机构，就贵部要求保荐机构核查的有关问题
进行了认真调查和核实，现将有关问题的核查情况和相关意见回复如下：
问题一：
分项列示各募投项目的具体投资规划计划及目前进展情况，包括但不限于投
资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额、截至目前的建设
进度及已形成的资产等，并说明相关资产的后续安排。
【回复】
（一）各募投项目的具体投资规划计划和目前进展
截至 2019 年 2 月 28 日，公司 2016 年非公开发行股票的各募投项目的具体
投资规划和进展情况如下：
单位：万元
募集资金 计划开 计划完 实际开 实际 投入
序号 项目名称
投资金额 工时间 工时间 工时间 投资额 进度
智能环保配电设备扩能及 2015 年 2017 年 2015 年
1 70,000 29,383.88 41.98%
智能化升级项目 8月 1月 9月
南昌大学附属抚州医院（抚 2015 年 2018 年 2015 年
2 90,000 4,865.76 5.41%
州明州医院）建设项目 5月 10 月 11 月
宁波 300 家基层医疗机构建 2016 年 2018 年
3 136,528.65 - - -
设项目 1月 12 月
（二）截至目前已形成的资产及后续安排
1、智能环保配电设备扩能及智能化升级项目
截至 2019 年 2 月 28 日，智能环保配电设备扩能及智能化升级项目实际投资
金额为 29,383.88 万元，主要包括工程进度款 22,191.24 万元、设备款 7,192.64
万元等，已完成了开关柜厂房、配件厂房、宿舍的建设。相关资产后续将用于生
产高压开关柜、JP 柜、电力箱零部件的加工、组装和检测。
2、南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目
截至 2019 年 2 月 28 日，南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目
实际投资金额为 4,865.76 万元，包括土地款 4,841.19 万元，前期土地平整费用
24.57 万元，形成的资产主要为项目用地，相关资产将继续用于本项目医院建设。
3、宁波 300 家基层医疗机构建设项目
截至 2019 年 2 月 28 日，宁波 300 家基层医疗机构建设项目尚未开始投资建
设，亦未形成相关资产。
（三）保荐机构核查过程及核查意见
1、保荐机构核查过程
保荐机构进行的核查程序如下：
（1）核查募投项目的可行性分析报告；
（2）核查募集资金账户银行对账单；
（3）核查公司的募集资金存放与使用情况的专项报告和鉴证报告；
（4）核查募投项目支出明细及部分大额凭证；
（5）访谈公司管理层。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已披露了各募投项目的具体投资规划计划，并
列示了目前进展，包括但不限于投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、
实际投资金额、截至目前的建设进度及已形成的资产等，且已说明相关资产的后
续安排。
问题二：
结合各募投项目的前期立项、论证情况和实际建设进度，说明募投项目是否
存在推进缓慢或者无法推进的情况，并详细说明原因。在项目推进过程中，公司
是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，并充分披
露相关风险。
【回复】
（一）结合各募投项目的前期立项、论证情况和实际建设进度，说明募投
项目是否存在推进缓慢或者无法推进的情况，并详细说明原因
1、智能环保配电设备扩能及智能化升级项目
公司于 2015 年初开展本项目的前期工作，进行了详细的市场调研，并编制
了《智能环保配电设备扩能及智能化升级项目可行性研究报告》。本项目于 2015
年 5 月 20 日由宁波市江北区发展和改革局北区发改备[2015]101 号文同意备案。
2017 年 12 月，该项目取得浙(2017)宁波市慈城不动产权第 0136663 号、浙
(2017)宁波市慈城不动产权第 0136607 号不动产权证。
本项目后因工艺调整及设备布局变动，项目实施较原规划时间有所滞后，后
续完成项目验收后，将投入生产。
2、南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目
公司于 2015 年初开展本项目的前期工作，进行了详细的市场调研，并编制
了《抚州明州医院建设项目可行性研究报告》。本项目于 2015 年 5 月 29 日由抚
州市发展和改革委员会抚发改社会字[2015]19 号文同意批复。
2015 年 11 月，该项目取得抚城规地字第[2015]27 号建设用地规划许可证。
目前，本项目推进缓慢，主要系由于项目用地红线内仍有部分建筑、通信管
网、电力线路尚未完成拆迁，暂未满足开工条件，导致项目实施进度有所延迟。
公司已经与抚州市政府多次协调解决上述问题，抚州市政府亦已开始落实相
关工作，以实现本项目可尽快进入施工建设期。
3、宁波 300 家基层医疗机构建设项目
公司于 2015 年初开展本项目的前期工作，进行了详细的市场调研，并编制
了《300 家基层连锁医疗机构建设项目申请报告》。本项目于 2015 年 5 月 29 日
由宁波市发展和改革委员会甬发改备[2015]63 号文同意备案。
项目在实施过程中，遇到了较多问题：
（1）自建基层医院过程中，部分规划的选址因靠近居民区，居民出于对医
疗辐射、医疗污染的担忧，予以阻扰，致使项目无法顺利获批，导致相关项目在
房租协议已签的情况下仍无法顺利实施。
（2）在托管基层公立医院过程中，因部分医生对民营医院认知不足，认为
托管会造成利益受损，进而阻碍托管，导致托管失败。
当前医疗政策对民营医院的支持落地缓慢，目前民营医疗市场环境亦不适合
快速投资，整体投资环境未达预期，与项目规划时的设想存在较大差异，为保护
投资者利益，降低投资风险，公司延迟推进该项目的实施。
截至目前，公司已经考虑对本项目进行变更，寻找更符合公司战略、主营业
务协同发展的新募投项目。待新项目可行性研究论证通过后，公司将及时履行募
投项目变更程序。
（二）在项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前
景变化风险进行了审慎评估，并充分披露相关风险。
1、公司在推进项目过程中的具体工作
（1）南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目于 2015 年 5 月 29
日由抚州市发展和改革委员会抚发改社会字[2015]19 号文同意批复，2015 年 11
月，取得建设用地规划许可证，2015 年 11 月，取得国有土地使用证，2016 年 9
月，地面建筑物拆除、平整工作启动，由于项目用地红线内仍有部分建筑、通信
管网、电力线路尚未完成拆迁，暂未满足开工条件，迟迟未能取得施工许可证，
拖延了整个项目的进程。公司对此高度重视，多次督促当地政府部门协调解决上
述问题，期间公司董事长专程赴抚州与当地政府部门当面协调，公司董秘亦多次
前往抚州落实相关工作。近期抚州市政府已召开专题会，布置落实相关工作，预
计 2019 年底前项目可进入施工建设期。
针对项目目前情况，经公司董事、监事及高级管理人员评估，公司认为该项
目仍然可以继续实施，仅施工进度较原计划有所拉长，公司将尽快协调政府部门
解决土地施工问题，尽早实现开工建设。
（2）公司于宁波 300 家基层医疗机构建设项目推进过程中，成立了筹建小
组，公司先后洽谈了 1 家基层公立医院的托管事宜和多个基层医疗机构建设用地
考察、洽谈，签订房屋租赁协议，托管项目因托管医院医生阻碍托管项目最终未
能成功，基层医院选址、审批、实施阻力非常大，项目推进困难；期间董事长、
总裁、监事会主席、董事会秘书等曾先后前往市区两级卫生主管部门协调项目审
批、医院托管等事宜。经反复论证，决定暂时延迟该项目的推进，同步考虑寻找
符合公司战略、主营业务协同发展的新募投项目。
2、项目风险的披露
公司在项目推进过程中，始终秉着公司利益、股东利益最大化原则，紧跟市
场变化，对接行业一线专家、项目团队，对项目的客观情况、市场前景风险进行
了审慎评估。公司在非公开发行股票预案中，也已提示了项目风险情况。
此外，公司于年度、半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，均
披露了上述项目未达到计划进度原因或项目可行性发生重大变化的情况说明。
（三）保荐机构核查过程及核查意见
1、保荐机构核查过程
保荐机构进行的核查程序如下：
（1）核查募投项目的可行性分析报告和立项相关文件；
（2）核查公司项目推进过程中的相关合同、会议纪要、董事会决议和议案
等资料
（3）核查公司的募集资金存放与使用情况的专项报告和鉴证报告；
（4）访谈公司管理层；
（5）查阅了当前医疗政策、民营医院现状等资料。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已结合各募投项目的前期立项、论证情况和实
际建设进度，说明在推进各募投项目过程中进行的具体工作，并详细说明了存在
推进缓慢或者无法推进情况的原因；在项目推进过程中，公司已就项目可能面临
的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，并已在非公开发行股票预案中
披露了相关风险。同时，于年度、半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告中，根据各项目的实际进度，披露了上述项目未达到计划进度原因或项目可行
性发生重大变化的情况说明。
问题三：
公司证券简称自 2015 年 10 月 20 日起由“三星电气”变更为“三星医疗”，
拟发展智能配用电及医疗双主业。而根据 2017 年年报，公司医疗服务业收入占
比仅为 15.6%，请补充说明公司医疗业务相关募投项目推进迟缓，是否与公司前
期发展战略出现偏差，以及对公司业务定位的影响，并提供判断依据。
【回复】
（一）公司发展战略及业务定位分析
自公司 2015 年 10 月更名为“三星医疗”以来，公司拟发展智能配用电及医
疗双主业的战略方向未发生改变。
2015 年至 2017 年，公司医疗业务服务收入(主营)分别为 48,539.22 万元、
61,583.84 万元和 83,772.60 万元，占公司营业收入比例分别为 11.7%、12.5%
和 15.6%，预计 2018 年医疗服务业务收入占比超过 20%，呈逐年上升趋势。
近年来，公司始终稳步推进医疗服务业务的发展，不断加强现有医院经营管
理，提升经营规模和经营业绩，同时兼顾医疗产业并购投资，重点领域为综合医
院及康复、妇儿、体检等专科医院，具体包括：
1、现有医院的扩建
公司 2017 年完成了对旗下的浙江大学明州医院（以下简称“明州医院”）二
期扩建，床位数增加 500 床，对重点科室规模化发展，新建了康复、体检、鄞州
妇女儿童医院大楼，战略聚焦康复、妇儿、体检。同时，加强医疗技术人才的引
进，大力提升医疗技术水平及服务质量。
2015 年至 2017 年，明州医院实现营业收入分别为 49,216.67 万元、
59,046.45 万元和 78,294.47 万元，实现净利润分别为 6,392.84 万元、7,763.42
万元、9,860.73 万元，经营业绩稳步提升。
2、并购投资
公司先后成功收购了湖州新浙北综合门诊部有限公司、浙江明州康复医院，
温州深蓝医院，整合优质康复、体检医疗资源，创新康复模式，打造浙江明州康
复医院成为康复专科样板医院。上述三家医院的具体情况如下：
单位：万元
2017 年营业
项目 收购时间 投资金额 2017 年净利润
收入
湖州新浙北综合门诊部
2015 年 12 月 2,742.27 4,407.97 1,318.01
有限公司
浙江明州康复医院 2017 年 11 月 32,000.00 11,061.06 2,058.72
温州深蓝医院 2017 年 11 月 9,100.00 3,466.44 733.15
3、医疗产业基金投资
公司 2015 年参股设立宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（以下简称“医疗
产业基金”），公司持股比例为 22.35%，为中间级有限合伙人。医疗产业基金从
设立开始，主要从事与医疗相关的产业投资，目前已在 8 个城市投资建设了 10
家医疗机构，其中包括 2 家综合医院，8 家康复专科医院。2019 年将继续在全国
各大城市投资建设康复专科医院。
综上所述，公司医疗业务相关募投项目虽推进迟缓，但未对公司业务定位产
生影响。公司始终坚持智能配用电及医疗双主业的战略发展，积极拓展医疗业务
的经营规模和盈利水平，公司发展战略和业务定位并未出现偏差。由于医疗产业
具有投资周期长的特点，虽然公司目前医疗服务业收入占比仍低于智能配用电业
务，但近几年呈逐步增长的趋势。预计未来公司医疗服务业务收入将持续保持上
升趋势。
（二）保荐机构核查过程及核查意见
1、保荐机构核查过程
保荐机构进行的核查程序如下：
（1）核查公司发展规划相关资料、会议纪要、管理层会议及董事会议案等；
（2）核查公司 2015 年至 2017 年的财务报表及收入明细；
（3）核查公司主要对外投资相关资料；
（4）访谈公司管理层。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已说明各募投项目推进迟缓的原因。医疗业务
相关募投项目推进迟缓，未对公司业务定位产生影响，公司拟发展智能配用电及
医疗双主业的战略方向未发生改变。
问题四：
结合公司资金状况，补充披露 2016 年至今，公司历次补充流动资金的具体
流向和用途、实际归还情况，并提供相关证明材料。请公司董事会、非公开发行
保荐机构对公司募集资金补流的合规性和资金安全性发表意见。
【回复】
（一）历次补充流动资金的使用情况说明
公司历次补充流动资金的流向、用途和实际归还情况如下：
单位：亿元
用途
年度 提取时间 提取金额 归还时间 归还金额 维持公司
归还银行借款 用于日常经营支出
营运资金
2016 年 6 月 7.60
2016 年 7 月 5.40
归还银行借款 7.8 亿元，其中：1、2016 用于日常经营支出 10.20
2016 年 8 月 0.50
年 6 月归还交通银行 1.5 亿、建设银行 1.5 亿元，主要包括：支付采
2016 年 2016 年 9 月 1.50 2017 年 3 月 18.00 亿、中国银行 1.5 亿；2、2016 年 7 月归还 购货款 7.76 亿元、支付职 -
中国银行贷款 3 亿；3、2016 年 10 月归还 工薪酬等 1.24 亿元、支付
2017 年 1 月 1.80
进出口银行贷款 0.3 亿 各项税费 0.99 亿元。
2017 年 3 月 1.20
合计 18.00
2017 年 4 月 21.05
2017 年 5 月 2.50 用于日常经营支出 18.75
分两次分别归 归还银行借款 9 亿元，其中：1、2017 年 4
2017 年 7 月 0.80 亿元，主要包括：支付采
还 2.80 亿元、 月归还进出口银行贷款 0.4 亿、农业银行
2017 年 2018 年 3 月 购货款 12.33 亿元、支付 -
2017 年 11 月 2.80 24.95 亿元 5.2 亿、中国银行 3 亿；2、2017 年 10 月归
职工薪酬等 2.22 亿元、支
[注] 还进出口银行贷款 0.4 亿
2018 年 1 月 0.60 付各项税费 3.86 亿元。
合计 27.75
归还银行借款 14.2 亿元，其中： 用于日常经营支出 10.20
2018 年 2018 年 3 月 24.40 2019 年 3 月 24.40 -
1、2018 年 3 月归还农业银行 3.3 亿、建设 亿元，主要包括：支付采
银行 5 亿；2、2018 年 4 月归还进出口银行 购货款 8.34 亿元、支付职
贷款 0.5 亿；3、2018 年 5 月归还农业银行 工薪酬等 0.15 亿元、支付
1.5 亿、建设银行 0.5 亿；4、2018 年 10 各项税费 1.34 亿元。
月归还建设银行 1 亿、进出口银行贷款 0.5
亿；5、2018 年 11 月归还建设银行 1.9 亿
归还银行借款 23.5 亿元，其中：归还邮政
储蓄银行 1.5 亿、归还建设银行 3 亿、归还
2019 年 2019 年 3 月 24.60 尚未归还 - 1.10
中信银行 3 亿、归还中国银行 3.5 亿、归还
农业银行 7.3 亿、归还工商银行 5.2 亿
注：经公司 2017 年 4 月 15 日第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币 250,000.00 万元闲置募集资金临时补充流
动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专户。
截至 2018 年 2 月 28 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 277,500.00 万元，超过经董事会授权的 250,000.00
万元额度 27,500.00 万元，公司发现上述事项后，已于 2018 年 3 月 5 日归还 28,000.00 万元至相应的募集资金专户，并发布《关于公
司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况事后确认的公告》（临 2018-009），归还后，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余
额为 249,500.00 万元，该剩余补流资金已于 2018 年 3 月 12 日全额归还。
（二）公司董事会对公司募集资金补流的合规性和资金安全性发表的意见
公司董事会认为：
1、三星医疗截至 2018 年 2 月 28 日，存在超过董事会授权额度使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的情况，违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。但三星
医疗发现上述事项后，及时归还了超额部分的资金；公司董事会、监事会均对上
述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序，独立董事亦发表了独立意见；
上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行，超额部分的资金未用于新股配
售、申购，亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此，上述
事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况，亦未损害股东利益。
2、除上述事项外，三星医疗募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证
券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司历次闲置募集资金暂时补充流
动资金均由董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，
单次补充流动资金均于 12 个月内安全归还至募集资金专户，并及时履行了相关
信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在其他违规使用募集资金的情形。
（三）保荐机构核查过程及核查意见
1、保荐机构核查过程
保荐机构进行的核查程序如下：
（1）查阅公司历年的年报、审计报告、募集资金使用情况的鉴证报告；
（2）核查公司历次暂时补充流动资金的董事会决议，监事会、独立董事发
表的意见；
（3）核查募集资金账户银行对账单；
（4）核查历次暂时补充流动资金的资金明细及后续支付明细，并抽取大额
的付款凭证及相关合同等支撑性文件；
（5）核查历次暂时补充流动资金归还的支付凭证；
（6）核查《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关制度。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）三星医疗截至 2018 年 2 月 28 日，存在超过董事会授权额度使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的情况，违反了上海证券交易所《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。但三
星医疗发现上述事项后，及时归还了超额部分的资金；公司董事会、监事会均对
上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序，独立董事亦发表了独立意
见；上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行，超额部分的资金未用于新股
配售、申购，亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此，上
述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况，亦未损害股东利益。
（2）除上述事项外，三星医疗募集资金的存放与使用符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海
证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、 宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司历次闲置募集资金暂时补充流
动资金均由董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，
单次补充流动资金均于 12 个月内归还至募集资金专户，并及时履行了相关信息
披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存
在其他违规使用募集资金的情形。
（3）公司历次暂时补充流动资金全部用于偿还与主业经营相关的银行贷款
和补充日常经营所需的营运资金，未用于新股配售、申购，亦未用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易，亦不存在实际变更募集资金用途的情况。单
次补充流动资金均于 12 个月内安全归还至募集资金专户。
问题五：
公司连续四年使用大额募集资金临时补充流动资金，是否已实际出现变更募
集资金用途的情况，并说明判断依据；请补充披露本年度公司补充流动资金的后
续安排，说明公司拟采取的具体保障措施，以保证补流资金用于上市公司主业经
营、确保相关资金安全归还。
【回复】
（一）未出现实际变更募集资金用途的情况
公司历次闲置募集资金暂时补充流动资金均由董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。
根据实际资金流向以及后续归还流向，历次闲置募集资金暂时补充流动资金
的主要用途为偿还与主业经营相关的银行贷款和补充日常经营所需的营运资金，
且单次补充流动资金均于 12 个月内安全归还至募集资金专户。
智能环保配电设备扩能及智能化升级项目、南昌大学附属抚州医院（抚州明
州医院）建设项目将继续实施，根据项目实施进度使用募集资金。宁波 300 家基
层医疗机构建设项目暂时延迟推进，同步考虑寻找符合公司战略、主营业务协同
发展的新募投项目替代并使用募集资金。
因此，不存在募集资金用途实际变更的情况。
（二）本年度补充流动资金的后续安排
本年度补充流动资金后续将主要用于偿还与主业经营相关的银行贷款和补
充日常经营所需的营运资金。
（三）公司拟采取的具体保障措施
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并根
据三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金。
同时，公司加强募集资金内部控制，公司相关业务部门将对资金使用情况进
行严格审批、监控，切实做到募集资金使用的安全性、合规性，确保募集资金用
于公司的经营和发展，并定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构对募集资
金使用的检查和监督。
（四）保荐机构核查过程及核查意见
1、保荐机构核查过程
保荐机构进行的核查程序如下：
（1）查阅公司历年的年报、审计报告、募集资金使用情况的鉴证报告；
（2）核查公司历次暂时补充流动资金的决策程序相关文件；
（3）核查历次及本次暂时补充流动资金的资金明细及付款凭证，了解相关
用途；
（4）核查历次暂时补充流动资金归还的支付凭证；
（5）访谈公司管理层，本次公司暂时补充流动资金的后续安排；
（6）核查《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关制度，以及拟保证补
流资金用于上市公司主业经营、确保相关资金安全归还的相关措施说明。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司历次使用募集资金暂时补充流动资金均符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规
定。历次暂时补充流动资金全部用于偿还与主业经营相关的银行贷款和补充日常
经营所需的营运资金，不存在被挪用的情况，不存在实际变更募集资金用途的情
况；
（2）公司已披露了本年度公司补充流动资金的后续安排和保障措施，相关
措施的实施能够保证补流资金用于上市公司主业经营、确保相关资金安全归还。
问题六：
请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、
推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意
见。请独立董事就公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项是否有利于上市
公司中小股东利益发表明确意见。
【回复】
（一）公司全体董事、监事及高级管理人员所作的工作
公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集
资金投资项目管理的相关规则及公司章程等内部制度，根据其职责权限，就本次
募投项目的实施、推进等相关事项履行了相应的职责。
公司董事、监事、高级管理人员坚持勤勉尽责的原则，就公司上述募投项目
进行决策和参与管理。对募投项目实施进度、市场环境变化长期关注，对项目投
资进度、投资风险作阶段性论证决策。
公司董事、监事、高级管理人员执行的具体工作包括：公司董事会审议通过
非公开发行股票的相关议案；董事会、监事会审议通过以募集资金置换已预先投
入募投项目自筹资金的议案，独立董事发表独立意见；董事会、监事会审议通过
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；董事会、监事会审议通过使用募
集资金暂时补充流动资金的议案，独立董事发表独立意见。公司对前述事项均进
行了信息披露。
此外，南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目、宁波 300 家基层
医疗机构建设项目推进过程中，公司董事长、董事会秘书等人员多次赴抚州协调
开工事宜，董事长、总裁、监事会主席、董事会秘书等曾先后前往市区两级卫生
主管部门协调项目审批、医院托管等事宜。
公司董事、监事及高级管理人员就此发表明确意见，在上述募投项目的实施、
推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作中已勤勉尽责。
（二）独立董事发表的意见。
公司独立董事认为，关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项有利
于上市公司全体股东利益，补充发表意见如下：
“公司历次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费
用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；该事项的内容和决策程序
符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理
办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，公司暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关，未用
于委托理财等财务性投资，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的
情形。”
（三）保荐机构核查过程及核查意见
1、保荐机构核查过程
保荐机构进行的核查程序如下：
（1）查阅了募投项目推进过程中相关的董事会、监事会决议、独立董事意
见，以及相关会议纪要、议案等资料；
（2）访谈公司管理层；
（3）核查公司历次暂时补充流动资金的董事会决议，监事会、独立董事发
表的意见。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在
上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并已就本
人是否勤勉尽责发表了明确意见；公司独立董事就公司使用闲置募集资金临时补
充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益已发表明确意见。
问题七：
请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在公司上述募投项目的实施及
推进过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保
荐职责和持续督导义务。
【回复】
（一）保荐机构逐项发表意见
保荐机构已就上述问题逐项发表意见，详见本核查意见问题一至问题六。
（二）保荐机构在上述募投项目的实施及拖进中所做的工作
保荐机构在上述募投项目的实施及推进中所做的主要工作如下：
1、查阅并取得公司非公开发行股票预案、募投项目的可行性分析报告、立
项等文件
2、查阅并取得公司募投项目推进过程中签订的相关合同、支付凭证、会议
纪要、土地证等资料；
3、查阅了当前医疗政策、民营医院现状等资料；
4、核查公司的募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告、募集
资金专户银行对账单、合同发票等资料对募集资金使用和管理进行持续督导；
5、查阅公司历次使用闲置募集资金临时补充流动资金的相关公告以及董事
会决议、监事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见；
6、核查公司历次使用闲置募集资金临时补充流动资金的资金流向明细，并
抽取大额凭证；
7、对公司管理层就募投项目的实施、推进，历次使用闲置募集资金临时补
充流动资金等情况进行访谈。
综上，保荐机构已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持
续督导义务。
