证券代码：601595           证券简称：上海电影                公告编号：2019-007




                        上海电影股份有限公司
                 第三届董事会第七次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况
    2019 年 4 月 24 日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第七次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。出席会议的董事
共 9 名，占全体董事人数的 100%。其中，董事长任仲伦先生因工作原因无法出
席现场会议，以通讯表决形式参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规、规章及《上海电影股份有限公司章程》的规定。
    会议通知和材料于 2019 年 4 月 19 日以邮件和电话的形式向各位董事发出。
    会议由副董事长马伟根先生主持，公司高管列席了会议。


       二、董事会会议审议情况
    1. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2018 年度董事会工作报告>的
议案》
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    2. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2018 年度总经理工作报告>的
议案》
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。


    3. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2018 年度财务决算方案>的议
案》
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    4. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2019 年度财务预算方案>的议
案》
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    5. 审议通过《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
    根据普华永道中天会计师事务所对本公司 2018 年度的审计报告， 2018 年
度公司实现可分配利润 207,433,490.37 元。结合本公司实际情况，为保障公司
建设项目资金需求，稳步推动后续发展，更好地维护股东权益，公司拟定的 2018
年度的利润分配方案为：
    以公司总股本 373，500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.30 元（含
税），预计分配利润 85,905,000 元，占 2018 年度合并报表范围归属母公司所有
者净利润 234,939,965.88 元的 36.56%。本年度不送红股，不进行资本公积金转
增股本。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，意见认为：公司董事会拟定的 2018
年度利润分配方案符合证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，与
公司现阶段的业务规模、经营需要和发展规划相符合，兼顾了公司与股东的利益，
有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该方案提交股东大会审议。
    具体内容请详见同日披露的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编
号：2019-009）。
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    6. 审议通过《关于公司 2019 年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的
议案》
    本次日常关联交易的议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事
发表了同意的独立意见。意见认为：公司提交的 2019 年度日常关联交易事项及
限额系根据业务情况和实际需要发生制定，按一般商业条款进行，公平合理，价
格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    具体内容请详见同日披露的《2019 年度日常关联交易限额的公告》（公告编
号：2019-010）。
    经逐项表决：
    6.1 购买商品、接受劳务
    关联董事任仲伦、马伟根、王艳回避表决。非关联董事 6 票赞成，占有表决
权的董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
    6.2 销售商品、提供劳务
    关联董事任仲伦、马伟根、王艳、陈果回避表决。非关联董事 5 票赞成，占
有表决权的董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
    6.3 房屋租赁
    关联董事任仲伦、马伟根、王艳回避表决。非关联董事 6 票赞成，占有表决
权的董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    7. 审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
    公司董事会根据董事会审计委员会提议，拟续聘普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，具体审计费用由公司管理层根据
审计工作量与普华永道商定费用标准后确定。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，意见认为：普华永道中天会计师事务
所能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，且顺利完成了公司近几年的
审计工作。同意公司续聘普华永道为公司 2019 年度审计机构，并同意将该议案
提交股东大会审议。
    具体内容详见同日披露的《关于续聘 2019 年度审计机构的公告》 公告编号：
2019-011）。
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    8. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告>的议案》
    公司独立董事发表了同意的独立意见，意见认为，公司提交的专项报告符合
证监会、上交所的相关规定，如实反映了 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况。
    具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2018 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。


    9. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2018 年年度报告>的议案》
    具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2018 年年度报告》（全
文及摘要）。
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    10. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2019 年第一季度报告>的议案》
    具体内容请详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2019 年第一季度报告》
（全文及正文）。
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。


    11．审议通过《关于审议<上海电影股份有限公司 2018 年社会责任报告>的
议案》
    具体内容详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2018 年社会责任报告》。
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。


    12. 审议通过《关于<上海电影股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报
告>的议案》
    具体内容详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2018 年内部控制自我评
价报告》。
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。


    13. 审议通过《关于审议<2018 年独立董事述职报告>的议案》
    具体内容详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2018 年独立董事述职报
告》。
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。


    14. 审议通过《关于审议<2018 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
    具体内容详见同日披露的《上海电影股份有限公司 2018 年度审计委员会履
职情况报告》。
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。


    15. 审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
    具体内容详见同日披露的《上海电影股份有限公司关于召开 2018 年年度股
东大会的通知》（公告编号：2019-012）。
    经表决，9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。


    特此公告。




                                            上海电影股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 25 日