证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-033
上海电影股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）与
上海电影技术厂有限公司（以下简称“上影技术厂”）签署《股权转让协议》，
将全资子公司上海上影影视科技发展有限公司（以下简称“上影科技”）90%
股权转让于上影技术厂，转让价格为人民币 3,555.00 万元；
上海电影技术厂有限公司系公司控股股东上海电影（集团）有限公司直接控
制的其他企业，本次股权转让事项构成关联交易；
过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交
易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；过去 12 个月内，
公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易；
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次交易所涉及相关议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，根据
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）
《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议；
本次交易尚需通过相关政府部门的备案审批；交易过程中可能存在市场、经
济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
一、 关联交易概述
为提升公司影院技术业务板块的市场竞争力，通过资源整合组建市场化影视
技术整体解决方案的团队，以进一步减低服务成本并提升经营坪效，上海电影于
9 月 27 日与上影技术厂签署《股权转让协议》，将公司持有上影科技 90%的股权
转让于上影技术厂，转让价格为人民币 3,555.00 万元。
本次交易的受让方上影技术厂系公司控股股东上海电影（集团）有限公司直
接控制的其他企业，根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的相关规定，上影技术厂为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公
司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以
上；公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2021 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于转
让全资子公司部分股权暨关联交易的的议案》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟
回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，公司独立董事就相关事
项已发表同意的事前认可意见和独立意见。根据《上市规则》与《公司章程》等
相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、 关联交易主体情况介绍
上海电影技术厂有限公司为公司控股股东上海电影（集团）有限公司全资子
公司，系公司控股股东直接控制的企业，根据《上市规则》的有关规定，为公司
关联法人。其基本情况如下：
1. 企业名称：上海电影技术厂有限公司
2. 企业类型：有限责任公司
3. 注册地址：上海市静安区宝通路 449 号
4. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 C 座 2 楼
5. 法定代表人：张彪
6. 注册资本：人民币 2,380.60 万元
7. 主营业务：许可项目：各类工程建设活动；电视剧制作；广播电视节目
制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：冲洗电影底
样片及后期加工（包括录音，印制电影拷贝），数码产品及设备、音响器材、
舞台灯具的销售及安装（除特种设备安装），停车场管理，电影摄制服务，
数字内容制作服务（不含出版发行），广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位），广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，文艺创作，广播
影视设备销售，影视技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
8. 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
截至 2020 年 12 月 31 日，上影技术厂经审计的总资产规模为 68,379.52 万
元，净资产规模为 66,847.61 万元；2020 年度上影技术厂实现营业收入 3,486.38
万元，实现归母净利润 72,097.90 万元。
三、 交易标的的基本情况
(一) 基本情况
交易标的名称：上海上影影视科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 28 号 2207A 室
法定代表人：陈果
注册资本：人民币 2,500 万元
成立日期：2014 年 7 月 17 日
经营范围：一般项目：从事影像科技、电子科技、计算机软硬件、网络科技、
智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，
商务信息咨询（不得从事经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专
用产品）、自动化控制设备、通信器材、通讯器材（以上除卫星电视广播地
面接收设施）、电子元器件、仪器仪表、机电产品、电子产品的销售，货物
进出口，技术进出口，计算机系统集成、软件开发。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二) 最近一年又一期主要财务指标
根据公司聘请的立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师
报字【2021】第 ZA15391 号），上影科技最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 29,809,317.01 30,828,408.59
负债总额 6,905,187.92 7,361,263.53
净资产 22,904,129.09 23,467,145.06
营业收入 9,942,000.40 4,751,519.13
利润总额 -3,196,142.69 764,269.64
净利润 -2,421,905.92 563,015.97
(三) 交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对上
影科技全部权益进行了价值评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（东洲评报字【2021】第 1452 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基
准日，上影科技全部资产账面价值 30,828,408.59 元，负债合计账面价值
7,361,263.53 元，股东权益 23,467,145.06 元。
本次评估采用了成本法（资产基础法）和收益法两种评估方式。按照成本法
（资产基础法）评估，上影科技于评估基准日股东权益账面值为 2,346.72 万元，
评估值为 2,374.65 万元，评估增值 27.93 万元，增值率 1.19%；按照收益法评
估，上影科技于评估基准日股东账面权益账面值为 2,346.72 万元，评估值为
3,950.00 万元，评估增值 1,603.28 万元，增值率 68.32%。本次评估采用收益法
得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高
1,575.35 万元，高 66.34%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是
从企业未来综合获利能力去考虑。根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同
一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的
质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团
队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资
源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行
了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能
完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效
应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收
益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资
产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估
对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 39,500,000.00 元。大写人
民币：叁仟玖佰伍拾万元整。
具体内容详见同日披露的《上海电影技术厂有限公司拟收购上海上影影视科
技发展有限公司股权所涉及的上海上影影视科技发展有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》。
(四) 权属状况说明
本公司目前持有上影科技 100%股权。上影科技产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
(五) 交易标的定价情况
本次交易以资产评估结果作为定价基础，经公司与上影技术厂协商一致，确
定交易价格为人民币 3,555.00 万元，最终实际转让价格以经上海市国有资产监
督管理委员会备案的评估价值为准。本次交易价格客观、公允、合理，不存在损
害公司及股东利益的情形。
四、 涉及本次关联交易的其他安排
(一) 职工基本情况
截至 2021 年 8 月 31 日，上海上影影视科技发展有限公司在职员工人数为
35 人。
(二) 职工安置方案
1、 根据《劳动合同法》第三十三条、三十四条有关规定，“用人单位变更
名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。”
因此，本次公司股权变更后，将严格按照《劳动合同法》的规定，力促不影响员
工劳动合同的继续履行，劳动合同的相关条款继续有效，工龄连续计算， 岗位、
待遇不变。
2、 股权变更不影响员工的本企业工龄，本企业工龄将自进入上海上影影视
科技发展有限公司起计算。
3、 上述职工安置方案仅对 2021 年 8 月 31 日前进入上海上影影视科技发展
有限公司的在职职工有效，详细名单见附件。
4、 本职工安置方案在股权转让完成后实施。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
(一) 合同主体
转让方：上海电影股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：上海电影技术厂有限公司（以下简称“乙方”）
(二) 转让价格
乙方同意从甲方受让上海上影影视科技发展有限公司（以下简称“目标公
司”）90%的股权（以下简称“目标股权”），双方同意本次目标股权转让价格
为人民币 35,550,000 元，最终价格按经上海市委宣传部国资备案的评估值进行
交易。
(三) 支付方式
双方签订协议后 10 个工作日内，乙方向甲方支付第一期目标股权转让款人
民币 18,000,000 元；
在目标股权转让工商变更登记手续办理完毕之后 10 个工作日内，乙方向甲
方支付剩余股权转让款人民币 17,550,000 元。
(四) 交割及交割后续事项
双方同意，交割完成后，目标公司将成立董事会，由 3 名董事组成，其中，
甲方有权提名 1 名董事，乙方有权提名 2 名董事，董事长由甲方提名；乙
方享有目标公司的经营管理权并有权提名目标公司的总经理。
本次股权转让完成后，甲方应当给予目标公司业务资源支持。甲方应当同
等条件下优先选择由目标公司提供属于目标公司经营范围内的所有影视放
映技术服务。
(五) 过渡期
自本协议签署后至股权交割日，目标公司的经营或财务状况等方面不发生
重大的不利变化，不进行任何形式的利润分配，甲方不得将所持目标公司
的股权、或目标公司资产以任何方式处置（通常业务经营中的处置除外），
不得在目标公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，也不得
发生或对外承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)。
(六) 违约责任
如乙方无理由延迟支付目标股权转让款，每延迟一天应当向甲方支付目标股
权转让总价款的万分之一作为违约金，延迟超过 30 天的，则甲方有权要求解除
本协议。
(七) 协议生效
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
六、 本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次公司向上影技术厂转让上影科技部分股权的交易是基于影视科技技术
领域发展趋势，旨在通过资源整合组建市场化影视技术整体解决方案的团队，进
一步扩大公司影院技术业务板块的市场影响力。在保障为公司旗下影院及院线提
供更专业、更优质的技术服务支持的同时，本次交易将有助于不断提升上影科技
的外部市场占有率，助力实现放映管理平台的对外拓展，降低运营及技术服务成
本，提升经营坪效，并通过创新业务拓展，开拓影视技术领域新产品、新模式，
为市场提供高新技术改造与革新。
上影科技现为公司全资子公司，本次股权转让交割完成后，公司对上影科技
的持股比例将由原来的 100%降至 10%，不再对其具有控股权，上影科技亦将不再
纳入公司合并报表范围。公司将根据协议约定的股权权利，提名部分董事参与上
影科技的日常经营管理，并通过权益法核算的长期股权投资、利润分配等方式，
分享上影科技未来的经营成果。
根据本次股权转让协议所约定的转让价格，此次交易完成后，公司预计当年
度可新增投资收益约 1,600 万元，新增净利润约 1,200 万元。最终实际转让价格
以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。
七、 本次关联交易履行的审议程序
(一) 董事会审议情况
2021 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于转
让全资子公司部分股权暨关联交易的的议案》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟
回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：
公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项，符合《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的
相关规定。本次关联交易事项符合公司的发展战略，且在双方平等协商一致的基
础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法
律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表
决结果合法、有效。因此，一致同意本次转让全资子公司部分股权暨关联交易的
事项。
(二) 监事会审议情况
2021 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于转
让全资子公司部分股权暨关联交易的的议案》。公司监事会认为：公司本次转让
全资子公司部分股权暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础
上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
八、 风险提示
本次交易尚需通过相关政府部门的备案审批；交易过程中可能存在市场、经
济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司将持续关注本次交易的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履
行后续信息披露义务。
九、 备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第一次会议决议；
5、上海上影影视科技发展有限公司审计报告及财务报表；
6、上海电影技术厂有限公司拟收购上海上影影视科技发展有限公司股权所
涉及的上海上影影视科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2021 年 9 月 28 日
