中国外运股份有限公司总经理工作细则


                                   第一章         总则
    第一条 为了进一步完善中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公
司总经理和其他高级管理人员的行为，保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合
公司实际情况，特制定本细则。
    第二条 总经理负责全面主持公司的日常经营管理工作，行使《公司法》《公司章程》和
董事会赋予的职权，对董事会负责。
    第三条 本细则是公司经理层及其成员工作的基本行为规范，是指导制定公司经营管理的
规定、办法和操作细则等公司制度的基本依据。
    第四条 本细则适用范围为公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监、首席数字官、总法律顾问等。



                      第二章       高级管理人员的职权和分工
    第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件；
    （四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一般性机构调整方案；
    （五）拟订公司的基本管理制度；
    （六）制定公司的基本规章；
    （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其
他高级管理人员；
    （八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （九）公司章程或董事会授予的其他职权。
    总经理应列席公司董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董事总经理在董事会
会议上没有表决权。


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       第六条 根据董事会的授权范围，按照法律法规、上市地上市规则和《公司章程》等规定
无需经公司董事会审议批准的经营管理事项，授权总经理决策。经总经理办公会会议研究，
总经理有权审批、决定涉及购买或出售资产、租入或租出资产、对外投资、资产抵押、资产
处置、受托经营或签署相关协议、合同，以及上市地证券交易所认定的其他交易事项，但根
据法律法规、上市地上市规则和《公司章程》规定需经公司董事会和股东大会审议通过的除
外。前述交易事项涉及关联交易的，同时需遵守公司《关联交易管理制度》。
       第七条 公司副总经理、财务总监等其他高管人员的职责：
       （一）对总经理负责，根据总经理办公会分工或总经理的授权，分管公司相关部门及相
关方面的工作，协调公司部门之间的工作，在职责范围内签发有关业务文件；
       （二）在总经理不能履行职务或因工作需要时，接受总经理委托，代行总经理职权。
       第八条 公司董事会秘书的职责由《公司章程》及公司《董事会秘书工作细则》规定。
       第九条 总经理、副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员在
行使职权时，应当根据法律、行政法规、其他规范性文件、公司证券上市的证券交易所相关
规则、《公司章程》及本细则的规定，履行诚信和勤勉义务。公司高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第十条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，报告董事会决议实施情况，重大合同签
订和执行情况，重大投资项目进展情况以及资金运用和企业盈亏情况，并对报告内容的真实
性、准确性负责。
       第十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，
公司总经理或其他高管人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义
务：
       （一）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
       （二）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
       （三）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据
《公司章程》提交股东大会通过的公司改组。
    第十二条 总经理和其他高级管理人员接受董事会薪酬委员会的考核。
    第十三条 高级管理人员离任或辞职时，由董事会和监事会对其进行离任审查。公司高级
管理人员辞职，应提前一个月书面通知董事会，且辞职后对本公司信息保密的义务仍持续有效。




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                          第三章      总经理办公会
    第十四条 总经理办公会是经理层落实公司党委决策部署，根据公司章程行使职权，执行
和落实公司董事会决议的制度安排，是公司总经理对公司董事会授权“三重一大”决策事项
和公司章程规定由总经理决策的部分事项开展集体研究讨论的工作机制。
    第十五条 总经理办公会审议事项：
    （一）公司董事会授权公司总经理研究决定事项；
    （二）公司章程中规定公司总经理职权范围内的相关事项。
    第十六条 总经理办公会出席人员：
   （一）总经理；
    （二）副总经理、董事会秘书、财务总监、首席数字官、总法律顾问、商务总监、总经理
助理；
   （三）总经理认为需要出席会议的其他人员。
    总经理办公会应当有应出席人员半数以上参加方可召开。公司党委书记因特殊工作需要
可以列席，党委副书记可视议题内容参加或者列席，纪委书记可以列席；总经理办公室主要
负责人应当列席，议题相关单位或部门人员可以在总经理办公会审议相关议题时列席；会议
主持人指定的有关人员可以列席。
    总经理办公会一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证出席人员能够充分发
表意见的条件下，经总经理同意，可采用通讯方式召开。
    第十七条 总经理办公会由总经理召集，并决定会议召开时间、地点、内容、出席、列席
等。总经理办公室负责通知和组织总经理办公会议。
    第十八条 会议通知以电子邮件等书面方式为主，也可通过通讯方式通知参加会议人员，
一般情形下应提前两个工作日通知参加会议人员，并送达相关会议资料。
    第十九条 应参加会议人员接到会议通知后，如不能参加，则应及时反馈总经理办公室。
     第二十条 总经理办公会议由公司总经理主持，因特殊原因总经理不能主持会议时，可以
指定一名公司高级管理人员代为主持。
     因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以临时中断会议的
进行，在条件成熟时继续会议直至会议结束。

     第二十一条 拟提交总经理办公会议审议的议题内容需经业务分管领导签阅审核，具备
条件并经总经理同意后才可提交会议讨论及决定。

     第二十二条 总经理办公会议的议题，在集体讨论的基础上，由总经理作最后决定。在讨


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论涉及办公会议出席成员个人议题时，当事人应当回避。
    第二十三条 总经理办公室主任及相关工作人员负责对总经理办公会议作详细的会议记
录。总经理办公会议记录作为公司重要文件材料应保存十年；会议纪要一般应在会后三个工
作日内送达参加会议的人员。
    会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
    （二）参加会议人员、缺席人员、列席人员、会议记录人姓名；
    （三）会议讨论议案；
    （四）参会人员发表的意见；
    （五）会议作出的有关决议。
    第二十四条 总经理办公会议决议经会议专职机构的主管领导、总经理审核确认后签发。
总经理办公会议在对重大事项作出决定后，对需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通
报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
    第二十五条 参加总经理办公会会议的人员应严格执行公司相关保密纪律，不得私自泄
露、传播、披露会议相关文件内容。
    第二十六条 总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的执行情况进行督办，并适时
反馈给总经理。



                     第四章        资金运用权限及报告制度
    第二十七条 公司高级管理人员应当严格遵守公司规章制度，不得违规挪用公司资金或者
将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或者他人名义开立账户储存，不得以公
司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供违规担保。
    第二十八条 总经理向董事会负责、报告工作，自觉接受监事会的监督。总经理应当以书
面形式向董事会、监事会履行报告义务，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论
的重大问题随时向董事会报告。报告的内容分为年度工作报告和临时工作报告。
    第二十九条 总经理年度报告的内容应当包括：
    （一）公司的经营计划和投资方案的执行情况；
    （二）公司的年度财务预、决算方案执行情况；
    （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案执行情况；
    （四）公司财务情况及董事会、监事会认为应该报告的其他事项。


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       第三十条 有下列情况之一的，总经理或其他高级管理人员应在其知情后及时向董事会作
出临时报告：
       （一）重大经营管理风险事项；
       （二）报告期间利润实现数较利润预算数相差较大时、公司资产发生重大损失时；
       （三）公司财务状况发生异常变动；
       （四）重大合同执行或经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
       （五）重要合同的订立、变更和中止；
       （六）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，可能依法负有重大赔偿责任；
       （七）公司面临重大行政处罚等；
       （八）因公司利益受到突然或意外（包括但不限于不可抗力）侵害而必须及时作出决
定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权
后；
       （九）其他重大事项。
       第三十一条 董事会闭会期间，总经理应就公司经营和资产运作日常工作向董事长报告。
       第三十二条 除本细则的规定外，应董事会或监事会要求，总经理应当根据《公司章程》
和本细则的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，在合理时间内按照董事会或监
事会的要求作临时报告。
       第三十三条 公司总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司的经营业
绩、重要合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监
督。



                                      第五章         附则
       第三十四条 本细则未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证
券交易所规则及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律、法规、规范性文件、公司证券
上市地证券交易所规则及《公司章程》的相关规定执行。
       第三十五条 本细则由董事会负责修订和解释。
       第三十六条 本细则由董事会审议通过后生效。




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