鹿港文化：国浩律师（杭州）事务所关于浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书2020-07-14
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江省文化产业投资集团有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
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二〇二〇年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ............................................................................................... 3
一、律师事务所及签字律师 ...................................................................................................... 3
二、律师应声明的事项 .............................................................................................................. 4
第二部分 正文 ................................................................................................... 5
一、收购人的基本情况及主体资格........................................................................................... 5
二、本次收购是否属于《收购办法》规定的免于发出要约情形 ........................................... 6
三、本次收购需履行的相关程序............................................................................................... 8
四、本次收购是否存在法律障碍............................................................................................... 8
五、收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务 ................................................... 9
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ........................................................... 9
七、结论性意见 .......................................................................................................................... 9
第三部分 签署页 ..............................................................................................11
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江省文化产业投资集
本法律意见书 指
团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
收购人、浙江文投、公
指 浙江省文化产业投资集团有限公司
司
上市公司、鹿港文化 指 江苏鹿港文化股份有限公司
钱文龙、缪进义分别将其持有的上市公司118,923,722
本次表决权委托 指 股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江
文投行使
本次发行、本次非公开 鹿港文化以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股
指
发行、非公开发行股票 票的行为
浙江文投以接受表决权委托和现金认购鹿港文化非公
本次收购、本次交易 指
开发行股票的收购行为
浙江文投与鹿港文化、钱文龙、缪进义签署的《关于江
《投资框架协议》 指
苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》
浙江文投与钱文龙、缪进义签署的《钱文龙、缪进义与
《表决权委托协议》 指 浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化
股份有限公司之表决权委托协议》
浙江文投与鹿港文化签署的《关于江苏鹿港文化股份有
《股份认购协议》 指 限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议》
《收购报告书》 指 《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
除非有特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江省文化产业投资集团有限公司
免于发出要约事宜之法律意见书
致：浙江省文化产业投资集团有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江省文化产业投资集团有限公司的委托，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江省文化产业投资集团有限公司拟以接受
表决权委托和现金认购江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票并取得上市
公司控制权事宜（以下简称“本次收购”或“本次交易”）符合免于发出要约条
件进行核查，并出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并
购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事
务所，2012 年 7 月更为现名。
本所为收购人本次收购出具法律文件的签字律师为张轶男律师、张丹青律
师，两位律师执业以来均无违法违规记录。签字律师的联系方式如下：
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联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律
师楼）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
二、律师应声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《收购办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到公司及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和
资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已
向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，对
收购人本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为公司本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为公司本次收购的申报文件之一，随同其他
申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人系根据《公司法》等法律
法规的规定，于 2019 年 1 月 29 日设立的有限责任公司，目前持有浙江省市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000MA27U15M5F 的《营业执照》，
其基本情况如下：
名称：浙江省文化产业投资集团有限公司
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室
法定代表人：姜军
注册资本：300,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2019 年 1 月 29 日
经营期限：2019 年 1 月 29 日至长期
收购人目前的股权结构如下：
编号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省财政厅 150,000 50.00
2 浙江广播电视集团 60,000 20.00
3 浙江出版联合集团有限公司 60,000 20.00
4 浙报传媒控股集团有限公司 30,000 10.00
合计 300,000 100.00
本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
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法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、信用中国等网络核
查确认，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不
得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人系注册于中国境内、依据中国法律成立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其
公司章程需要终止的情形；不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购办法》规定的免于发出要约情形
（一）本次收购基本方案
本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。
根据收购人、上市公司、钱文龙、缪进义签署的《投资框架协议》《表决权
委托协议》，钱文龙、缪进义分别将其持有的上市公司 118,923,722 股股份（占
上市公司总股本的 13.32%）和 47,499,404 股股份（占上市公司总股本的 5.32%）
对应的表决权委托给收购人行使；委托表决权的期限为：《表决权委托协议》生
效之日起至 2023 年 12 月 31 日止，委托事项获国资主管部门批准后生效。《表
决权委托协议》生效后，收购人有权对上市公司董事会、监事会、高级管理人员
进行调整。
上述表决权委托生效后，浙江文投将拥有鹿港文化 166,423,126 股股份（占
上市公司总股本的 18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文
投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。
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根据收购人、上市公司签署的《股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购
上市公司本次非公开发行的 267,817,489 股股份（最终认购数量以中国证监会核
准文件的要求为准）。
本次非公开发行完成后，收购人将持有上市公司 267,817,489 股股份，占上
市公司发行完成后总股本的 23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发
行股票合计拥有上市公司 434,240,615 股股份对应的表决权，占本次非公开发行
完成后上市公司总股本的 37.42%。
（二）触发要约收购的事由
根据上述本次收购的基本方案，本次收购完成后，收购人合计拥有鹿港文化
434,240,615 股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的
37.42%，即浙江文投通过本次收购获得权益的股份比例超过上市公司已发行股份
的 30%，根据《收购办法》第四十七条规定，“…收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。”因此，本次收购将导致收购人触发要约收购义务。
（三）免于发出要约的合法性
根据《收购办法》第四十七条、第六十三条的规定，有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，收购人承诺通过本次非公开发行
认购的上市公司股份于本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《收
购办法》第六十三条第一款（三）项关于认购新股锁定期的规定。
（四）上市公司董事会应提请上市公司股东大会审议收购人免于发出要约的
议案
鹿港文化董事会应将收购人免于发出要约的相关议案提交上市公司股东大
会审议，待股东大会非关联股东批准后，收购人本次认购符合《收购办法》第六
十三条第一款第（三）项关于股东大会同意投资者免于发出要约的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次认购属于《收购办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购己履行的决策及报批程序
经本所律师核查，本次收购已经履行了以下审批程序：
1、2020 年 7 月 8 日，收购人召开董事会，审议并通过了本次交易方案；
2、2020 年 7 月 10 日，收购人与上市公司、钱文龙、缪进义签署了《投资
框架协议》；
3、2020 年 7 月 10 日，收购人与钱文龙、缪进义签署了《表决权委托协议》；
4、2020 年 7 月 10 日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》；
5、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了
本次非公开发行方案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次表决权委托实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：国资主管部
门批准本次表决权委托。
2、本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）国资主管部门批准非公开发行相关事项；
（2）上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于免于收购人以要约方式
增持公司股份的相关议案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需
履行的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定；本次表决权委托尚
需经国资主管部门批准；本次非公开发行尚需经上市公司股东大会审议、国资主
管部门批准、证监会核准；本次收购尚需上市公司股东大会同意收购人免于以要
约方式收购上市公司股份。
四、本次收购是否存在法律障碍
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根据收购人提供的相关资料及出具的说明与承诺，并经本所律师核查，收购
人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格；截至本法律意见书出具之日，
本次收购在完成应当履行的程序、收购人根据相关法律法规及监管规则完成后续
信息披露且本次收购交易各方在妥善履行本次交易的相关协议中约定义务的前
提下，不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关要求编制
了《收购报告书摘要》，并通过上市公司的信息披露媒体分别于 2020 年 7 月 11
日，披露了《收购报告书摘要》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购办法》
等相关规定及证监会、上交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；本
次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》及收购人提供的《自查报告》，在上市公司第五届董事
会第二次会议审议通过本次收购事项之日（2020 年 7 月 10 日）前 6 个月内，收
购人和收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股
份的情况。
综上所述，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等
相关法律法规的行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为：收购人具备实施本次收购并免于发出
要约的主体资格；本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序，尚需上市公司
股东大会同意收购人免于以要约方式收购上市公司股份；在履行完成所需程序
的前提下，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免
于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，本次收购在收购人根据相关
法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方在妥善履行本次交
易的相关协议中约定义务的前提下，不存在实质性法律障碍；收购人在本次收
9
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购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等相关法律法规的行为。
——法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江省文化产业投资集
团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》）
法律意见书正本一式四份，无副本。
法律意见书出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
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