财通证券股份有限公司
关于
浙文影业集团股份有限公司
收购报告书
之
2021 年第一季度持续督导意见
财务顾问
二零二一年五月
声明与承诺
2020 年 7 月 10 日，钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司（以
下简称“浙江文投”）签署《表决权委托协议》，分别将其持有的江苏鹿港文化股
份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“上市公司”）118,923,722 股股份（占上
市公司总股本的 13.32%）和 47,499,404 股股份（占上市公司总股本的 5.32%）对
应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。上述表决
权委托生效后，浙江文投拥有鹿港文化 166,423,126 股股份（占上市公司总股本的
18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变
更为浙江省财政厅。同日，浙江文投与鹿港文化签署《股份认购协议》，拟以现金
方式认购上市公司非公开发行的 267,817,489 股股份（最终认购数量以中国证监会
核准文件为准），该次非公开发行完成后，浙江文投将持有上市公司 267,817,489
股股份，占上市公司发行完成后总股本的 23.08%，同时通过接受表决权委托和认
购非公开发行股票合计拥有鹿港文化 434,240,615 股股份对应的表决权，占本次非
公开发行完成后上市公司总股本的 37.42%。财通证券股份有限公司（以下简称“财
务顾问”或者“财通证券”）接受浙江文投的委托，担任浙江文投收购鹿港文化的
财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2020 年 7 月 13
日鹿港文化公告《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》起至本次收购完成后
12 个月内对浙江文投履行持续督导职责。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结
合上市公司 2021 年第一季度报告出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司及浙江文投提供的相关材料编制，相关方已向本
财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、
准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾
2
问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对
本持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关定期报告、信息披露等重
要文件。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
一、上市公司收购情况 ............................................................................................... 6
（一）收购概况 .................................................................................................... 6
（二）收购的公告情况 ........................................................................................ 8
（三）本次收购的过户情况 ................................................................................ 9
（四）财务顾问核查意见 .................................................................................. 10
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ............................................................. 10
（一）收购人依法规范运作情况 ...................................................................... 10
（二）上市公司依法规范运作情况 .................................................................. 10
（三）财务顾问核查意见 .................................................................................. 11
三、收购人履行公开承诺情况 ................................................................................. 11
（一）公开承诺情况 .......................................................................................... 11
（二）财务顾问核查意见 .................................................................................. 11
四、收购人落实后续计划的情况 ............................................................................. 11
（一）后续计划落实情况 .................................................................................. 11
（二）财务顾问核查意见 .................................................................................. 21
五、提供担保或者借款情况 ..................................................................................... 21
六、约定的其他义务的履行情况 ............................................................................. 21
4
释义
在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《收购报告书》 指 《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》
江苏鹿港文化股份有限公司（现更名为浙文影业集团股份有
上市公司、公司、鹿港文化 指
限公司）
收购人、浙江文投 指 浙江省文化产业投资集团有限公司
浙江文投以接受表决权委托和现金方式认购上市公司非公
本次收购、本次交易 指
开发行股票的收购行为
本次发行、本次非公开发 上市公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的
指
行、非公开发行股票 行为
上市公司、钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《关于江苏鹿
《投资框架协议》 指
港文化股份有限公司之投资框架协议》
钱文龙、缪进义与浙江文投签署的附条件生效的《钱文龙、
《表决权委托协议》 指 缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港
文化股份有限公司之表决权委托协议》
上市公司与浙江文投签署的《关于江苏鹿港文化股份有限公
《股份认购协议》 指
司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《原表决权委托协议》 指 2020 年 4 月 14 日缪进义与钱文龙签署的《表决权委托协议》
《财通证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司
本持续督导意见 指
收购报告书之 2021 年第一季度持续督导意见》
本持续督导期间 指 自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 3 月 31 日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问、财务顾问、财
指 财通证券股份有限公司
通证券
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
注：本持续督导意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
5
一、上市公司收购情况
（一）收购概况
2020 年 7 月 10 日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，
分别将其持有的上市公司 118,923,722 股股份（占上市公司总股本的 13.32%）和
47,499,404 股股份（占上市公司总股本的 5.32%）对应的表决权委托给浙江文投
行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。
2020 年 7 月 10 日，浙江文投与上市公司、钱文龙、缪进义签订了《投资框
架协议》，对本次收购控制权交割和过渡期内相关事宜做出安排，并约定《表决
权委托协议》生效后，浙江文投在相关法律、法规规定的范围内，有权对上市公
司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：（1）上市公司
董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；浙江文投提名 4
名非独立董事、3 名独立董事，推荐董事长人选；（2）上市公司监事会设置监事
3 名，其中股东代表监事 2 名，浙江文投提名 1 名股东代表监事，推荐监事会主
席；（3）浙江文投推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
2020 年 7 月 10 日，浙江文投与上市公司签署《股份认购协议》，拟以现金
方式认购上市公司本次非公开发行的 267,817,489 股股份（最终认购数量以中国
证监会核准文件为准）。
2020 年 8 月 25 日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关
于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股
权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5 号），批复原则同意浙江文投收购上市公司
控股权方案。同日，上市公司披露了《关于公司控制权转让的进展公告》。
本次收购前，钱文龙持有上市公司 118,923,722 股股份，占上市公司总股本
的 13.32%。2020 年 4 月 14 日，缪进义与钱文龙签署了《原表决权委托协议》，
缪进义将其持有的上市公司 47,499,404 股股份（占上市公司股本总额的 5.32%）
对应的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给钱文龙行使。因此，钱文龙为上市
公司控股股东、实际控制人，持有上市公司 118,923,722 股股份，拥有上市公司
166,423,126 股股份（占上市公司股本总额的 18.64%）对应的表决权。
6
本次交易获浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省文化产
业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文
资复〔2020〕5 号）后，《表决权委托协议》中约定的生效条件已满足，相关表
决权委托事项已生效，浙江文投拥有上市公司 166,423,126 股股份（占上市公司
总股本的 18.64%）对应的表决权，浙江文投成为上市公司的控股股东，浙江省
财政厅成为上市公司的实际控制人。
上市公司已提交非公开发行股票行政许可申请材料，并于2020年11月19日收
到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：203118）。
2020年11月26日，上市公司收到中国证监会于2020年11月26日出具的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203118号）。
2020年12月21日，浙江文投与上市公司签署了《补充协议》，主要内容如下：
1、双方一致同意将《股份认购协议》2.2条： 乙方本次认购数量不超过267,817,489
股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙
方本次认购数量将作相应调整。”修改为：“乙方本次认购数量为267,817,489股，
最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数
量将作相应调整。”2、双方一致同意将《股份认购协议》2.3条第（2）款第1项：
“乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购
总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”修改为：
“乙方本次认购股票金额为人民币599,911,175.36元，乙方认购总金额最终按乙
方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”
2020年12月24日，上市公司公开披露了《关于江苏鹿港文化股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
2021年3月27日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司与中信
建投证券股份有限公司关于<关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请发审委会
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议准备工作的函>的回复》。
2021 年 4 月 7 日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》，上市公司本次非
公开发行股票的申请获得有条件审核通过，尚未取得中国证监会的正式核准文
件。
2021 年 4 月 16 日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司与中
信建投证券股份有限公司关于<关于第十八届发审委对浙文影业集团股份有限公
司（原江苏鹿港文化股份有限公司）非公开发行股票申请文件审核意见的函>的
回复》及相关公告。
2021 年 5 月 6 日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，上市公司于 2021 年 4
月 30 日收到了中国证监会出具的《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467 号），核准公司非公开发行不超过
267,817,489 股新股及相关事项。
截至本持续督导意见出具日，上市公司非公开发行股票工作正有序推进。
（二）收购的公告情况
2020 年 7 月 10 日，上市公司在上交所网站披露了《关于公司实际控制人拟
发生变更暨复牌公告》（公告编号：2020-049）、《关于提请股东大会审议同意浙
江省 文化产业投 资集团有限公 司免于发出收购要约的公告》（公告编号：
2020-061）、浙江文投出具的《收购报告书摘要》、钱文龙出具的《简式权益变动
报告书》、缪进义出具的《简式权益变动报告书》以及非公开发行股票相关公告
等文件。
2020 年 7 月 13 日，上市公司在上交所网站披露了浙江文投出具的《收购报
告书》、财通证券出具的《关于江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书之财务顾
问报告》、国浩律师出具的《关于江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书之法律
意见书》、国浩律师出具的《关于浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出要
约事宜之法律意见书》等文件。
8
2020 年 8 月 25 日，上市公司在上交所网站披露了《关于公司控制权转让的
进展公告》（公告编号：2020-066）。
2020 年 11 月 20 日，上市公司在上交所网站披露了《关于非公开发行股票
申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2020-094）。
2020 年 11 月 27 日，上市公司在上交所网站披露了《﹤中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书﹥的公告》（公告编号：2020-095）。
2020 年 12 月 21 日，上市公司在上交所网站披露了《关于与特定对象签署
附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编
号：2020-105）及相关文件。
2020 年 12 月 24 日，上市公司在上交所网站披露了《关于非公开发行股票
申请文件一次反馈意见回复的公告》（公告编号：2020-111）等文件。
2021年3月27日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公
司与中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请
发审委会议准备工作的函>的回复》（公告编号：2021-029）。
2021年4月7日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》（公告编号：
2021-034）。
2021年4月16日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公
司关于发审委审核意见回复的公告》（公告编号：2021-035）及相关文件。
2021年5月6日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公司
关 于 非公开发行股票申请获得 中国证监会核准批复的公告》（公告编号：
2021-041）。
（三）本次收购的过户情况
本次交易为通过接受表决权委托和认购非公开发行股票方式进行，表决权委
托已生效，不涉及股份转让交割过户及工商变更登记。上市公司非公开发行股票
工作正有序推进。
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（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等
法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司已根据相关规定就本次收购事项依法履行了信息披露义务。
3、收购人接受表决权委托已生效，上市公司控制权已发生变更。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、会计核
算制度和内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。
本持续督导期间，浙江文投未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修
订，亦不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。
2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导意见出具日，上市公司的控股股东为浙江文投，实际控制人
为浙江省财政厅。本持续督导期间，浙江省财政厅和浙江文投能够遵守法律、行
政法规和证监会、上交所的相关规定，依法行使对上市公司的股东权利，不存在
损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司依法规范运作情况
1、上市公司信息披露情况
本财务顾问对本持续督导期间上市公司公开披露的信息进行了审阅，上市公
司能够按照有关法律法规以及公司信息披露事务管理制度等规定，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏的情形。
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2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定
上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要
求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导
期间，未发现上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，上市公司已按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则
的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督
导期间，浙江文投及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情
形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）公开承诺情况
本持续督导期间，浙江文投就本次收购作出承诺的履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
1 浙江文投 《关于本次认购非公开发行新股资金来源的声明》 尚未发生
2 浙江文投 《关于对上市公司后续发展计划可行性的说明》 是
3 浙江文投 《关于保持上市公司独立性的承诺函》 是
4 浙江文投 《收购人本次取得的股权限售 3 年的承诺》 尚未发生
5 浙江文投 《关于减少和规范关联交易的承诺》 是
6 浙江文投 《关于避免同业竞争的承诺》 是
注：上述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间，浙江文投不存在违反其在《收购报告书》中作出
承诺的情况。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
本持续督导期间，浙江文投就本次收购相关后续计划的落实情况如下：
11
1、自《收购报告书》签署日起未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大变化。
2、自《收购报告书》签署日起未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
根据《收购报告书》，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产
购买或资产置换等方式实施重组的计划。
2021年1月5日，公司控股子公司淮北鹿港科技有限公司办理了注销手续，注
销原因系上市公司规划调整。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。除上述事项外，浙江文投不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的情形，或上市公司拟购买或置换资产的重组情形。
3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
《收购报告书》所载，根据《投资框架协议》，在《表决权委托协议》生效
后，收购人将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体安排如
下：1、上市公司董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；
收购人提名 4 名非独立董事、3 名独立董事，推荐董事长人选；2、上市公司监
事会设置监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，收购人提名 1 名股东代表监事，推
荐监事会主席；3、收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员。各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。
除上述安排之外，收购人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人
员的调整计划。
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本持续督导期间，浙江文投不存在改变上市公司现任董事、监事及高级管理
人员组成的情形。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条
款。本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构。
本持续督导期间，上市公司于2021年3月10日对《公司章程》进行了修订，
具体情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
原章程中“财务负责人” 全部修订为“财务总监”
原章程中“累计投票制” 全部修订为“累积投票制”
目录 原章程中“总经理” 全部修订为“总经理（联席总经理）”
共十三章 新增第八章 党的建设
共十二章 原 第八章 至第十 二章顺延 至第九 章
至第十三章
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中
华 人 民 共和 国 公司 法 》（ 以 下 简称 华 人民共 和国公 司法》（ 以下简 称
第一条
“《公司法》”）、《中华人民共和 “《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》和其他有关规定，制订本 国证券法》、《中国共产党章程》和
章程。 其他有关规定，制订本章程。
公司注册名称：江苏鹿港文化股份有 公司注册名称：浙文影业集团股份有
限公司 限公司
第四条
英文名称：Jiangsu lugang culture co., 英 文 名 称 ： Zhewen Pictures Group
ltd co.,ltd
经依法登记，公司的经营范围：广播 许可项目：广播电视节目制作经营；
电视节目制作；电影放映；租赁摄影 电影放映；货物进出口；技术进出口。
器材、服装；企业策划；会议及展览 （依法须经批准的项目，经相关部门
服务；摄影服务；设计、制作、代理、批准后方可开展经营活动，具体经营
发布广告；文化艺术培训；全毛、化 项目以相关部门批准文件或许可证件
纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化 为准）一般项目：广告发布（非广播
第十三条
纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线 电台、电视台、报刊出版单位）；租
及织物、特种纺织品、服装、防静电 借道具活动；服装服饰出租；企业形
服的研发、制造、加工、销售；自营 象策划；会议及展览服务；广告制作；
和代理各类商品和技术的进出品；纺 广告设计、代理；项目策划与公关服
织原料、针纺织品、服装、服饰、防 务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；
静电服、五金、钢材、建材的购销。 其他文化艺术经纪代理；组织文化艺
13
（ 广 播 电视 节 目制 作 及依 法 须 经批 术交流活动；版权代理；知识产权服
准的项目，经相关部门批准后方可开 务；针纺织品及原料销售；合成纤维
展经营活动。） 销售；合成纤维制造；高性能纤维及
复合材料销售；高性能纤维及复合材
料制造；面料纺织加工；纺纱加工；
新材料技术研发；特种劳动防护用品
生产；特种劳动防护用品销售；服装
服饰批发；服装制造；服饰制造；服
装服饰零售；服饰研发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司
第二十三条
司股份的活动。 股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
公司收购本公司股份，可以通过公开
（ 一 ） 证券 交 易所 集 中竞 价 交 易方
第二十四条 的集中交易方式，或者法律法规和中
式；
国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司的股份可以依法转让。公司股票
在上海证券交易主板上市交易；公司
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，进入代办股份转
让系统继续交易。（删除）
公司董事、监事、高级管理人员应当
向 公 司 申报 所 持有 的 本公 司 的 股份
及其变动情况，在任职期间每年转让 公司董事、监事、高级管理人员应当
的 股 份 不得 超 过其 所 持有 本 公 司 股 向 公司申 报所持 有的本公 司的股 份
份总数的 25%；所持本公司股份自公 及其变动情况，在任职期间每年转让
司 股 票 上市 交 易之 日 起一 年 内 不得 的 股份不 得超过 其所持有 本公司 股
第二十八条
转让。上述人员离职后半年内，不得 份总数的 25%；所持本公司股份自公
转让其所持有的本公司股份；离任半 司 股票上 市交易 之日起一 年内不 得
年 后 的 一年 内 通过 证 券交 易 所 挂牌 转让。上述人员离职后半年内，不得
交 易 出 售本 公 司股 票 数量 占 其 所持 转让其所持有的本公司股份。
有 本 公 司股 票 总数 的 比例 不 得 超过
50%。（删除）
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有 的 本 公司 股 票在 买 入后 六 个 月内 有 的本公 司股票 或者其他 具有股 权
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，性质的证券在买入后六个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司 或者在卖出后六个月内又买入，由此
董事会将收回其所得收益。但是，证 所得收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益并及时披露。但
第二十九条
有 5%以上的股份的，卖出该股票不受 是，证券公司因包销购入售后剩余股
六个月时间限制。公司董事会不按照 票而持有 5%以上的股份的，卖出该股
前款规定执行的，股东有权要求董事 票不受六个月时间限制。前款所称董
会在 30 日内执行。公司董事会未在上 事、监事、高级管理人员和自然人股
述期限内执行的，股东有权为了公司 东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院 的证券，包括其配偶、父母、子女持
提起诉讼。公司董事会不按照第一款 有的及利用他人账户持有的股票或者
的规定执行的，负有责任的董事依法 其他具有股权性质的证券。公司董事
14
承担连带责任。 会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会不按
照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
发生下列情况之一时，持有、控制上
市公司 5%以上股份的股东或者实际
控 制人应 当立即 通知公司 并配合 其
履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托 管或者 设定信 托或者被 依法限 制
表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入
持有公司 5%以上有表决权股份的股 破产、清算等状态；
东，将其持有的股份进行质押的，应 （三）相关股东或者实际控制人持股
第三十八条
当于该事实发生当日，向公司作出书 或 者控制 公司的 情况已发 生或者 拟
面报告。 发生较大变化，实际控制人及其控制
的 其他企 业从事 与公司相 同或者 相
似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对
公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌
违 法违规 被有权 机关调查 或者采 取
强制措施，或者受到重大行政、刑事
处罚的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大
（一）本公司及本公司控股子公司的 会审议通过：
对外担保总额，达到或超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产的 50%以后提供的任何 对外担保总额，达到或超过最近一期
担保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，达到或 担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以 （二）连续十二个月内担保金额超过
后提供的任何担保；（删除） 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）连续十二个月内担保金额 超过 （三）连续十二个月内担保金额 超过
第四十一条 最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（四）连续十二个月内担保金额超过 金额超过 5000 万元人民币的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （四）为资产负债率超过 70%的担保
金额超过 5000 万元人民币的担保； 对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保 （五）单笔担保额超过最近一期经审
对象提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审 （六）对股东、实际控制人及其关联
计净资产 10%的担保； 方提供的担保。由股东大会审议的对
（七）对股东、实际控制人及其关联 外担保事项，必须经董事会审议通过
方提供的担保。由股东大会审议的对 后，方可提交股东大会审议。
外担保事项，必须经董事会审议通过
15
后，方可提交股东大会审议。
召集人将在年度股东大会召开 20 日 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东 以公告方式通知各股东，临时股东大
第五十四条
大会应于会议召开 15 日前通知各股 会应于会议召开 15 日前以公告方式通
东。 知各股东
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
股东大会的通知包括以下内容：
东代理人不必是公司的股东；
（一）会议的时间、地点、方式和会
（四）有权出席股东大会股东的股权
议期限；
登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（三）以明显的文字说明：全体股东
码。股东大会通知和补充通知中应当
均有权出席股东大会，并可以书面委
第五十五条 充分、完整披露所有提案的全部具体
托代理人出席会议和参加表决，该股
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
东代理人不必是公司的股东；
表意见的，发布股东大会通知或补充
（四）有权出席股东大会股东的股权
通知时将同时披露独立董事的意见及
登记日；
理由。股东大会采用网络或其他方式
（五）会务常设联系人姓名，电话号
的，应当在股东大会通知中明确载明
码。
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会互联网投票系统开始投
票 的时间 为股东 大会召开 当日上 午
9:15，结束时间为现场股东大会结束
当日下午 3:00。股权登记日与会议日
期之间的间隔 应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以 股东大会由董事长主持。董事长不能
第六十七条 上董事共同推举的副董事长主持；副 履行职务或不履行职务时，由半数以
董事长不能履行职务的，由半数以上 上董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如公司单一股东及其一致行动人
第八十三条 时，如拟选董事、监事的人数多于 1 拥有权益的股份比例在 30%及以上，
人，实行累计投票制。 或拟选董事、监事的人数多于 1 人，
实行累积投票制。
董事由股东大会选举或更换，任期三
董事由股东大会选举或更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董
第九十七条 任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不得无
董事任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。
董事会由九名董事组成，设董事长一 董事会由九名董事组成，设董事长一
第一百零七条 人、副董事长二人。董事会成员中包 人 。董事 会成员 中包括三 名独立 董
括三名独立董事。 事。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百零八条 （一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
16
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（ 四 ） 制订 公 司的 年 度财 务 预 算方 （ 四）制 订公司 的年度财 务预算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本 、 发 行债 券 或其 他 证券 及 上 市方 本 、发行 债券或 其他证券 及上市 方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 联 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联
交易等事项； 交易等事项；
（ 九 ） 决定 公 司内 部 管理 机 构 的设 （ 九）决 定公司 内部管理 机构的 设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理（联
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 席总经理）、董事会秘书；根据总经
或者解聘公司副总经理、财务负责人 理（联席总经理）的提名，聘任或者
等高级管理人员，并决定其报酬事项 解聘公司副总经理、财务负责人等高
和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理（联席总经
（十六）法律、行政法规、部门规章 或 理）的工作汇报并检查总经理（联席
本章程授予的其他职权。 总经理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。公司董事
会设审计委员会，并设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集 人，审计委员
会的召集人为会计专业 人事。董事会
负责制定专门委员会工 作规程，规范
专门委员会的运作。超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十一 （一）审批决定公司发生的在下列额 （一）审批决定公司发生的在下列额
条 度内的对外投资（包括委托理财、委 度内的对外投资（包括委托理财、委
17
托贷款、对子公司投资等，不含证券 托贷款、对子公司投资等，不含证券
投资、风险投资）、资产抵押、质押 投资、风险投资）、资产抵押、质押
事项： 事项：
1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的
资 产 总 额同 时 存在 账 面值 和 评 估值 资 产总额 同时存 在账面值 和评 估 值
的，以较高者为准）低于公司最近一 的，以较高者为准）低于公司最近一
期经审计总资产的 50%； 期经审计总资产的 50%；2.交易标的
2.交易标的（如股权）在最近一个会计 （如股权）在最近一个会计年度相关
年度相关的营业收入低于公司最近一 的营业收入低于公司最近一个会计年
个会计年度经审计营业收入的 50%， 度经审计营业收入的 50%，且绝对金
或绝对金额低于 5000 万元人民币； 额低于 5000 万元人民币；3.交易标的
3. 交易标的（如股权）在最近一个会 （如股权）在最近一个会计年度相关
计年度相关的净利润低于公司最近一 的净利润低于公司最近一个会计年度
个会计年度经审计净利润 50%，或绝 经审计净利润 50%，且绝对金额低于
对金额低于 500 万元人民币；4.交易的 500 万元人民币；4.交易的成交金额（含
成交金额（含承担债务和 费用）低于 承担债务和费用）低于公司最近一期
公司最近一期经审计净资产的 50%， 经审计净资产的 50%，且绝对金额低
或绝对金额低于 5000 万元人民币； 于 5000 万元人民币；5.交易产生的利
5.交易产生的利润低于公司最近一 个 润低于公司最近一个会计年度经审计
会计年度经审计净利润的 50%，或 绝 净利润的 50%，且绝对金额低于 500
对金额低于 500 万元人民币。公司不 万元人民币。公司不得将委托理财审
得将委托理财审批权授予公司董事个 批权授予公司董事个人或经营管理层
人或经营管理层行使。 行使。
（五）审批决定公司发生的除本章程 （五）审批决定公司发生的除本章程
四 十 一 条规 定 的须 提 交股 东 大 会审 四 十一条 规定的 须提交股 东大会 审
议 通 过 的对 外 担保 之 外的 其 他 对外 议 通过的 对外担 保之外的 其他对 外
担保事项。应由董事会审批的对外担 担保事项。应由董事会审批的对外担
保事项，必须经公司全体董事的过半 保事项，必须经公司全体董事的过半
数通过，并经出席董事会会议的董事 数通过，并 经出席董事会会议的全体
及全体独立董事的 2/3 以上通过方可 董事的 2/3 以上通过方可作出决议。
作出决议。
第一百一十二 董事长、副董事长由董事会以全体董 董 事长由 董事会 以全体董 事的过 半
条 事的过半数选举产生。 数选举产生。
（三）批准公司与关联自然人发生的 （三）批准公司与关联自然人发生的
交易金额低于 30 万元的关联交易事 交易金额低于 30 万元的关联交易事
项及与关联法人发生的金额低于 300 项及与关联法人发生的金额低于 300
万元，或占公司最近一期经审计的净 万元，且占公司最近一期经审计的净
资产绝对值低于 0.5%的关联交易事 资产绝对值低于 0.5%的关联交易事
项。 项。
（五）审批决定公司发生的在下列额 （五）审批决定公司发生的在下列额
度 内 的 对外 投 资事 项 （不 含 证 券投 度 内的对 外投资 事项（不 含证券 投
第一百一十三
资、委托理财、风险投资）、资产抵 资、委托理财、风险投资）、资产抵
条
押、质押事项： 押、质押事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以较高的为准）低于 值和评估值的，以较高的为准）低于
公司最近一期经审计总资产的 10%； 公司最近一期经审计总资产的 10%；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年 2.交易标的(如股权)在最近一个会计
度相关的营业收入低于公司最近一个 年度相关的营业收入低于公司最近一
会计年度经审计营业收入的 10％，或 个会计年度经审计营业收入的 10％，
绝对金额低于 1000 万元人民币；3.交 且绝对金额低于 1000 万元人民币；3.
18
易标的(如股权)在最近一个会计年度 交易标的(如股权)在最近一个会计年
相关的净利润低于公司最近一个会计 度相关的净利润低于公司最近一个会
年度经审计净利润的 10％，或绝对金 计年度经审计净利润的 10％，且绝对
额低于 100 万元人民币；4.交易的成交 金额低于 100 万元人民币；4. 交易的
金额（含承担债务和 费用）低于公司 成交金额（含承担债务和 费用）低于
最近一期经审计净资产的 10％，或绝 公司最近一期经审计净资 产的 10％，
对金额低于 1000 万元人民币；5.交易 且绝对金额低于 1000 万元人民币；5.
产生的利润低于公司最近一个会计年 交易产生的利润低于公司最近一个会
度经审计净利润的 10％，或 绝对金额 计年度经审计净利润的 10％，且绝对
低于 100 万元人民币。上述指标计算 金额低于 100 万元人民币。上述指标
中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算中涉及的数据如为负值，取其绝
计算。超过以上任一标准的，应当由 对值计算。超过以上任一标准的，应
公司董事会审议批准。 当由公司董事会审议批 准。
董 事 长 不能 履 行职 务 或者 不 履 行职
务的，由半数以上董事共同推举的副 董 事长不 能履行 职务或者 不履行 职
第一百一十四
董事长履行；副董事长不能履行职务 务的，由半数以上董事共同推举一名
条
的，由半数以上董事共同推举一名董 董事履行职务。
事履行职务。
公司设总经理一名，由董事会聘任或
第一百二十六 解聘。公司总经理、副总经理、财务 公司设总经理（联席总经理），由董
条 负责人、董事会秘书为公司高级管理 事会聘任或解聘。
人员。
董事、总经理（联席总经理）和其他 高
级 管理人 员不得 兼任监事 。公司 董
第一百三十七 董事、总经理和其他高级管理人员不
事、高级管理人员及其配偶和直系亲
条 得兼任监事。
属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第八章 党的建设
第一百五十一条 公司根据中国共产
党章程的规定，在公司中设立中国共
产党的组织，开展党的活动，党组织
设置、任期按照党内相关文件规定执
行，根据需要可以设立专兼职组织机
构、配备相应人员。公司为党组织的
活动提供必要条件，并将党组织工作
经费纳入公司预算，从公司费用中列
支。
第一百五十二条 公司党组织发
第八章 党的建
无 挥领导核心和政治核心作用，围绕把
设
方向、管大局、保落实开展工作。保
证 监督党 和国家 的方针政 策在公 司
得到正确贯彻执行。支持董事会、监
事会和经理层依法行使职权，全心全
意依靠职工群众，支持职工大会开展
工作，参与公司重大问题的决策，加
强党组织的自身建设，领导公司思想
政治工作、精神文明建设和工会、共
青团等群众组织。
第一百五十三条 组织落实公司重大
决策部署。公司党组织带头遵守企业
19
各项规章制度，做好企业重大决策实
施的宣传动员、解疑释惑等工作，团
结带领全体党员、职工把思想和行动
统一到企业发展战略和重大决策部署
上来，推动企业改革发展。
第一百五十四条 党组织对公司的重
大决策执行情况开展督促检查，对不
符合党的路线方针政策和国家法律法
规的，党组织要及时提出纠正意见，
得不到纠正的要及时向上级党 组织
报告。
第一百六十五条 公司内部审计制度
公 司 内 部审 计 制度 和 审计 人 员 的职 和审计人员的职责，应当经董事会批
第一百六十一
责，应当经董事会批准后实施。审计 准后实施。审计委员会监督及评估内
条
负责人向董事会负责并报告工作。 部审计工作。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百九十一 公 司 不 对本 章 程第 二 十六 条 第 二款
无
条 的规定作出任何修改。
本章程以中文书写，其他任何语种或
本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，
不同版本的章程与本章程有歧义时，
第二百零一条 以 在 江 苏省 苏 州工 商 行政 管 理 局最
以 在工商 行政管 理局最近 一次核 准
近 一 次 核准 登 记后 的 中文 版 章 程为
登记后的中文版章程为准。
准。
上述修订系发行人根据最新修订的《证券法》《上市公司章程指引》和《中
国共产党章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条
款进行修订。
本持续督导期间，除上述事项外，上市公司的公司章程未进行其他修改，后
续非公开发行股票工作正有序推进。
5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。
本持续督导期间，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，
上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
本持续督导期间，上市公司分红政策未发生重大调整。
20
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项
进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程
序和信息披露义务。
本持续督导期间，收购人未实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的行
为。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间，浙江文投不存在违反其在《收购报告书》中披露
的后续计划事项的情形。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间，未发现上市公司为浙江文投及其关联方违规提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
（一）约定的其他义务履行情况
1、过渡期安排
根据《投资框架协议》，过渡期间，作为履约保证，收购人同意向收购人及
上市公司的共管账户内支付两亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，
收购人与上市公司分别预留银行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；
同时，原股东钱文龙先生、缪进义先生应将持有的未质押的 118,423,126 股股票
质押给收购人作为担保。过渡期间届满后 5 日内，上市公司应向收购人全额返还
已付款项及利息。
截至 2020 年 7 月 22 日，浙江文投已将两亿元人民币作为履约保证金汇至浙
江文投与上市公司的共管账户；同时，钱文龙先生、缪进义先生将持有的未质押
的 118,423,126 股公司股票质押给浙江文投作为担保，相关质押手续已办理完毕。
21
2、认购上市公司本次非公开发行股票
根据《股份认购协议》，浙江文投拟以现金方式认购上市公司本次非公开发
行的 267,817,489 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已收到中国证监会出具的《关于核准
浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467 号），
核准公司非公开发行不超过 267,817,489 股新股及相关事项，后续非公开发行股
票工作正有序推进。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间，浙江文投不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
22
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司
收购报告书之 2021 年第一季度持续督导意见》之盖章页）
财通证券股份有限公司
年 月 日
