证券代码：601599          证券简称：浙文影业          公告编号：2022-008

                    浙文影业集团股份有限公司

        关于向业绩承诺方追偿业绩补偿款项的诉讼公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     案件所处的诉讼阶段：公司与新余上善若水、吴毅的诉讼，公司已正式
向浙江省杭州市中级人民法院提交诉讼材料。
     所处的当事人地位：原告
     涉案的金额：26,448 万元，其中补偿业绩对赌净利润人民币 23,448 万
元；赔偿 2021 年业绩对赌损失人民币 3,000 万元。
     是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，
目前尚无法判断对公司本期或后期利润的影响。



    浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 11 月 2
日召开的第六届董事会第三次会议、2020 年 12 月 21 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于签订<关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议
之补充协议>的关联交易暨变更业绩承诺的议案》。公司于 2020 年 11 月 3 日披
露了《 关于签订<关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议>的关联
交易暨变更业绩承诺的公告》（公告编号：2020-087）。
    截至目前，业绩补偿义务人新余上善若水资产管理有限公司（以下简称
“新余上善若水”）、吴毅尚未配合公司完成现金补偿义务。为维护公司及全
体股东的合法权益，公司根据目前业绩补偿督促及沟通情况，公司就与新余上
善若水、吴毅之间关于业绩承诺和利润补偿事项，已向浙江省杭州市中级人民
法院提起诉讼。
    一、本次诉讼案件的基本情况
    1、诉讼各方当事人信息：
                                    1
    原告：公司
    被告：新余上善若水、吴毅
    2、管辖法院：浙江省杭州市中级人民法院
    3、案件所处的诉讼阶段：公司已正式向浙江省杭州市中级人民法院提交诉
讼材料

    二、诉讼的案件事实、请求的内容及理由

    （一）案件事实与理由
   2017 年 11 月 6 日，原、被告共同签署《关于浙江天意影视有限公司的股权
转让协议》（以下简称股权转让协议），约定由原告受让第一被告持有的浙江天
意影视有限公司（以下简称“天意影视”）45%的股权。各方就股权转让价格、
股权转让后的经营以及两被告对股权转让后天意影视的经营业绩等方面均作了
明确的约定。根据股权转让协议第四条约定，两被告承诺 2017 年-2019 年期间，
天意影视经审计确定的净利润不低于人民币 1 亿元、1.2 亿元和 1.5 亿元。如天
意影视经审计净利润未达到上述约定的，由第一被告履行补偿义务，第一被告
未履行的，由第二被告履行补偿义务。
   股权转让协议约定的业绩对赌期限届满后，经审计，天意影视的净利润未
达到上述约定，差额为 23,448 万元。两被告本应立即履行对赌补偿义务。
   2020 年 11 月 2 日，原、被告就股权转让协议约定的对赌补偿义务经协商达
成《关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充
协议”）。结合此前被告业绩情况，补充协议主要内容包括：
   1、被告所持有的原告的股票，全部质押给原告；
   2、被告股票的解禁期延长至补充协议约定的业绩对赌完成之日；
   3、新增 2021-2025 年的业绩对赌期限。新增的期限内除了继续完成 2017 年
-2019 年尚未完成的 23,448 万元累计净利润差额外，还应当每年额外完成不低
于 3,000 万元的净利润。
   补充协议签署后，被告本应积极履行义务，确保天意影视的正常经营活动
以及业绩对赌的实现。但事实上，在补充协议签署后，由于被告的行为导致补
充协议的履行失去了客观基础：被告在补充协议中约定用于抵押的股票已经被
全部强制平仓，补充协议的履行失去了基本的保障；两被告均因存在巨额债务
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无法按照生效法律文书规定的期限规划而被列为被执行人。目前，天意影视法
定代表人吴毅因个人职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查，吴毅已被公安机
关采取强制措施。
   就上述情况，原告认为被告目前的情况已经实质性影响了补充协议的履行。
为此，在多次协商无果后，原告以书面方式向被告发出《关于<股权转让协议之
补充协议>履行的通知函》，要求被告对上述问题做出妥善处理，确保补充协议
的履行。但被告对此仍置之不理。原告委托律师发出律师函，通知两被告解除
补充协议。
   原告认为，两被告在未完全履行股权转让协议约定的情况下，本应立即支
付对赌利润补偿款项。但是被告并未按照补充协议约定履行，且在收到原告要
求书面通知函后仍拒不采取切实有效的措施，因此补充协议实际已经无法履行。
在补充协议解除后，被告理应按照股权转让协议的约定立即支付业绩对赌差额
补偿款项，同时因被告的行为导致 2021 年天意影视并未产生利润，该等损失按
照不低于人民币 3,000 万元计算，理应由被告承担。
    （二）公司的具体诉讼请求
    1、判令两被告共同支付业绩对赌净利润补偿人民币 23,448 万元；
    2、判令两被告共同赔偿原告 2021 年业绩对赌损失人民币 3,000 万元；
    3、本案诉讼费用由两被告承担。

    三、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

    本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将持续关注并全力配合法院推进本次案件，如有进展情况公司将及时履行
信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                         浙文影业集团股份有限公司董事会
                                                       2022 年 03 月 02 日




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