浙文影业集团股份有限公司
    募集资金管理办法




       2022 年 8 月
                              第一章 总则
    第一条   为规范浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资
金安全，切实保护投资者利益，依据(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》，特制订本管理办法。
    第二条   本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条   募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格限定用于公司对
外公布的募集资金投向的项目。未经公司董事会、股东大会批准，不得改变公
司募集资金的用途。
    第四条   募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司、
公司控制的其他企业或公司的参股公司实施的，相应的子公司、公司控制的其

他企业或公司的参股公司应遵守本办法的各项规定。
    第五条   根据有关法律、法规的规定，公司应及时披露募集资金使用情况，
充分保障投资者的知情权。
    第六条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自

或变相改变募集资金用途。



                           第二章 募集资金存储
    第七条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理和使用。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第八条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
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的银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公
告。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构；
    （四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过五千
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到银行查询专户资料；
    （六）保荐机构的督导职责、银行的告知及配合职责、保荐机构和银行对
公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、银行、保荐机构的违约责任；
    （八）银行三次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构

查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后二个交易日内报告上海证券
交易所备案并公告。



                          第三章 募集资金使用
    第九条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使

用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理办法的其他行为。
    第十条     公司募集资金的使用必须严格按照公司相关规定履行资金使用审
批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由相关部门提出资金使用计划，在
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董事会授权范围内，经总经理审批，超过董事会授权范围的，由董事会进行审
批。
    第十一条   公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募

集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，在支付募集资金运用项
目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提
供相应的依据性材料供备案查询。
    第十二条   募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情

况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
    第十三条   募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，

需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十四条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上

市规则》、《公司章程》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。

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    第十五条   上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
    第十六条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的

期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期
资金按期归还至专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金
管理。
    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用

作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第十七条   使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告
下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
    第十八条   为提高募集资金效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充
流动资金，应符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

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    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议

后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十九条     超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资

金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董事会、股
东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下
列内容：

    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
    （二） 募集资金使用情况；
    （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；

    （四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
    （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，并比照适用本办法相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十一条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺

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投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
   单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及信息披露义务。

   第二十二条   募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意
见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
   节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，

可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                      第四章 募集资金投向变更
   第二十三条   公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
   募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东

大会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告上海证券
交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
   第二十四条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

   （二）变更募集资金投资项目实施主体；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
   第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
   公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有

较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   第二十六条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
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    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则

的规定进行披露。
    第二十七条     公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十八条     公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后

二个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                      第五章 募集资金的管理与监督
    第二十九条     公司内控审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
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    董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募
集资金专项报告》）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当

在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产
品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经
董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易
所网站披露。
    第三十条     独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费

用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市
公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。

    第三十一条    保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

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   （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
   （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
   （八）上海证券交易所要求的其他内容。

   每个会计年度结束后，董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
   第三十二条   违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定，
给公司造成损失或不良影响的，将视具体情况追究有关人员责任。



                            第六章 附则
   第三十三条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定执行。本规则与《公司法》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上

法律法规及章程执行。
   第三十四条 本规则由董事会负责解释。
   第三十五条 本规则自公司董事会决议通过之日起生效。



                                              浙文影业集团股份有限公司
                                                       2022 年 8 月 26 日




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