中国铝业：第六届董事会第四十一次会议决议公告2019-03-29
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2019-027
中国铝业股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 3 月 28 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届
董事会第四十一次会议。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人，有效表
决人数 8 人。公司董事敖宏先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托卢
东亮先生代为出席会议并按其已表示的意愿进行投票。会议由公司董事长卢东亮
先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程
序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司
章程》的规定。会议审议并一致通过了下述议案：
一、审议通过了关于公司《2018 年年度报告》的议案
经审议，董事会通过了公司《2018 年年度报告》，并同意将公司 2018 年度董
事会报告、2018 年度审计报告及经审计财务报告提交公司 2018 年度股东大会审议、
批准。
报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司 2018 年年度报告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议批准了关于公司《2018 年度社会责任暨环境、社会与管治报告》的
议案
经审议，董事会批准了公司《2018 年度社会责任暨环境、社会与管治报告》的议
案。
上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司 2018 年度社会责任暨环境、社会与管治报告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
经审计，公司（母公司口径，不含子公司）2018 年度所实现的税后利润按照国
际会计准则计算为人民币 5.73 亿元，按照中国会计准则计算为人民币 6.93 亿元。
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虽然公司 2018 年度净利润为正，但由于累计未分配利润仍为亏损，经审议，董事
会同意公司将 2018 年度利润用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积
金转增股本。
公司全体独立董事认为，公司以 2018 年度利润弥补亏损，不进行利润分配，符
合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。
董事会同意将上述利润分配方案提交公司 2018 年度股东大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议批准了关于公司 2019 年度经营计划的议案
经审议，董事会批准公司 2019 年度经营计划。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议批准了关于公司 2019 年度融资方案的议案
经审议，董事会批准公司 2019 年安排融资额度 513 亿元，其中，新增总额不
超过 55 亿元的融资（含人民币或等值外币）。融资方式包括但不限于银行借款、
融资租赁、发行债券、黄金租赁等。
同时，董事会同意在上述融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权
的其他人士具体负责组织实施上述融资方案。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了关于公司 2019 年度境内债券发行计划的议案
经审议，董事会同意公司于 2019 年度在境内一次或分次注册及发行债务融
资工具及债券，且所有债券待偿还余额不超过人民币 500 亿元（含截至 2018 年
12 月 31 日止已发行、尚未偿还的各类境内债券余额人民币 119 亿元）。前述发
行债券授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至 2019 年度股东大会结束
时止。
董事会同意将上述事项提交公司 2018 年度股东大会审议、批准。同时，建
议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券
的品种、具体条款、条件及其他相关事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、
确定实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以
及确定中介机构、向监管机构报送申请文件及在公司发行债券过程中签署监管所
要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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七、审议通过了关于公司 2019 年度境外债券发行计划的议案
经审议，董事会同意公司或所属境内外各级子公司在境外发行总额不超过
10 亿美元（或等值的其他币种）的债券，授权期限为本议案获公司股东大会批准
之日起至公司 2019 年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司 2018 年度股东大会审议、批准。同时，建议
股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的
具体事宜，包括但不限于确定实际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、评级、
募集资金用途等事项，以及办理审批手续、确定中介机构及向监管机构报送申请文
件并取得其批准，签署在发行境外债券过程中监管机构所要求的必要的法律文件和
进行相关的信息披露等。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议批准了关于公司 2019 年度生产指导性计划的议案
经审议，董事会批准公司 2019 年度生产指导性计划。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议批准了关于公司 2019 年度投资计划的议案
经审议，董事会批准公司 2019 年度投资计划安排资金人民币 125 亿元，并给
予公司管理层在前述投资计划安排资金总额上浮 10%（即不超过人民币 137.5 亿元）
范围内自行决策权。
同时，董事会同意在上述投资计划安排总额额度内，授权公司董事长或董事长
授权的其他人士具体负责组织实施。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了关于制订公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬标准
的议案
经审议，董事会同意公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬标准。
同时，董事会同意将公司董事、监事 2019 年度薪酬标准提交公司 2018 年度股
东大会审议、批准。
公司全体独立董事认为，公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬标准
符合公司所处行业及规模的薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东
利益的情况。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十一、审议通过了关于公司拟接续购买 2019-2021 年度董事、监事及高级管理
人员责任保险的议案
经审议，董事会同意公司接续购买为期一年（2019 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月
17 日）的董事、监事及高级管理人员责任保险。保险金额 2,500 万美元，总保费
29.74 万美元。
董事会同意将上述事项提交公司 2018 年度股东大会审议、批准。同时，建议
股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买董事、
监事及高级管理人员责任保险相关的一切事宜及签署一切相关文件。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议批准了关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的议案
经审议，董事会批准公司《2018 年度内部控制评价报告》。
上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议批准了关于公司《2018 年度内部控制审计报告》的议案
经审议，董事会批准公司《2018 年度内部控制审计报告》。
上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议批准了公司《2019 年度全面风险管理报告》
经审议，董事会批准公司《2019 年度全面风险管理报告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了关于公司拟续聘会计师事务所的议案
经审议，董事会同意公司继续聘用“安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）”及“安永会计师事务所”为公司境内外审计机构，其中：安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）负责公司国内及美国业务；安永会计师事务所负责公司
香港业务。两家会计师事务所的聘期至公司 2019 年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述续聘会计师事务所事项提交公司 2018 年度股东大会审议、
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批准。同时，建议股东大会授权公司董事会审核委员会根据工作情况具体确定上
述两家会计师事务所的酬金。
公司全体独立董事认为，上述两家会计师事务所具备证券相关业务资格，在
担任公司审计机构期间，能够遵循国内及国际审计准则公允地发表审计意见。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资
提供担保的议案
经审议，董事会同意授权公司为中国铝业香港有限公司及其所属子公司开展
的融资活动提供总额不超过 14 亿美元（或等值的其他币种）的担保，担保期限不
超过 10 年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 12 个月内有
效。
董事会同意将上述担保事项提交公司 2018 年度股东大会审议、批准。同时，
在上述担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事
长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关
文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股
份有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资
提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了关于公司拟为贵州华仁新材料有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会同意授权公司为控股子公司贵州华仁新材料有限公司按股权
比例提供融资担保，担保金额不超过人民币 1.83 亿元，担保期限 1 年。前述担保
授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
董事会同意将上述担保事项提交公司 2018 年度股东大会审议、批准。同时，在
上述担保额度和国家政策允许的范围内，提请公司股东大会授权公司董事长或董事
长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关
文件。
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公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份有
限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于拟为贵州华仁新材料有限公司融资提供担保的公
告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议批准了关于公司拟为广西华昇新材料有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会同意授权公司为控股子公司广西华昇新材料有限公司按股权
比例提供融资担保，担保金额不超过人民币 10.2 亿元，担保期限不超过 10 年。
前述担保授权期限为本议案获公司董事会批准之日起 12 个月内有效。
同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，董事会同意授权公司董事
长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署
一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份有
限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于为广西华昇新材料有限公司融资提供担保的公
告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过了关于公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华
科技股份有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会同意授权公司及所属全资子公司中铝山东有限公司按各自的
股权比例为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司提供融资担保。公司与中铝
山东有限公司的担保金额各不超过人民币 0.67 亿元，担保期限不超过 1 年。前述
担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
董事会同意将上述担保事项提交公司 2018 年度股东大会审议、批准。同时，
在上述担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事
长授权的其他人士负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份
有限公司章程》的规定。
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上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口
兴华科技股份有限公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过了关于 2019 年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司
有关担保事项的议案
经审议，董事会同意中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司在 2019 年度
对到期担保借款办理偿还或接续担保，并新增担保人民币 2.3 亿元。截至 2019 年
末，中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司的担保余额不超过人民币 29.62
亿元。
董事会同意将上述担保事项提交公司 2018 年度股东大会审议、批准。同时，
在上述担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事
长授权的其他人士负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份
有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于 2019 年度中铝宁夏能源集团有限公司及其子公司
担保事项的公告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过了关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司持续关联交易
额度的议案
经审议，董事会同意增加公司与中国铝业集团有限公司在产品和服务互供总
协议项下于 2019-2021 年三个年度的持续关联交易额度，并同意公司与中国铝业
集团有限公司签订产品和服务互供总协议之补充协议。
拟增加的于产品和服务互供总协议项下的持续关联交易额度具体如下：
单位：亿元
2019 年 2020 年 2021 年
项 目 提高后 提高后 提高后
原额度 原额度 原额度
额度 额度 额度
支出 产品和服务互供 86 141 93 153 100 175
收入 产品和服务互供 177 284 191 308 207 335
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董事会同意将上述关联交易事项提交公司 2018 年度股东大会审议、批准。同
时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述
关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次新增交易及年度上限额度乃因中国铝业集团有
限公司增加新的附属公司所致，属公司日常业务中按一般商业条款而进行的交易，
符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章
程》的规定，不会损害公司及股东的利益；公司董事会审议本议案时，关联董事
回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规
定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《中国铝业股份有限公司关于拟增加与中国铝业集团有限公司持续关联交易额
度的公告》。
议案表决情况：有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联
董事敖宏先生回避表决。
二十二、审议批准了关于公司拟增资中铝资本控股有限公司的议案
经审议，董事会批准公司按照股权比例向中铝资本控股有限公司增资人民币
17,652 万元。本次增资后，公司对中铝资本控股有限公司的持股比例不变，仍为
14.71%。
由于中铝资本控股有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司之附属公
司，本次交易购成关联交易。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与
上述增资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次增资符合公司战略发展规划，有利于增加公司
投资收益，符合公司及全体股东的利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行
的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情
况；公司董事会在审议本议案时关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法
规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于增资中铝资本控股有限公司的公告》。
议案表决情况：有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联
董事敖宏先生回避表决。
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二十三、审议批准了关于公司拟向山西中铝华润有限公司出资暨向山西吕梁
铝循环产业基地项目一期 50 万吨合金铝项目投资的议案
经审议，董事会批准公司按照股权比例向山西中铝华润有限公司实缴出资人
民币 65,670 万元，作为公司向山西吕粱铝循环产业基地项目一期 50 万吨合金铝
项目投入的资本金。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与
上述出资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于向山西中铝华润有限公司出资暨向山西吕梁铝循
环产业基地项目一期 50 万吨合金铝项目投资的公告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、审议通过了关于提请股东大会给予公司董事会增发 H 股股份一般性
授权的议案
经审议，董事会同意提请股东大会给予公司董事会在不超过公司已发行 H 股
总额 20%的限额内，增资发行 H 股股份的常规一般性授权。授权期限自本议案获
股东大会批准之日起至公司 2019 年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司 2018 年度股东大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十五、审议批准了关于召开公司 2018 年度股东大会的议案
经审议，董事会批准公司于适当的时候召开 2018 年度股东大会，并授权董事
会秘书具体负责与召开本次年度股东大会相关的一切事宜。拟提交本次年度股东大
会审议的现有议案如下（年度股东大会具体议案以公司另行发布的年度股东大会通
知公告为准）：
1.关于公司《2018 年度董事会报告》的议案
2.关于公司《2018 年度监事会报告》的议案（由监事会提交股东大会）
3.关于公司 2018 年度审计报告及经审计财务报告的议案
4.关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
5. 关于公司 2019 年度境内债券发行计划的议案
6. 关于公司 2019 年度境外债券发行计划的议案
7. 关于制订公司董事、监事 2019 年度薪酬标准的议案
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8. 关于公司拟接续购买 2019-2020 年度董事、监事及高级管理人员责任保险
的议案
9. 关于公司拟续聘会计师事务所的议案
10.关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案
11.关于公司拟为贵州华仁新材料有限公司融资提供担保的议案
12.关于公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公
司融资提供担保的议案
13.关于 2019 年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的
议案
14.关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司持续关联交易额度的议案
15.关于提请股东大会给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3.中国铝业股份有限公司关于有关事项的独立意见
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