股票代码：601600               股票简称：中国铝业           公告编号：临 2019-069



                          中国铝业股份有限公司
              关于增资鹤庆溢鑫铝业有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

    1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）采用非公开
协议方式向鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“云铝溢鑫”）以现金增资人民币
8.5 亿元。

    2.由于云铝溢鑫为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集
团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。

    3.本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第七届董事会第五次
会议审议批准，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事
对本次关联交易发表了独立意见。

    4.本次交易无需提交公司股东大会审议。


一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    根据公司发展战略，为积极参与云南省水电铝一体化的绿色发展布局，公司
采用非公开协议方式向云铝溢鑫以现金增资人民币 8.5 亿元。本次增资完成后，
云 铝 溢 鑫 的 注 册 资 本 将 由 目 前 的 人 民 币 132,439.89 万 元 增 加 至 人 民 币
216,765.49 万元（本次增资额中有人民币 843,256,056.65 元计入注册资本，剩
余部分计入资本公积），公司将取得云铝溢鑫约 38.90%的股权（最终股权比例以
经备案评估报告为准）。
       （二）本次交易履行的内部决策程序

    1．2019 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议批准了《关
于公司拟增资鹤庆溢鑫铝业有限公司的议案》，关联董事敖宏先生回避表决，其
余董事审议通过了议案。

    2．云铝溢鑫的控股股东为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”），
云铝股份的控股股东云南冶金集团股份有限公司为公司控股股东中铝集团之子
公司中国铜业有限公司的控股子公司，由于公司与云铝溢鑫同受中铝集团控制，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。

    4．本次交易无需提交公司股东大会审议。


二、关联方情况

    公司名称：云南铝业股份有限公司

    注册地址：昆明市呈贡区七甸街道

    注册资本：人民币 260,683.8797 万元

    法定代表人：张正基

    经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销
售;建筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、化
工产品(不含管理产品),陶瓷制品,矿产品,日用百货的批发、零售、代购、代销;
硫酸铵化肥生产;摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程
施工;货物进出口、普通货运,物流服务(不含易燃易爆,危险化学品),物流方案设
计及策划;货物仓储、包装、搬运装卸;境外期货套期保值业务(凭许可证经营);
钢结构工程专业承包;炉窖工程专业承包。

    主要财务状况：截至 2019 年 9 月 30 日，云铝股份资产总额为人民币 383.04
亿元，负债总额人民币 289.34 亿元，净资产人民币 93.70 亿元；2019 年 1-9 月
实现营业收入人民币 179.4 亿元，归属于母公司股东的净利润为人民币 2.92 亿
元。
    三、被增资企业基本情况

    公司名称：鹤庆溢鑫铝业有限公司

    注册资本：人民币 132,439.886957 万元

    法定代表人：车立志

    公司注所：云南省大理白族自治州鹤庆县西邑镇七坪村民委员会七坪村(兴
鹤工业园区西邑片区)

    经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、铝酸钙产品、耐火材料生产、销售,
金属、非金属矿产品购销,石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询
服务,石油压裂支撑剂进出口贸易。

    主要财务状况：截止 2019 年 9 月 30 日，云铝溢鑫资产总额为人民币 35.70
亿元，负债总额人民币 27.89 亿元，净资产人民币 7.81 亿元；2019 年 1-9 月实
现营业收入人民币 9.85 亿元，净利润人民币 6,116 万元。

    股权结构：本次增资前，云铝股份持有云铝溢鑫 94.60%的股权；云铝股份
之全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）持股 3.56%，另
有三名自然人股东合计持股 1.84%。本次增资后，公司持有云铝溢鑫约 38.90%
的股权，云铝股份持股比例为 57.79%，文山铝业持股比例为 2.18%，另外三名自
然人股东合计持股 1.12%（最终股权比例以经备案评估报告为准）。


四、增资协议的主要内容

    2019 年 12 月 10 日，公司与云铝溢鑫及其原股东方签署《增资协议》，协议
主要内容如下:


    协议各方：        甲方：中国铝业

                      乙方：云铝股份、文山铝业及三名自然人股东杨文泽、孔
                            令成、段翔龙

                      目标公司：云铝溢鑫

    增资形式、        根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，以
    金额与对价：      2019 年 4 月 30 日为评估基准日，目标公司净资产评估值
                      为人民币 8.32 亿元（以评估备案金额为准）。
                   本次增资以前述资产评估结果为计价依据，甲方以现金人
                   民币 85,000 万元向目标公司进行增资。乙方作为目标公
                   司原股东方，同意甲方本次增资并放弃本次增资认缴权
                   利，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任
                   何其他事由。

                   甲方和乙方同意股权比例按照认缴出资额计算，在增资款
                   出资到位后，甲方和乙方按增资后实缴出资金额比例享受
                   分红及其他股东权益。

    增资款交付：   本次增资款一次性支付。甲方在本协议生效之日起三日内
                   将增资款人民币 85,000 万元足额转入目标公司账户。

    工商变更：     增资款到位后，甲方、乙方应积极配合，督促目标公司在
                   增资协议生效日后十个工作日内完成工商变更登记。

    公司治理：     公司设董事会，董事会由 7 人组成，甲方向董事会推荐 2
                   名董事，其他各股东推荐的董事席位不变。

                   公司设监事会，监事会 5 人，甲方推荐 1 名监事，其他各
                   股东推荐的监事席位不变，增加 1 名职工监事。

    违约责任：     除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之
                   义务或保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应
                   被视作违反本协议约定。违约方应赔偿守约方因其违约行
                   为而发生的所有直接和间接损失。

    协议生效及     本协议在满足如下条件时生效：
    交割：
                   （1）经各方法人代表或授权代表签字并加盖公章；
                   （2）经甲方内部有权机构批准；
                   （3）经乙方内部有权机构批准。

                   本协议交割日为协议生效日。


五、本次交易对公司的影响

   本次增资基于公司战略发展规划，有利于公司参与云南省水电铝一体化绿色
发展布局，获取具有竞争力的主业资产。


六、独立董事的独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：
本次交易符合公司发展战略及整体利益；本次交易系按正常商业条款而进行的交
易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司
董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

    特此公告。

                                          中国铝业股份有限公司董事会
                                                2019 年 12 月 10 日




备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

          2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见

          3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

          4.鹤庆溢鑫铝业有限公司资产评估报告

          5.增资协议