本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中国稀有稀土股份有限公司
拟向中国铝业股份有限公司转让资产涉及河南镓业分
公司净资产评估项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2021]第 2394 号
中联资产评估集团有限公司
二〇二一年八月二十四日
中国稀有稀土股份有限公司
拟向中国铝业股份有限公司转让资产涉及河南镓业分公司净资产评估项目评估报告
目 录
声 明 .........................................................................................................1
摘 要 .........................................................................................................3
资 产 评 估 报 告 .................................................................................5
一、委托人、产权持有单位和其他报告使用者 ....................................5
二、评估目的 ..........................................................................................10
三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 11
四、价值类型及其定义 ..........................................................................12
五、评估基准日 ......................................................................................12
六、评估依据 ..........................................................................................12
七、评估方法 ..........................................................................................15
八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................24
九、评估假设 ..........................................................................................27
十、评估结论 ..........................................................................................28
十一、特别事项说明 ..............................................................................30
十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................32
十三、评估报告日 ..................................................................................33
备查文件目录 .............................................................................................35
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拟向中国铝业股份有限公司转让资产涉及河南镓业分公司净资产评估项目评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估
结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提， 纳入评估范围的资产清单以及评估所需
的预测性财务信息、权属证明等资料， 已由委托人、产权持有单位申
报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相
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关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
七、资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依
法承担责任。
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司净资产评估项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2021]第 2394 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中国稀有稀土股份有限公司和中
国铝业股份有限公司的委托，就中国稀有稀土股份有限公司拟向中国铝
业股份有限公司转让其所持有的河南镓业分公司净资产之经济行为，所
涉及的中国稀有稀土股份有限公司河南镓业分公司相关资产及负债于
评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为中国稀有稀土股份有限公司拟向中铝集团股份有限公
司转让其持有的河南镓业分公司净资产，评估范围为中国稀有稀土股份
有限公司拟转让的河南镓业分公司相关资产及负债。
评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用、公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，
综合考虑各种影响因素，采用成本法和收益法对中国稀有稀土股份有限
公司拟转让的河南镓业分公司净资产进行评估。然后加以校核比较，考
虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为
最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
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序，得出中国稀有稀土股份有限公司拟向中国铝业股份有限公司转让其
所持有的河南镓业分公司净资产在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评
估结论如下：
中国稀有稀土股份有限公司河南镓业分公司净资产评估价值为
6,676.03 万元，与账面值 3,066.61 万元比较，评估增值 3,609.42 万元，
增值率 117.70 %。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告 ，
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年，即自 2020 年 12 月 31 日起，至 2021 年 12 月 30 日
使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字[2021]第 2394 号
中国稀有稀土股份有限公司、中国铝业股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对中国
稀有稀土股份有限公司拟向中国铝业股份有限公司转让其所持有的河
南镓业分公司净资产于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行
了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托人 1 及产权持有单位为中国稀有稀土股份有限
公司，委托人 2 为中国铝业股份有限公司。
（一）委托人 1 及产权持有单位概况
公司名称：中国稀有稀土股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 10 层
法定代表人：冷正旭
注册资本：136,000 万人民币元
成立日期：1988 年 4 月 12 日
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经营期限：1988 年 4 月 12 日至无固定期限
统一社会信誉代码：91110000100007699K
经营范围：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金
属及其相关产品、原辅材料的生产销售;应用新技术与开发、技术服务；
进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电
子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、
木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。
2、公司简介及股权结构
中国稀有稀土股份有限公司是中国铝业集团有限公司三大业务板
块之一，其前身是创建于 1988 年的中国稀土开发公司。中国稀有稀土
股份有限公司是中铝公司稀有稀土金属矿产资源开发、冶炼及深加工业
务平台，也是在国家相关部门备案的大型稀土企业集团之一。
中国稀有稀土股份有限公司及所属企业拥有各类从业人员 3000 余
人。中铝公司的科技管理部、审计部、企业文化部、监察部、法律部、
信息化管理部等 6 个部门为公共服务部门, 中国稀有稀土股份有限公司
本部设立有综合部、财务部、投资管理部、企业管理部等 4 个部门。
中国稀有稀土股份有限公司归口管理下的企业，中铝稀土（江苏）
有限公司、中铝广西有色稀土开发有限公司、中铝四川稀土有限公司和
中铝山东稀土有限公司为实体控股企业。
中国稀有稀土股份有限公司是一家拥有轻、中、重稀土矿资源、冶
炼分离、下游深加工业务的横跨多个省（区）的综合性稀土企业集团，
而且在稀有金属方面涉足钛冶炼加工、钨资源开发等领域。
2007 年划归中国铝业公司，公司初始注册资金为 999.6 万元，2009
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年 8 月，公司注册资本增加至 1 亿元，2012 年增加至 2 亿元。2010 年 9
月，中国铝业公司对公司实施重组，除 1 亿元货币资金以及对应的 1 亿
元实收资本以外的所有资产和负债划转至中铝金属贸易有限公司。2014
年 1 月 6 日公司成功引进战略投资者，分别为焦作万方铝业股份有限公
司（乙方）、中国—比利时直接股权投资基金（丙方）、海通开元投资
有限公司，注册资本增加至 2.67 亿元，中铝公司对公司的持股比例由
100%降为 75%。
2015 年 10 月 ， 中 国 稀 有 稀 土 股 份 有 限 公 司 实 收 资 本 为
428,493,940.36 元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
（一） 金额元
序号 股东名称 出资额 出资比例%
1 中国铝业公司 226,932,583.88 52.961%
2 焦作万方铝业股份有限公司 56,440,113.13 13.172%
3 中国-比利时直接股权投资基金 7,238,444.47 1.689%
4 海通开元投资有限公司 6,871,584.48 1.604%
5 中国铝业股份有限公司 62,628,192.08 14.616%
6 常熟市盛昌稀土科技有限公司 8,116,966.32 1.894%
7 阜宁稀土实业有限公司 9,555,550.26 2.230%
8 江苏卓群纳米稀土股份有限公司 9,555,550.26 2.230%
9 有研稀土新材料股份有限公司 13,323,866.14 3.109%
10 江苏保利有色金属有限公司 2,150,000.61 0.502%
11 江苏旭昱科技有限公司 9,555,550.26 2.230%
12 曾阳庆 14,692,202.00 3.429%
13 赵平华 1,433,336.47 0.335%
合 计 428,493,940.36 100.000%
截止评估基准日，中国稀有稀土股份有限公司实收资本为 136000
万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 持股比例% 出资额（万元）
1 中国铝业公司 52.96 72,026.32
2 中国铝业股份有限公司 14.62 19,877.59
3 焦作万方铝业股份有限公司 13.17 17,913.58
4 曾阳庆 3.43 4,663.16
5 有研稀土新材料股份有限公司 3.11 4,228.87
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6 江苏旭昱科技有限公司 2.23 3,032.84
7 阜宁稀土实业有限公司 2.23 3,032.84
8 江苏卓越群纳米稀土股份有限公司 2.23 3,032.84
9 常熟市盛昌稀土科技有限公司 1.89 2,576.25
10 中国—比利时直接股权投资基金 1.69 2,297.42
11 海通开元投资有限公司 1.6 2,180.98
12 江苏保利有色金属有限公司 0.5 682.39
13 赵平华 0.33 454.93
合计 100 136,000.00
2019 年 9 月 ， 中 国 铝 业 股 份 有 限 公 司 以 持 有 的 账 面 价 值 为
87,016,225.59 元的金属镓生产线相关资产包对本公司进行增资（以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，用于增资的标的资产包的净额评
估值为 35,284.81 万）。增资后，标的资产以增资时点在中国铝业股份
有限公司的账面价值入账，增加股本 166,755,900.00 元，冲减资本公积
79,734,674.41 元。
截止评估基准日，中国稀有稀土股份有限公司实收资本为
152,675.09 万元人民币（截止评估基准日，企业营业执照变更手续尚未
完成，仍然为 13.6 亿元），股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 持股比例% 出资额（万元）
1 中国铝业公司 47.18 72,026.32
2 中国铝业股份有限公司 23.94 36,552.68
3 焦作万方铝业股份有限公司 11.73 17,913.58
4 曾阳庆 3.05 4,663.16
5 有研稀土新材料股份有限公司 2.77 4,228.87
6 江苏旭昱科技有限公司 1.99 3,032.84
7 阜宁稀土实业有限公司 1.99 3,032.84
8 江苏卓越群纳米稀土股份有限公司 1.99 3,032.84
9 常熟市盛昌稀土科技有限公司 1.69 2,576.25
10 中国—比利时直接股权投资基金 1.5 2,297.42
11 海通开元投资有限公司 1.43 2,180.98
12 江苏保利有色金属有限公司 0.45 682.39
13 赵平华 0.3 454.93
合计 100 152,675.09
（二）委托人 2 概况
企业名称：中国铝业股份有限公司
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公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层
法定代表人：卢东亮
注册资本：1,490,379.8 万元
成立日期：2001 年 9 月 10 日
经营期限：2001 年 9 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码：911100007109288314
经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道
路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼
产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；
碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、
销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制
造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料
检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量
控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；
相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销
售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
中国铝业股份有限公司是国家授权的投资管理机构和控股公司，是
国有重要骨干企业。公司是全球第二大氧化铝、第三大电解铝和第五大
铝加工生产商，中国最大的铜冶炼加工企业之一，连续两年入选美国《财
富》杂志全球企业 500 强。公司控股的中国铝业股份有限公司分别在纽
约、香港、上海三地上市。
2、公司执行的主要会计政策
（1）会计制度
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公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本
准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月
31 日止，记账本位币为人民币。
（2）税收政策
企业增值税计税依据为产品销售的新增价值和商品附加值，基本税
率 17%，营业税税率为 5%，按应缴流转税额的 5%计缴城市维护建设税，
按应缴流转税额的 3%计缴教育费附加，按应缴流转税额的 2%计缴地方
教育费附加，按营业收入的 0.1%计缴水利建设基金，按应纳税所得额
的 25%计缴企业所得税。
（三）委托人与产权持有单位之间的关系
委托人——中国铝业股份有限公司是委托人及产权持有单位——
中国稀有稀土股份有限公司的股东。
（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人、产权持有单位、经济行为相关的当
事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据 2021 年 8 月 17 日《中国铝业集团有限公司领导专题会议纪要》
（第 61 次 7-4 号）：同意中国稀有稀土将所持镓资产以非公开协议转
让方式分别转让给中铝股份广西分公司、中铝矿业、遵义铝业，并相应
开展审计评估工作。
本次评估的目的是反映中国稀有稀土股份有限公司河南镓业分公
司净资产于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
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三、评估对象和评估范围
评估对象为中国稀有稀土股份有限公司拟向中铝集团股份有限公
司转让其持有的河南镓业分公司净资产，评估范围为中国稀有稀土股份
有限公司拟转让的河南镓业分公司资产及负债，账面资产总额 3,266.50
万元，负债总额 199.89 万元，净资产 3,066.61 万元。具体包括流动资产
1,763.20 万元，固定资产和在建工程 1,503.30 万元，流动负债 199.89 万
元。
上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
的 2020 年 12 月 31 日的金属镓模拟资产负债表，评估是在企业经过审
计后的基础上进行的。
经委托人和产权持有单位确认，上述评估对象和评估范围与本次
评估目的、经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为存货和固定资产-机器设备。
1、存货全部是产成品-金属镓。主要存放于郑州义市厂区仓库内，
为正常销售产品。
2、设备类资产全部为机器设备。主要为吸附解析塔、程控自动压
滤机、离心机、净水设备、镓车间主控室控制系统、电解槽等金属镓生
产类设备。上述资产均正常使用。
(二) 实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 1,923.12 万元，占评估范围内总
资产的 58.87 %。主要为存货和固定资产。这些资产具有以下特点：
（1）实物资产主要分布在河南省郑州市上街区厂前路 22 号中国稀
有稀土股份有限公司河南镓业分公司院内。
（2）存货均为正产销售产成品。
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（3）机器设备维护一般，处于正常使用状态。
（4）在建工程为高纯度金属镓项目前期费用。
（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日财务数据引用大信会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的模拟审计报告。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2020 年 12 月 31 日。
此基准日是委托人在综合考虑产权持有单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
2021 年 8 月 17 日《中国铝业集团有限公司领导专题会议纪要》（第
61 次 7-4 号）。
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(二)法律法规依据
1. 《中华人民共和国民法典》(2020 年 5 月 28 日，十三届全国人大
三次会议表决通过)；
2. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
3. 《资产评估行业财政监督管理办法》（2017 年 4 月 21 日,中华
人民共和国财政部令第 86 号,财政部部务会议审议通过）；
4. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003
年)；
5. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；
6. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理
委员会令第 12 号(2005 年)；
7. 《中华人民共和国公司登记管理条例》（根据 2016 年 2 月 6 日
国务院令第 666 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）；
8. 《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第 64 号）；
9. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令
第 32 号）；
10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资
委产权[2006]274 号)；
11. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估
监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；
12. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕
64 号）；
13. 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》财税〔2016〕36 号；
14. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕
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32 号)；
15. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海
关总署公告 2019 年第 39 号）；
16. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号；
2. 《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号；
3. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协【2018】3 5 号；
4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协【2018】3 6 号；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协〔2017〕33
号；
6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协【2018】3 7 号；
7. 《资产评估执业准则—机器设备》中评协〔2017〕39 号；
8. 《企业国有资产评估报告指南》中评协〔2017〕42 号；
9. 《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号；
10. 《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号；
11. 《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率
的测算》（中评协〔2020〕38 号）；
12. 《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号。
(四)资产权属依据
1. 重要资产购置合同或凭证；
2. 其他参考资料。
(五)取价依据
1. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 21
日公布的贷款市场报价利率；
2. 《2020 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
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3. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
4. 其他参考资料。
(六)其它参考资料
1. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告；
2. 被评估企业提供的盈利预测；
3. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；
4. 《企业会计准则第 1 号-存货》等具体准则(财会[2006]3 号)；
5. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)；
6. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版)；
7. 《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
8. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 ([美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
9. wind 资讯金融终端相关统计数据；
10. 公司企业法人营业执照；
11. 其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、成
本法三种方法。
收益法是指通过估算被评估资产未来所能获得的预期收益并按预
期的报酬率折算成现值。经核实，本次委估资产为镓业分公司净资产，
可以单独获利，适于采用收益法评估。
由于委估资产为镓业分公司净资产，相似市场交易案例难以取得，
未采用市场法进行评估。
纳入评估范围的资产为镓业分公司净资产，根据本次评估目的，并
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考虑委估对象的具体特点，可以采用成本法进行评估。
综上，本次采用成本法和收益法两种方法进行评估。
（二）成本法介绍
成本法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成独
立获利实体的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得资产组
合价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：为银行存款。
对于货币资金，币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为
评估值。
（2）应收类账款(其他应收款)
对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础
上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时
间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应
收账款采用个别认定法和账龄分析的方法，对评估风险损失进行估
计，对员工备用金、员工扣款、关联方往来款及集团内部单位的往来
款项，评估风险坏账损失的可能性为零；对外部单位很可能收不回部
分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准
备的方法估计出评估风险损失。以应收账款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）应收票据
评估人员核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、
发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收
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票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收
票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。
（4）存货-产成品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含
税销售价格减去销售费用、全部营业营业税金及附加和一定的产品销售
利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售营业营业税金及附
加费率-销售费用率-利润率×所得税率-利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照发出商品合同价格及评估基准日
前后的市场价格确定；
b.产品销售营业营业税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算
交纳的城市建设税与教育附加；
c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销
售的产品为 100%。
2、固定资产
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评
估。
a) 重置全价的确定
机器设备
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对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、
基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
根据财政部、税务总局、海关总署于 2019 年 3 月 20 日发布了《关
于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），本次评估对
于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费，
其重置全价计算公式为：
设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
①购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，采用重置核算法；主要是通过向
生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的
合同价确定购置价。
对于非标专用设备依据《有色金属工业非标设备订价办法（2008
版）》的规定计算其制作工程的直接工程费，依据《有色金属工业安装
工程预算定额（2013 版）》的规定计算其安装工程的直接工程费，依据
《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额（2013 版）》
计算间接费、管理费、利润和税金，并按基准日当地造价信息调整人、
材、机价差，计算得出制作安装工程费。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的
各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关
行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
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③安装工程费
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算。
④前期及其他费用
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单
位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据有《有
色金属工业工程建设其他费用定额》（2013 年）的计取标准和当地建筑
工程的收费费标准计取前期及其它费用。
⑤资金成本
本次评估以 2020 年 12 月 21 日全国银行间同业拆借中心授权公布
贷款市场报价利率（1 年期 LPR 为 3.85%，5 年期以上 LPR 为 4.65%）
为基础计算贷款利率，本次取平均利率 4.25%。并按均匀投入考虑。资
金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他
费用)×合理建设工期×贷款利率×1/2
b) 成新率的确定
机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用
年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使
用年限。
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是
把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大
修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
c) 评估值的确定
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评估值=重置全价×综合成新率
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评
估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权持有单位实际需要承担的负债项目及金额确定评
估值。
（三）收益法介绍
1、评估方法的选择
评估人员在对本次评估的目的、产权持有单位和评估范围、产权持
有单位的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行
为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定同
时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测评估对象的股东全
部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适
用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现
金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市
场所接受。
2、基本评估思路
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根据本次评估尽职调查情况以及产权持有单位资产构成和主营业
务特点，本次评估的基本思路是以产权持有单位经审计的公司报表为基
础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法
（DCF），预测产权持有单位的经营性资产的价值，再加上基准日的其
他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到产权持有单位的企业
价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出产权持有单位的股
东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变
化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予
考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收等现金类资产（负债），在建
工程等定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测
其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得到产权持有单位的净
资产价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：产权持有单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：产权持有单位的企业价值；
（2）
P：产权持有单位的经营性资产价值；
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（3）
式中：
Ri：产权持有单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：产权持有单位的未来经营期；
I：产权持有单位基准日的长期投资价值；
C：产权持有单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价
值；
（4）
C1：产权持有单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）
价值；
C2：产权持有单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负
债）价值；
D：产权持有单位的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为产权持有单位经营性资产
的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+联网费调整+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
（5）
根据产权持有单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经
营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加
和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
（6）
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式中：
Wd：产权持有单位的债务比率；
（7）
We：产权持有单位的权益比率；
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本 re；
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：产权持有单位的特性风险调整系数；
βe：产权持有单位权益资本的预期市场风险系数；
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
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Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1. 中国稀有稀土股份有限公司召开项目启动会，就本项目评估的
目的、评估基准日、评估范围等问题与评估机构协商一致，并制订评估
工作计划。
2．对企业前期准备工作进行培训辅导。企业组织召开了中国稀有
稀土股份有限公司评估项目启动及培训会。对本次评估目的、工作要求、
时间计划等作出了安排和部署，成立了以公司主要领导为组长的资产评
估工作领导小组，组建了以公司财务负责人为组长的工作协调工作组。
评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的
基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托人和产
权持有单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细
表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和
“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、
技术状态、经济技术指标等情况的资料。
培训时，针对监管部门的要求和企业可能存在的薄弱环节，评估师
重点对企业配合要求进行了详尽讲解，包括企业资料准备及配合要求
等。
3.配合各产权持有单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等
工作。评估团队进入产权持有单位现场对委估资产进行了初步了解，协
助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
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按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为成本法组
和收益法组。
1. 成本法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行核查和核实，
主要工作如下：
(1)听取委托人及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估
资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状
态等情况。
(2)对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企
业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
(3)根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核
实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
(4)查阅收集委估资产的产权证明文件。
(5)根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
(6)对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通
用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
(7)对企业提供的权属资料进行查验。
(8)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
2. 收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过
去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发
展趋势。主要工作如下：
(1) 本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和产权持有单位
对本次评估事项的说明；
(2) 评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章
程、投资出资协议、合同情况等；
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(3) 评估对象的经营场所情况；
(4) 评估对象的经营能力情况；
(5) 评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入
账和存货发出核算方法等；
(6) 评估对象执行的税率税费及纳税情况；
(7) 评估对象的应收应付帐款情况；
(8) 最近几年的关联交易情况；
(9) 评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
(10) 最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人
员工资福利费用等情况；
(11) 最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入
的比例以及主要客户的分布等情况；
(12) 未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策
略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营
业务收入和成本构成及其变化趋势等；
(13) 主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率
等；
(14) 主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)
优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险
等；
(15) 近年经审计的资产负债表、损益表以及产品收入明细表和成本
费用明细表；
(16) 与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必
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要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人
就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2. 产权持有单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执
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行的税赋、税率等政策无重大变化。
3. 产权持有单位在未来预测期内的管理层尽职，按照目前的经营管
理模式持续经营。
4. 产权持有单位在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务收入
与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持
续，而不发生较大变化。
5. 在未来的预测期内，产权持有单位的各项期间费用在现有基础上
保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
6. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收
入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
7、本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资
料真实、准确、完整；
8、评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，
未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或
有负债；
9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
一、评估结论
本次评估以持续使用和公开市场为前提，基于产权持有单位及企业
管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在企业收益预测等落实的前
提下，根据有关法律法规和资产评估准则，采用成本法和收益法，对产
权持有单位拟转让的中国稀有稀土股份有限公司河南镓业分公司净资
产在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
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（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出产权持有单位在评估基准日2020年12月31日
的评估结论如下：
采用资产基础法，得出产权持有单位在评估基准日2020年12月31日
的评估结论如下：
资产账面价值 3,266.50 万元，评估值 4,240.37 万元，评估增值
973.87 万元，增值率 29.81 %。
负债账面价值 199.89 万元，评估值 199.89 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 3,066.61 万元，评估值 4,040.48 万元，评估增值
973.87 万元，增值率 31.76 %。详见下表：
资产评估结果汇总表
产权持有单位：中国稀有稀土股份有限公司 评估基准日：2020 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 1,763.20 1,797.37 34.17 1.94
2 非流动资产 1,503.30 2,443.00 939.70 62.51
3 其中：长期应收款 -
4 长期股权投资 -
5 固定资产 1,394.56 2,334.27 939.71 67.38
6 在建工程 108.74 108.74 - -
6 无形资产
7 其中：土地使用权
8 长期待摊费用 -
9 其他非流动资产 -
10 资产总计 3,266.50 4,240.37 973.87 29.81
11 流动负债 199.89 199.89 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 199.89 199.89 - -
14 净资产 3,066.61 4,040.48 973.87 31.76
成本法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法(DCF)对金属镓资产组合价值进行评估。产权
持有单位在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的拟转让的中国稀有稀土股
份有限公司河南镓业分公司净资产账面值为 3,066.61 万元，评估后的净
资产为 6,676.03 万元，评估增值 3,609.42 万元，增值率 117.70 %。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估，资产基础法与收益法评估结果相差较大，收益法是指将
产权持有单位的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定
其价值的评估方法。收益法强调的是资产的预期盈利能力，收益法的评
估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。产权持有单位产
品主要为金属镓生产、销售，金属镓主要用于电子工业和通讯领域，是
制取各种镓化合物半导体的原料。目前，我国化合物半导体器件发展的
势头越来越迅猛，因为它符合节能和环保的特点，所以对镓的需求也会
稳步增长。成本法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，
是以要素资产的再建为出发点，客观地反映了资产的市场价值。相对而
言，选用收益法评估结果更能准确揭示评估时点的净资产价值。通过以
上分析，我们选用收益法评估结果 6,676.03 万元作为本次转让中国稀有
稀土股份有限公司河南镓业分公司净资产的价值参考。
二、其他事项说明
产权持有单位资产评估值 6,676.03 万元，与账面值 3,066.61 万元比
较，评估增值 3,609.42 万元，增值率 117.70 %。主要是采用收益法评估
增值，在此不再赘述。
十一、特别事项说明
(一) 土地未纳入评估范围事项
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本次委估资产所占用房产、土地为租赁使用。
(二) 设备评估值不含增值税事项
本次评估委托人及产权持有单位均为增值税一般纳税人，本次设备
评估值不含增值税，提请报告使用者予以关注。
(三) 重大期后事项
评估基准日后未发现其他重大期后事项。
(四) 其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所
对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人
及产权持有单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及产权持
有单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭
证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制等
原因，主要依赖于评估人员的外观观察和产权持有单位提供的近期检测
资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有关
资料，委托人及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估报告使用人应
当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机
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构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保
证。
6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应
调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本次
评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定
的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未
考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资
产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况
发生变化时，评估结论一般会失效。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构
及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
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人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证；
(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者
部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
(六) 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估
报告 ，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使
用。评估结果使用有效期一年，即自 2020 年 12 月 31 日起，至 2021 年
12 月 30 日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二一年八月二十四日。
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资产评估师：
资产评估师：
二〇二一年八月二十四日
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备查文件目录
1. 经济行为文件(复印件)；
2. 资产相关审计报告（复印件）；
3. 委托人及产权持有单位企业法人营业执照(复印件)；
4. 资产权属证明文件；
5. 委托人及产权持有单位承诺函；
6. 签字资产评估师承诺函；
7. 《变更备案公告》（京财资评备【2021】0085 号）(复印件)；
8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9. 签字资产评估师职业资格证书(复印件)；
10. 资产评估明细表；
11. 资产评估委托合同(复印件)。
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