中国铝业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国铝业2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告（更正版）2021-12-22
证券代码：601600 公司简称：中国铝业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中国铝业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目 录
一、释义........................................................................................................................2
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、激励计划的主要内容............................................................................................6
（一）激励对象的范围............................................................................................ 6
（二）标的股票来源和数量.................................................................................... 6
（三）限制性股票的分配情况................................................................................ 7
（四）激励计划的时间安排.................................................................................... 7
（五）限制性股票的授予价格................................................................................ 9
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件.................................................. 10
（七）激励计划的其他内容.................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见..............................................................................................14
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 14
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见.................................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 15
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见...................................................... 15
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见...................................... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..17
（八）对公司实施激励计划的财务意见.............................................................. 17
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 18
（十一）其他应当说明的事项.............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................20
（一）备查文件...................................................................................................... 20
（二）咨询方式...................................................................................................... 20
1
一、释义
1.中国铝业、本公司、公司：指中国铝业股份有限公司。
2.本计划、本激励计划：指中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）骨干。
5.授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
或回购之日止，最长不超过 72 个月。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。
9.解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售日：解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日。
11.解除限售条件：据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
16.《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》。
17.《178 号文》：指《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引>的通知》。
18.《公司章程》：指《中国铝业股份有限公司章程》。
19.《考核办法》：指《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
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20.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21.证券交易所：指上海证券交易所。
22.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国铝业提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对中国铝业股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国铝业的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请中国铝业全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中国铝业全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《171 号文》、《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）中国铝业对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、激励计划的主要内容
本激励计划是由公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的
政策环境和中国铝业的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独
立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 1,192 人，具体包括：公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。所有激励对象必须与公司
或公司的子公司具有劳动或聘用关系。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励
对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与
本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会以及 A 股、H 股类别股东会
审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的中国铝业 A 股普通股股票。
本计划拟授予的限制性股票总量不超过14,100万股，约占本计划草案公告
时公司股本总额1,702,267.2951万股的0.83%。其中首次授予13,100万股，占本次
授予权益总额的92.91%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.77%；预留
授予1,000万股，占本次授予权益总额的7.09%，约占本计划草案公告时公司股
本总额的0.06%。
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公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数比例 总额的比例
朱润洲 董事、总裁 27 0.19% 0.0016%
欧小武 董事 25 0.18% 0.0015%
王 军 财务总监、董事会秘书 25 0.18% 0.0015%
吴茂森 副总裁 26 0.18% 0.0015%
蒋 涛 董事、副总裁 23 0.16% 0.0014%
中层管理人员、核心技术（业
12,974 92.01% 0.7622%
务）骨干（不超过 1,187 人）
首次授予合计（不超过 1,192
13,100 92.91% 0.77%
人）
预留 1,000 7.09% 0.06%
合计 14,100 100.00% 0.83%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励计划的时间安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
2．本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会以
及A股、H股类别股东会审议通过后确定。自公司股东大会以及A股、H股类别
股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
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公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3．本计划的限售期
激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售
期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除
限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4．本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量
占获授数量比例
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次及预留授予
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%
第一个解除限售期
交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次及预留授予
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
首次及预留授予
日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期
交易日当日止
5．本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担
任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划
有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期
结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1．首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.08 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
2．首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1.本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 3.08 元/股；
2.本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.98元/股。
3.预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的50%：
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1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票
的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年公司净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于对标企业50
分位值水平；以2019年业绩为基数，公司2020年归母扣非净利润增长率不低于
34.50%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年公司ΔEVA>0。
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若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股
票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授
予任何限制性股票。
2．限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的
限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按规定回购。
（3）公司业绩考核要求
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本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2022-2024年）
中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解
除限售条件。
1）按本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基数，2022 年公司归母扣非净利润复合
增长率不低于 110%，且不低于对标企业 75 分位值或同行
首次及预留授予 业平均水平；2022 年公司净资产现金回报率（EOE）不低
第一个解除限售期 于 28%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均
水平；2022 年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目
标；
以 2020 年业绩为基数，2023 年公司归母扣非净利润复合
增长率不低于 75%，且不低于对标企业 75 分位值或同行
首次及预留授予 业平均水平；2023 年公司净资产现金回报率（EOE）不低
第二个解除限售期 于 28.5%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
均水平；2023 年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目
标；
以 2020 年业绩为基数，2024 年公司归母扣非净利润复合
增长率不低于 60%，且不低于对标企业 75 分位值或同行
首次及预留授予 业平均水平；2024 年公司净资产现金回报率（EOE）不低
第三个解除限售期 于 29%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均
水平；2024 年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目
标；
注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润(EBITDA)为扣除所
得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润;平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所
有者权益之和的算术平均。②在计算EOE指标时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方
法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份
收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计
算范围。③若各解除限售考核年度公司对标企业净利润同比上年度平均跌幅超过30%时，
公司当年归母扣非净利润增长率、净资产现金回报率不低于对标企业80分位值或同行业平
均值的1.5倍，则视为该指标考核合格。
2）授予、解除限售考核对标企业选择
公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性较高的可
比上市公司作为对标样本，共计15家，对标企业如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000060.SZ 中金岭南 002460.SZ 赣锋锂业
12
000630.SZ 铜陵有色 002532.SZ 天山铝业
000807.SZ 云铝股份 600111.SH 北方稀土
000878.SZ 云南铜业 600219.SH 南山铝业
000933.SZ 神火股份 600362.SH 江西铜业
000960.SZ 锡业股份 601212.SH 白银有色
002203.SZ 海亮股份 603799.SH 华友钴业
01378.HK 中国宏桥
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行，考评结果（S）划分为 3 个等级。根据个人的
绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准
系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体
见下表：
考评结果（S） S≥80 分 80 分＞S≥70 分 S＜70 分
标准系数 1.0 0.9 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
照授予价格回购处理。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
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五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．中国铝业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．中国铝业激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激
励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．激励计划的实施不会导致中国铝业股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：中国铝业 2021 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》等相关
规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1．激励计划符合法律、法规的规定
中国铝业为实行本激励计划而制定的《激励计划》内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》及
《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2．激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
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3．激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：中国铝业 2021 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在下列情形：
1．最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：中国铝业 2021 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
本计划拟授予的限制性股票总量不超过 14,100 万股，约占本计划草案公告
时公司股本总额 1,702,267.2951 万股的 0.83%。其中首次授予 13,100 万股，占
本次授予权益总额的 92.91%，约占本计划草案公告时公司股本总额的 0.77%；
预留授予 1,000 万股，占本次授予权益总额的 7.09%，约占本计划草案公告时公
司股本总额的 0.06%。
1．激励计划的权益授出总额度
本计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：全部有效的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
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2．激励计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：中国铝业 2021 年限制性股票激励计划的权益授
出额度及分配符合《管理办法》第十四条和十五条、《试行办法》第十四条和
第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1．首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.08 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
2．首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 3.08 元/
股；
（2）本计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 2.98 元/
股。
3.预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：中国铝业 2021 年限制性股票激励计划的授予价
格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担
保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：中国铝业不存在
为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1．激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2．激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，体现了计划的长
期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短
期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中国铝业 2021 年限制性股票激励计划时间安排
符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的
相关规定，中国铝业在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益
结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：根据公司向激励对象定向发
行股份的情况确认股本和资本公积。在限售期内的每个资产负债表日，将取得
职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。在解除限售日，
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而
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失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于
可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果
预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他
方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为
中国铝业在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本
费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中国铝业 2021 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
本计划公司层面选取归母扣非净利润复合增长率、净资产现金回报率
（EOE）、EVA 作为公司层面业绩考核指标。上述指标均为公司比较核心的财
务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。
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除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本财务顾问认为：中国铝业 2021 年限制性股票激励计划所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办
法》、《试行办法》、《171 号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《激励计划》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
2．作为中国铝业 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资
者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（2）中国铝业股东大会批准激励计划。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2.《中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》
3.《中国铝业股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》
4.《中国铝业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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