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公司公告

中国铝业:中国铝业2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告(更正版)2021-12-22  

                        股票代码:601600          股票简称:中国铝业        公告编号:临 2021-043


                        中国铝业股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
                                (更正版)
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

    股权激励方式:限制性股票。

    股份来源:公司向激励对象定向发行的中国铝业 A 股普通股。

    本计划拟授予的限制性股票总量不超过 14,100 万股,约占本计划草案公
告时公司股本总额 1,702,267.2951 万股的 0.83%,其中:首次授予 13,100 万股,
占本次授予权益总额的 92.91%,约占本计划草案公告时公司股本总额的 0.77%;
预留授予 1,000 万股,占本次授予权益总额的 7.09%,约占本计划草案公告时公
司股本总额的 0.06%。

    一、公司基本情况

    (一)公司简介

    公司名称         中国铝业股份有限公司
   法定代表人        刘建平
                     601600(上海证券交易所)、02600(香港联合交易所有限
    股票代码
                     公司)、ACH(纽约证券交易所)
    股票简称         中国铝业
    注册资本         1,702,267.30万元
                     上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约证券交
   股票上市地
                     易所
                     A股2007年04月30日、H股2001年12月12日、ADR(美国存托
    上市日期
                     凭证)2001年12月11日
    注册地址         北京市海淀区西直门北大街62号


                                    1
    办公地址         北京市海淀区西直门北大街62号
统一社会信用代码     911100007109288314
                     铝土矿及其他金属矿、石灰石矿、煤炭的勘探、开采;铝、
                     镁及其他金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售;
                     煤炭的生产和销售;碳素制品及相关有色金属产品、水电
                     汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生
                     产、销售及装卸、搬运服务;硫酸(或危险化学品)的生
                     产和销售;发电及销售;尾矿(含赤泥)综合利用产品的
    经营范围
                     研发、生产和销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备、
                     备件、非标设备制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、
                     特种工艺车制造和销售;公路货物运输;电讯通信、测控
                     仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、
                     软件系统设计、安装和调试;材料检验分析;经营办公自
                     动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务。


    (二)公司近三年业绩情况:

    1.主要会计数据
                                                       单位:万元 币种:人民币

      主要会计数据             2020 年         2019 年            2018 年

         营业收入             18,599,425     19,021,540         18,035,091

归属于上市公司股东的净利润     74,100          85,310             83,315

归属于上市公司股东的扣除非
                                39,342         23,260             12,108
    经常性损益的净利润

归属于上市公司股东的净资产    5,433,201      5,467,198           5,242,555

          总资产              19,490,168     20,313,749         20,110,240

      主要财务指标             2020 年         2019 年            2018 年

   基本每股收益(元/股)          0.028          0.037               0.042

   稀释每股收益(元/股)          0.028          0.037               0.042

  扣除非经常性损益后的基
                                0.008          0.001              -0.001
   本每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%)        1.36           1.59               1.80

  扣除非经常性损益后的加
                                 0.72           0.44               0.27
 权平均净资产收益率(%)




                                        2
    (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

  序号                姓          名                 职     务

   1                   刘建平                     董事长、执行董事

   2                   朱润洲                     执行董事、总裁

   3                   欧小武                         执行董事

   4                       蒋涛                   执行董事、副总裁

   5                   张吉龙                       非执行董事

   6                       王军                     非执行董事

   7                   邱冠周                     独立非执行董事

   8                   余劲松                     独立非执行董事

   9                   陈远秀                     独立非执行董事

   10                      王军                 财务总监、董事会秘书

   11                  吴茂森                          副总裁

   12                  叶国华                 监事会主席、股东代表监事

   13                  单淑兰                       股东代表监事

   14                  关晓光                       职工代表监事

   15                  岳旭光                       职工代表监事


    二、激励计划实施的目的

   为进一步完善中国铝业股份有限公司(以下简称“中国铝业”或“公司”)
治理结构,建立健全持续、稳定的激励约束机制,充分调动核心员工的积极性,
支持公司战略实现和长期稳健发展,构建股东、公司与员工之间的利益共同体,
为股东带来持续的回报,吸引、保留和激励优秀人才,倡导公司与员工共同持续
发展的理念,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175 号)(以下简称“《试
行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
(国资发分配〔2008〕171 号)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》(国资考分〔2020〕178 号)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)以及其他有关法律、法规、规范性文件和《中国铝业股份有

                                       3
限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司目前执行的薪酬
体系和绩效考核体系等管理制度,制订本激励计划。

   本计划坚持以下原则:

   1.坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致,有利于维护股东利益,有利
于公司的可持续发展;

   2.坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称;

   3.坚持依法规范,公开透明,遵循相关法律法规和《公司章程》规定;

   4.坚持从实际出发,循序渐进,不断完善。

    三、激励方式及标的股票来源

    股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

   标的股票来源为公司向激励对象定向发行的中国铝业 A 股普通股股票。

    四、激励对象的确定依据和范围

    (一)激励对象的确定依据

    1.激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有
关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公
司实际情况而确定。

    2.激励对象确定的职务依据

   本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术(业务)骨干。

    (二)激励对象的范围

    本计划首次授予的激励对象不超过 1,192 人,具体包括:公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干。所有激励对象必须与公司或公
司的子公司具有劳动或聘用关系。

    以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对


                                   4
象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本
计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任
何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

   预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审
议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    (三)激励对象的核实

    1.本计划经董事会审议通过后,在公司召开股东大会以及 A 股、H 股类别股
东会前,公司应在内部公示激励对象的名单,且公示期不少于 10 天。

    2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

   3.监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大会
以及 A 股、H 股类别股东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    (四)首次授予部分关连人士名单

   本计划拟首次授予的激励对象中包含了根据《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》相关规定认定的公司关连人士,具体名单如下:

                                 获授限制性股票   占授予限制性股票   占公司股本
  姓名      成为关连人士原因
                                   数量(万股)         总数比例       总额的比例

 朱润洲      本公司董事、总裁            27.00         0.19%          0.0016%

 欧小武         本公司董事               25.00         0.18%          0.0015%

 蒋 涛      本公司董事、副总裁           23.00         0.16%          0.0014%



                                     5
蒲 铭      本公司附属公司董事           21.00    0.15%   0.0012%

韩效义    本公司附属公司总经理          21.00    0.15%   0.0012%

柴永成     本公司附属公司董事           21.00    0.15%   0.0012%

卯志强    本公司附属公司总经理          21.00    0.15%   0.0012%

丁吉林     本公司附属公司董事           21.00    0.15%   0.0012%

李国乾    本公司附属公司总经理          21.00    0.15%   0.0012%

朱守河     本公司附属公司董事           21.00    0.15%   0.0012%

张占明    本公司附属公司总经理          21.00    0.15%   0.0012%

赵晋华     本公司附属公司董事           21.00    0.15%   0.0012%

郭威立     本公司附属公司董事           21.00    0.15%   0.0012%

王辛成    本公司附属公司总经理          21.00    0.15%   0.0012%

张建业     本公司附属公司董事           21.00    0.15%   0.0012%

郭庆山    本公司附属公司总经理          21.00    0.15%   0.0012%

张际强     本公司附属公司董事           21.00    0.15%   0.0012%

田明生     本公司附属公司董事           19.95    0.14%   0.0012%

冀树军     本公司附属公司董事           19.95    0.14%   0.0012%

董晓辉    本公司附属公司总经理          19.95    0.14%   0.0012%

杨家骍     本公司附属公司董事           19.95    0.14%   0.0012%

谢青松     本公司附属公司董事           19.95    0.14%   0.0012%

樊大林     本公司附属公司董事           19.95    0.14%   0.0012%

陈开斌    本公司附属公司总经理          19.95    0.14%   0.0012%

杜小明     本公司附属公司董事           19.95    0.14%   0.0012%

陈绚柱    本公司附属公司总经理          19.95    0.14%   0.0012%

高立东   本公司附属公司董事、监事       17.02    0.12%   0.0010%

史志荣     本公司附属公司董事           17.02    0.12%   0.0010%

黄 力      本公司附属公司董事           17.02    0.12%   0.0010%

陈学森     本公司附属公司董事           17.02    0.12%   0.0010%

梁鸣鸿   本公司附属公司董事、监事       17.02    0.12%   0.0010%

 杨薇    本公司附属公司董事、监事       17.02    0.12%   0.0010%

              合计                      650.67   4.61%   0.0382%




                                    6
     五、本计划所涉及标的股票来源、数量和分配

     (一)标的股票来源

     本计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为公司向激励对象定向
发行的中国铝业A股普通股股票。

     (二)标的股票的数量

     本计划拟授予的限制性股票总量不超过14,100万股,约占本计划草案公告时
公司股本总额1,702,267.2951万股的0.83%,其中:首次授予13,100万股,占本
次授予权益总额的92.91%,约占本计划草案公告时公司股本总额的0.77%;预留
授予1,000万股,占本次授予权益总额的7.09%,约占本计划草案公告时公司股本
总额的0.06%。

     公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

     (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

     本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                     获授限制性股    占授予限制性     占公司股本
 姓名                 职务
                                     票数量(万股)    股票总数比例     总额的比例
朱润洲           董事、总裁                  27           0.19%         0.0016%
欧小武                董事                   25           0.18%         0.0015%
王    军   财务总监、董事会秘书              25           0.18%         0.0015%
吴茂森             副总裁                    26           0.18%         0.0015%
蒋    涛       董事、副总裁                  23           0.16%         0.0014%
中层管理人员、核心技术(业务)
                                        12,974           92.01%         0.7622%
  骨干(不超过 1,187 人)
首次授予合计(不超过 1,192 人)         13,100           92.91%           0.77%
               预留                      1,000            7.09%           0.06%
               合计                     14,100          100.00%           0.83%
     注:1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有

持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。


                                         7
    六、本计划的时间安排

    (一)本计划有效期

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过72个月。

    (二)本计划的授予日

    授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会以及
A股、H股类别股东会审议通过后确定。自公司股东大会以及A股、H股类别股东
会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会
对本次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须
在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

    1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    (三)本计划的限售期

    自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售
期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后,
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购。

    (四)本计划的解除限售期

                                   8
    本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示:

                                                                  可解除限售数量
 解除限售安排                      解除限售时间
                                                                  占获授数量比例
                   自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次及预留授予
                   起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易        40%
第一个解除限售期
                   日当日止
                   自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次及预留授予
                   日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个        30%
第二个解除限售期
                   交易日当日止
                   自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
首次及预留授予
                   日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个        30%
第三个解除限售期
                   交易日当日止

    (五)本计划的禁售规定

    本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行,具体规定如下:

    1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。

    2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司高级管理职务的激励
对象获授限制性股票总量的20%限售至任职(或任期)期满后,根据其担任高级
管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结
束时,作为激励对象的高级管理人员任期未满,则参照本计划有效期结束年度对
应的考核结果作为其解除限售条件,在有效期内解除限售完毕。

    3.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益。

    4.在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    七、限制性股票的授予价格及其确定方法


                                        9
    (一)首次授予价格

    首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.08 元,即满足授予条件后,激励
对象可以每股 3.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。

    (二)首次授予价格的确定方法

    首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

    1.本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 3.08 元/股;

    2.本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为2.98元/股。

    (三)预留限制性股票的授予价格的确定方法

    预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高
者的50%:

    1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价;

    2.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。

   八、限制性股票的授予及解除限售条件

    (一)限制性股票的授予条件

    公司必须同时满足下列条件,方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的
授予:

    1.公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;



                                   10
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    3.公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

    2020年公司净资产现金回报率(EOE)不低于25%,且不低于对标企业50分
位值水平;以2019年业绩为基数,公司2020年归母扣非净利润增长率不低于
34.50%,且不低于对标企业50分位值水平;2020年公司ΔEVA>0。

    若公司未达到授予条件,则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票;
若激励对象未达到授予条件,则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何
限制性股票。

    (二)本计划的解除限售条件

    在解除限售期内,公司必须同时满足下列条件,方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售:

    1.公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;


                                     11
    (3).上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购;激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按规定回购。

    3.公司业绩考核要求

    本计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个会计年度(2022-2024年)中,
分年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售
条件。

    (1)按本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示:

   解除限售期                             业绩考核目标
                   以2020年业绩为基数,2022年公司归母扣非净利润复合增
                   长率不低于110%,且不低于对标企业75分位值或同行业平
  首次及预留授予
                   均水平;2022年公司净资产现金回报率(EOE)不低于28%,
第一个解除限售期
                   且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;2022
                   年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标;


                                     12
                      以2020年业绩为基数,2023年公司归母扣非净利润复合增
                      长率不低于75%,且不低于对标企业75分位值或同行业平均
  首次及预留授予
                      水平;2023年公司净资产现金回报率(EOE)不低于28.5%,
第二个解除限售期
                      且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;2023
                      年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标;
                      以2020年业绩为基数,2024年公司归母扣非净利润复合增
                      长率不低于60%,且不低于对标企业75分位值或同行业平均
  首次及预留授予
                      水平;2024年公司净资产现金回报率(EOE)不低于29%,
第三个解除限售期
                      且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;2024
                      年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标;

    注:①EOE=EBITDA/平均净资产,其中,息税折旧及摊销前利润(EBITDA)为扣除所得
税、利息支出、折旧与摊销前的净利润;平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有
者权益之和的算术平均。②在计算 EOE 指标时,应剔除公司持有资产因公允价值计量方法
变更对净资产的影响,在股权激励计划有效期内,若公司发生发行股份融资、发行股份收购
资产、可转债转股等行为,则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。
③若各解除限售考核年度公司对标企业净利润同比上年度平均跌幅超过 30%时,公司当年
归母扣非净利润增长率、净资产现金回报率不低于对标企业 80 分位值或同行业平均值的 1.5
倍,则视为该指标考核合格。

    (2)授予、解除限售考核对标企业选择

    公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性较高的可
比上市公司作为对标样本,共计 15 家,对标企业如下:

     证券代码           证券简称             证券代码             证券简称
    000060.SZ           中金岭南             002460.SZ            赣锋锂业
    000630.SZ           铜陵有色             002532.SZ            天山铝业
    000807.SZ           云铝股份             600111.SH            北方稀土
    000878.SZ           云南铜业             600219.SH            南山铝业
    000933.SZ           神火股份             600362.SH            江西铜业
    000960.SZ           锡业股份             601212.SH            白银有色
    002203.SZ           海亮股份             603799.SH            华友钴业
    01378.HK            中国宏桥

    在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

    4.激励对象个人层面考核

    激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行,考评结果(S)划分为 3 个等级。根据个人的


                                        13
绩效评价结果确定当年度的解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=标准系
数×个人当年计划解除限售额度,个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见
下表:

  考评结果(S)       S≥80 分            80 分>S≥70 分   S<70 分
    标准系数             1.0                    0.9            0

   因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的,对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司按照
授予价格回购处理。

    5.考核指标的科学性和合理性说明

    本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。

    公司选取归母扣非净利润复合增长率、净资产现金回报率(EOE)、EVA
作为公司层面业绩考核指标。上述指标均为公司比较核心的财务指标,分别反映
了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用,公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标,本激励计划业绩目标的
设置在保证可行性的基础上,具有一定的挑战性,能够体现“激励与约束对等”
的原则。除公司层面的业绩考核指标外,公司还对个人设置了严密的考核体系,
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

   综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本
次激励计划的考核目的。

    九、限制性股票的调整方法和程序

    (一)限制性股票数量的调整方法

    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


                                     14
    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。

    2.配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配
股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调
整后的限制性股票数量。

    3.缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n
股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

    4.派息、增发

    公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

    (二)限制性股票授予价格的调整方法

    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

    2.配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]


                                      15
    其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的
授予价格。

    3.缩股

    P=P0÷n

    其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);
P为调整后的授予价格。

    4.派息

    P=P0-V

    其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
经派息调整后,P仍须大于1。

    5.增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

    (三)本计划调整的程序

    1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后,应
及时公告并通知激励对象。

    2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董事
会审议后,重新报股东大会以及A股、H股类别股东会审议批准。

    3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

    十、限制性股票会计处理

    (一)限制性股票会计处理方法

    按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资
产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价

                                   16
值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    1.授予日的会计处理:根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
资本公积。

    2.限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表
日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

    3.解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全
部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

    (二)限制性股票公允价值的确定方法

    限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

    (三)股份支付费用对公司各期经营业绩的影响

    公司首次授予激励对象 13,100 万股限制性股票,假设 2022 年 3 月初授予,
授予日公司股价为 6.23 元/股(以 2021 年 12 月 21 日收盘价 6.23 元/股测算),
测算得出的限制性股票的总摊销费用为 41,265.00 万元(授予时进行正式测算),
该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认,同时增加
资本公积。详见下表:

  2022 年         2023 年         2024 年        2025 年         2026 年
  (万元)        (万元)        (万元)       (万元)        (万元)
  12,895.31       15,474.38       8,596.88        3,782.63        515.81


    注:以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果,具体金额将以实
际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算,最终以会计师事务所审计结果为
准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

    由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低委托代理成本,激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    十一、本计划的实施程序



                                     17
    (一)限制性股票激励计划生效程序

    1.公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草案,并提交董
事会审议;

    公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

    2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划
出具法律意见书,并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问,对
本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。

    3.本计划在通过董事会审议并履行公告程序后,经国资主管单位审批通过后
提交公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议并实施。同时提请股东大会授
权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

    4.公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公
示激励对象名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。

    5.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

    6.召开股东大会审议股权激励计划前,独立董事应当就本计划向所有的股东
征集委托投票权。股东大会以及A股、H股类别股东会应当对《管理办法》第九
条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    公司股东大会审议本计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东,应当回避表决。

    7.本计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过,且达到本计
划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大


                                  18
会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

    (二)限制性股票的授予程序

    1.股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本激励计划后,公司董事会
下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案;

    2.公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案;

    3.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见;
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见;独立财务顾
问应当同时发表明确意见;

    4.公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准
的限制性股票激励计划中规定的对象相符;

    5.公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以此约定双方的权利义
务关系;

    6.激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并
经注册会计师验资确认,否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票;

    7.本计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后,公司应当在60
日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制
性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上
述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得
再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在60日内);

    8.如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参
照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其
限制性股票;

    9.公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认
后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜;



                                  19
    10.限制性股票授予登记工作完成后,涉及注册资本变更的,公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。

    (三)限制性股票的解除限售程序

    1.在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未
满足条件的激励对象,由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。

    2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    3.公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证
券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    十二、公司、激励对象各自的权利与义务

    (一)公司的权利与义务

    1.公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规定的
原则,向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

    2.若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,
未解除限售的限制性股票由公司回购;情节严重的,公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。

    3.公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款
以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

    5.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关
规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监


                                  20
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并
给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

    6.公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其他税费。

    7.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。

   8.法律、法规规定的其它相关权利义务。

    (二)激励对象的权利与义务

    1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司
的发展做出应有贡献。

    2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的
限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

    3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    4.激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配
售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的
截止日期与限制性股票相同。

    5.激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他
税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

    6.激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全
部利益返还公司。

    7.本计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过后,公司将与
每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本计划项下的


                                  21
权利义务及其他相关事项。

    8.公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,
公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红并做相应会计处理。

    9.法律、法规规定的其他相关权利义务。

       十三、公司、激励对象发生异动的处理

    (一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    4.法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    5.中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

    当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定,以授予价格进行回购。

    (二)公司出现下列情形之一时,本计划不做变更,按本计划的规定继续执
行:

    1.公司控制权发生变更;

    2.公司出现合并、分立的情形。

    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照


                                    22
本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

    董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

    (四)有效期内激励对象个人情况发生变化

    1.激励对象正常职务调整,且在公司及公司下属分子公司工作或由公司派出
任职的,属于股权激励人员范围的,其获授的限制性股票完全按照职务调整前股
权激励计划规定执行;不属于股权激励人员范围的,已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格加上同期银行活期存款利息进行回购处理。激励对象
成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时,激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行定期存款
利息进行回购处理。

    2.激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职,或因不受个人控制的工
作调动等客观原因与公司解除劳动关系的,激励对象可根据业绩考核期和任职具
体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售,由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。

    3.激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动合同,且未造成负面影
响的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予
价格回购。

    4.激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收益,
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理,回购价格为授予价格与回
购时公司股票市场价格的孰低值。

    (1)出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损
害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;

    (2)因违反公司规章制度,依据公司员工奖惩管理相关规定,因严重违纪,
被予以辞退处分的;

    (3)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

    (4)因犯罪行为被依法追究刑事责任;



                                  23
    (5)违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害;

    (6)发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

    5.激励对象因死亡终止劳动关系时,其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。

    6.其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

    (五)公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    十四、本计划的变更、终止程序

    (一)本计划的变更程序

    1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

    2.公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过本计划之后变更本计
划的,应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议决定(股东大会授权董
事会决议的事项除外),且不得包括下列情形:

    (1)导致提前解除限售的情形;

    (2)降低授予价格的情形。

    3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    (二)本计划的终止程序

    1.公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议本计划之前拟终止实施本
计划的,需经董事会审议通过。

    2.公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过本计划之后终止实施
本计划的,应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议决定。

                                    24
    3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    4.本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司
法》的规定进行处理。

    5.公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认
后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    6.公司终止实施本计划,自决议公告之日起 3 个月内,不再审议和披露股权
激励计划草案。

    特此公告。
                                            中国铝业股份有限公司董事会
                                                   2021 年 12 月 22 日




    备查文件:
    1. 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)(更正版)
    2. 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
(更正版)




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