中国铝业：中国铝业股份有限公司董事会议事规则2022-06-22
中国铝业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，保证董事会对审议事项进行行之有效的论证，做出科学、审
慎的决策，规范公司董事会的工作程序，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备
条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、公司股票
上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限
公司、纽约证券交易所）的股票或证券上市规则（以下简称“有
关上市规则”）等相关法律、法规、规范性文件及《中国铝业股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规
则。
第二条 公司董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，对股东大会负
责并向其报告工作。
第三条 公司董事会接受公司监事会和全体股东的监督。
第二章 董事
第四条 公司董事会由九名董事组成，外部董事（指非执行董事和独立非执
行董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事（指独
立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数
的三分之一或以上。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事会设董事长一名，视需要设副董事长一名，由全体董事的过
半数选举和罢免，董事长、副董事长（如有）每届任期三年，可
以连选连任。
第六条 董事长为公司法定代表人。
第七条 公司董事为自然人。公司董事无需持有公司股份。
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第八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期届满，可以连选连任，但
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故免除其职务。
第九条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至股东大会选举产生
新一届董事会之日止。
第十条 董事须具备如下任职条件：
（一） 大学本科及以上学历；
（二） 专业水平较高，具有较全面、丰富的公司运作经验和企业
经营管理能力；
（三） 熟悉上市公司治理，了解上市公司运作机制；
（四） 具有较强的沟通协调能力。
第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 因触犯刑法涉嫌犯罪被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 国家公务员和比照国家公务员管理的事业单位人员；
（八） 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺
诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十） 被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）采
取证券市场禁入措施，期限未满的。
（十一）法律、行政法规、有关上市规则或公司章程规定的其他不得
担任公司董事的情况。
第十二条 董事应遵守对公司的忠实义务，遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，基于上市公司利益履行职责，维护公司利益。不得为上
市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司的利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并确认：
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（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除公司章程另有规定或股东大会批准，不得与公司订立
合同、发生交易或交易安排；
（三） 不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损
害公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得以
任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的
商业机会；
（六） 不得挪用公司资金；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机
会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交
易有关的佣金；
（九） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立账
户存储；
（十） 未经股东大会或董事会在知情的情况下同意，不得将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一） 未经股东大会批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
公司的未对外披露的重大或股价敏感信息；但在下列情
形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1． 法律有规定；
2． 公众利益有要求；
3． 该董事本身的合法利益有要求。
（十二） 法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十三条 董事应积极履行法律法规、证券交易所相关规定、公司章程及本
规则规定的忠实勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等
地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利
益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关
事项不了解为由主张免除责任，以确认：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项业务、财务报告等文件资料，及
时了解公司经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规和公司章程允许或者得到股东大会在知情的情况
下批准，不得将其相关职权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
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第十四条 未经公司章程规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，履行其应尽的职
责，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第十六条 董事应以认真负责的态度出席公司董事会会议，对所议事项表达明
确的意见。董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策，董事因
故不能亲自出席公司董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按
委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该
次会议上的投票权。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所
在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场
所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司董事会
提交书面辞职报告，在辞职报告中说明辞职原因。辞职原因可能
涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并
及时向公司证券上市的交易所及其他相关监管机构报告。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产
生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。董事会应当在
两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送到董事会时生效。
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第十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除。
第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事应遵守有关法律、行政法规及公司章程的规定，严格遵守其
公开做出的承诺。
第二十二条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律、行政法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第二十三条 公司董事会决议违反法律、行政法规和公司章程的规定，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事除外。
第二十四条 公司应为董事提供持续培训，以使董事了解、掌握、熟悉公司适
用的公司监管及治理方面的法律、行政法规及相关监管规则。
第三章 非独立董事的选聘
第二十五条 公司应当建立起规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、
公平、公正、独立。
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事候
选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份
总数 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，
股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方
式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股
东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票
权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举
数人。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力能履行其职责。外部
董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可
直接向股东大会、 中国证监会和其他有关部门报告情况。
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第二十六条 董事候选人除应符合公司法、公司章程及本规则的相关规定外，
还应符合下列要求：
（一） 近三年未受中国证监会行政处罚；
（二） 近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三） 未处于中国证监会认定的市场禁入期；
（四） 未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间。
以上期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
第二十七条 选举非独立董事应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应征得被提名人的同
意，充分了解被提名人的基本信息，包括但不限于职业、
学历、职称、详细的工作经历、任职的上市公司及全部兼
职等情况，并负责向股东大会提交专项说明。董事候选人
应向公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
（二）董事候选人应在审议其选任事项的股东大会上接受股东质
询，全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者
利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向证券交易所提交
《董事声明及承诺书》或其他类似的有关文件。
（三）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，
如适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规
定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应
按照该等规定随董事会决议一并公告。
（四）若符合公司章程规定条件的股东或者监事会向公司股东大
会提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选
人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以
及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及
承诺，至少应当在股东大会召开 15 个工作日前发给公司。
第二十八条 公司和董事应签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。
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第四章 独立董事
第二十九条 公司董事会中设立独立董事。公司董事会成员应当包括三分之一
或以上的独立董事，其中一名应由具有上市规则所要求的会计或
财务管理经验人士担任。
第三十条 担任独立董事的人士应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二） 具有法律、行政法规、规章及上市规则所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；
（四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、有色金属
行业或者其他履行独立董事会职责所必需的工作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第三十一条 独立董事必须具有法律、行政法规、规章及上市规则所要求的独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属
或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的高级管理人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 证券监管部门、证券交易所认定不具备独立性的或不能担
任独立董事的人员；
（九）公司章程规定的其他人员。
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第三十二条 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进行：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业的基本信息，包括但不限
于学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负
责向股东大会提交专项说明。候选人应向公司做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、
完整并保证当选后认真履行董事职责；
(三) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独
立性发表意见，如适用的法律、行政法规及/或有关上市
规则载有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明；
(四) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如
适用的法律、行政法规及/或有关上市规则载有有关规定，
则本条第（一）（二）项所述的被提名人情况的书面材料
应按照该等规定随董事会决议一并公告。
(五) 若单独或合并持有公司有表决权 3％以上的股东或者监事
会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人
的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及
本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面
材料及承诺，在股东大会召开前给公司合理的通知，使公
司有足够的时间于股东大会召开前不少于 14 天将有关通
知及资料发给股东。
(六) 在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、行政
法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等
规定将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会和/
或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人，不得作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的
情况进行说明；
(七) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满时，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；
(八) 独立董事连续二次未亲自出席公司董事会会议的，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上，由公司董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况
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或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明；
(九) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职时应
向公司董事会提交书面辞职报告，并须对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会人数低于
法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告
应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
第三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司有利害关系的单位或个人的影响。
第三十四条 除应当具有《公司法》及其他相关法律、行政法规和公司章程赋
予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一） 依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大
会审议的重大关联交易（根据公司证券上市交易所或有关
的监管部门不时颁布的标准确定），如适用的法律、法规
及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，经
二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；董
事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签
字后方能生效；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 必要时，独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公
司承担；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、（六）、（七）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条
第（五）项职权，应经全体独立董事同意。
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
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第三十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案，及
公司董事会未做出现金利润分配预案；
（十一） 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来，及
需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方
案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（十五） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六） 法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定或公司章
程要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由、未发表意见及其理由或障碍。
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第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经公司董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充；
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司董事会秘书应及时办理公告事宜；
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；
(五) 独立董事就须由股东大会审议批准的关联交易发表意见时，
公司应按有关上市规则的规定聘请独立财务顾问出具独立财
务顾问意见，作为独立董事意见的依据；
(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由公司
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
第五章 公司董事会职责
第三十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 决定公司年度融资计划；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或其他证券的方案；
（八） 拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票或者
公司合并、分立、分拆、解散的方案；
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（九） 根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大
会批准以外的其他担保事项；
（十） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠事
项；
（十一） 审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治报告（《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》下的环境、社会
与管治报告，以下简称“ESG 报告”）；在股东大会
授权范围内，决定公司环境、社会与管治方面的重大事
项；
（十二） 决定公司内部管理机构的设置；
（十三） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总
法律顾问；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，
并按照劳动合同对其实施契约化管理；
（十四） 决定公司分支机构的设置；
（十五） 制订公司章程修改方案；
（十六） 制定公司的基本管理制度；
（十七） 制订股权激励计划、员工持股计划或其他授予员工的与
股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（十八） 除《公司法》和公司章程规定由股东大会决议的事项外，
决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签置其他的
重要协议；
（十九） 决定公司因公司章程第三十条第（五）项、第（六）项
规定的情形购回本公司股份的事项；
（二十） 股东大会及公司章程授予的其他职权。
董事会做出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十
五）、（十七）、（十九）项须由三分之二以上董事表决同意外，
其余可由半数以上的董事表决同意。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司（企业）有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述经董
事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无
关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
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董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）
董事签字后方能生效。
公司建立总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总
法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第三十八条 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第三十九条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职
权。董事会授权的内容应明确、具体。
第四十条 公司董事会审议、批准下列交易：
（一） 投资额低于公司最近一期经审计的总资产(或总市值) 25%
的投资（含风险投资）或收购项目；
（二） 按照有关资产比率、收益比率、盈利比率、代价比率和股
本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于 25%的出售
项目；
（三） 根据上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股
本比率而作的测试，任何一项比率均低于 5%的关联交易；
（四） 拟处置固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已
处置了的固定资产所得到的价值的总和不超过股东大会最
近审计的资产负债表所显示的固定资产价值 33%的固定
资产处置交易。
如果某交易属于上述(一)至(四)项中的交易之一，但该交易将导致
公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额 25%，则
该交易应提交股东大会审议批准。
第四十一条 董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策
时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，
应聘请咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第四十二条 公司董事会授权公司管理层决定下列交易和事项：
（一）建设投资低于十五亿元人民币的公司全资或控股建设项目；
（二）账面净值低于十亿元人民币的公司及控股子公司资产报废、
租赁；交易额低于十亿元人民币的公司及控股子公司资产
（股权）转让和置换；
（三）按股权比例计算，货币出资额低于五亿元人民币，或资产
与货币出资总计低于十亿元人民币（其中货币出资额不超
过五亿元人民币）的收购兼并、合资合作项目；
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（四）投资额低于一亿元人民币的金融、证券及其衍生品的投资；
（五）交易额按照有关资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而
作的测试，任何一项比率测试均低于 0.1%的关联交易。
第四十三条 董事会应制定和审查公司的企业管治政策和实践；审查公司是否
遵守《联交所上市规则》之附录十四《企业管治守则》及其在企
业管治报告中的披露，并提出建议。
第四十四条 董事会应审查和监督董事和高级管理人员的培训及持续专业发展。
第四十五条 董事会应检讨及监督公司遵守法律、法规的政策与实践；制定、
审查和监督行为守则及合规手册，并根据实际情况不时修订，保
证公司的经营管理行为合法、合规及符合行为守则的要求。
第四十六条 董事会应加强反舞弊监督工作，明确反舞弊机构及其职责，建立
反舞弊监督工作制度。
第六章 董事会专门委员会
第四十七条 公司董事会按照需要，下设审核委员会、换届提名委员会、薪酬
委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会等专门委
员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出
意见及建议，供董事会决策参考。
第四十八条 换届提名委员会和薪酬委员会由董事组成，其中独立董事占大多
数。换届提名委员会和薪酬委员会的主要职责和议事程序参见《换
届提名委员会工作细则》和《薪酬委员会工作细则》。
第四十九条 审核委员会全部由独立董事组成，其中至少有一名上市规则所要
求的具有会计或财务管理经验人士。审核委员会的主要职责和议
事程序参见《审核委员会工作细则》。
第五十条 发展规划委员会负责审议公司战略发展规划，对重大投资活动提
供建议，监督促进和监控发展战略的执行。发展规划委员会主要
职责和议事程序参见《发展规划委员会工作细则》。
第五十一条 职业健康安全和环境委员会负责监督公司健康、安全与环保计划
的有效实施，对重大事故的发生提出质询并检查和督促重大事故
的处理。健康、安全及环保委员会主要职责和议事程序参见《职
业健康安全和环境委员会工作细则》。
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第五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第五十三条 各专门委员会对公司董事会负责，就各自职责范围内的事项向董
事会提出建议，并向董事会汇报工作。
第七章 公司董事会会议
第五十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第五十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
公司董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。召开董事会
会议，董事会办公室应当提前 14 日将盖有董事会办公室印章的书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交
全体董事、监事、高级管理人员和董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第五十六条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应向公司各部门
征询提交董事会的议案，并应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当与经理和其他高级管理人员进行讨论，
征求他们的意见。
第五十七条 有下列情形之一的，，董事长应当自接到提议或证券监管部门的
要求后 10 个工作日内，召集并主持临时董事会会议，且临时会议
不受前述第五十五条会议通知期限的限制：
（一） 代表 10%以上有表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七） 国务院证券监督管理部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
情况特别紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
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第五十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五十九条 董事会会议原则上在公司住所举行。
第六十条 公司董事会会议通知应采用中文，必要时可附英文。会议通知应
当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）回执和授权函；
（八）会议议程；
（九）发出通知的日期；
（十）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第六十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延，或者
取得全体参会董事的认可后按原通知日期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全
体与会董事的认可并做好相应记录。
第六十二条 董事在收到会议通知后，应填写回执或授权函，于董事会会议召
开两日之前将回执或授权函传真给董事会办公室，原件最迟应在
会议召开前送达。
第六十三条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第六十四条 董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设
备举行，但需要确保董事间能够彼此听清发言，所有通过通讯设
备参会董事应被视作已亲自出席会议。
第六十五条 董事会办公室负责准备公司董事会会议材料，并须在董事会定期
会议召开前 14 日或临时会议召开前 10 日将会议资料以传真、邮
寄、电子邮件或专人送达等方式送交各位董事审阅。如遇特殊情
况不能及时提供，需提前予以说明。
董事认为资料不能够满足要求时，可要求提供补充材料。当四分
之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名提出延缓召开董事会或延缓审议董事会所议的部分事
项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第六十六条 公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席董事会会议。董事长
（或会议主持人）认为必要的人员可以列席公司董事会会议。
第六十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不
能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第六十八条 公司董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括公司章程规定的
书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
每一董事享有一票表决权。公司董事会做出决议，必须经全体董
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事的过半数通过（特别议案须经全体董事三分之二以上通过）。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第六十九条 下列决议事项须由董事会三分之二以上董事表决同意：
（一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、
发行公司债券或者其他证券方案；
（二）拟定公司的重大收购或者出售方案、收购本公司股票或者
公司合并、分立、分拆、解散的方案；
（三）由董事会决定的公司担保事项；
（四）制定公司章程修改方案；
（五）制订员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股
份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（六）决定因公司章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的
情形购回公司股份事项。
第七十条 董事会会议一般采取举手表决制或口头表决制，特别决议案如果
有两名以上董事提议采用投票表决时，董事会会议应采用投票表
决。
第七十一条 董事会会议应尽可能以现场方式召开。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开董事会会议的，以视频显示在场的董事、在电
话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案
须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会
已将议案送达给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定
所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成
为董事决议，无须召集董事会会议。
第七十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简
要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的提示、委托人签
名或盖章及委托日期。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。
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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上载
明受托出席的情况。
董事未出席公司董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第七十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）外部董事不得委托非外部董事代为出席；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托，否则该委托无效；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七十四条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
第七十五条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。
第七十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第七十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
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行表决。
第七十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
第七十九条 董事会会议以现场方式召开的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
董事会会议以其他方式召开的，会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第八十条 董事会形成的不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。
第八十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 境内外公司上市地上市规则规定董事应当回避表决的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董
事出席即可举行，形成决议须经无关联董事过半数通过（特别议
案须经三分之二以上无关联董事通过）。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。
第八十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第八十三条 提交董事会审议的提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第八十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第八十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
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录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
会议记录应采用中文，必要时可英文。
第八十六条 出席会议的董事（代表其本人和委托其出席会议的董事）、公司
董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事对会议记录
或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列
明。
每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，董事对
会议记录做出修订补充的，董事会秘书应在收到经修订后的会议
记录后 7 日内将修改意见书面报告董事长。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录的内容。
会议记录定稿并经签署后，董事会办公室应尽快将完整副本发给
每一董事。
第八十七条 董事应当对公司董事会的决议承担责任。公司董事会决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的投反对票的董事可以免除责任。
第八十八条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，无论每一位董事是
否都以不同方式表示过意见，都不具有董事会决议的法律效力。
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董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，
投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决
中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对
在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不
得免除责任。
第八十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市地上市规则的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已形成的决议的执行情况。
第九十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议记要、决议记录、决议公告等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存地点为公司住所，保存期限不少于 10 年。
第八章 附则
第九十二条 本规则由董事会制订，经股东大会审议批准后生效。
第九十三条 本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、行政法规、规范性
文件、上市地监管规则以及公司章程的规定办理。本规则与不时
颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则
的规定有冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及上市地监管
规则的规定为准。
第九十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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