中国铝业：中国铝业股份有限公司股东大会议事规则2022-06-22
中国铝业股份有限公司
股东大会议事规则
总 则
第一条 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人
的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《到境外上市公司章程必备
条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东
大会规则》、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于上海证券交易
所、香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所)的股票或证券上市规
则(以下简称“有关上市规则”)等法律、法规、规范性文件以及《中国
铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本
议事规则（以下简称“本规则”）。
第一章 股东大会的一般规定
第二条 股东大会是公司最高权力机构，依法行使职权。
第三条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产 25%的交易作出决议；
（十四）对法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须由股东大
会审批的担保事项作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十六）审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的
与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大
会作出决议的其他事项。
股东大会可以授权或者委托董事会办理有关事项。
第四条 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事
会审议后，须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（七）其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会
审批的担保事项。
董事、总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章
程中关于担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五条 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的事
项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事
项的决策权。在合法、必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关
的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大
会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在
上述期限内不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证
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券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股
票上市交易的证券交易所，说明原因并公告。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求
的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东请求
时（股份数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。
第八条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。公司将设置会场，
以现场会议形式为主，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的视为出席。
第二章 股东大会的召集
第九条 董事会应当按照本议事规则及公司章程的规定召集股东大会。
第十条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求
召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会
在收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理
由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程
序应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东大会请求，或者在收到请求
后的 10 日内无故未作出反馈的，股东应以书面形式向监事
会提议召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得原提
议人的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，股东可以自行召集和主持（股东大会
决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%）。召集的程
序应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董
事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事
会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生
的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除（如
有）。
第三章 股东大会的提案与通知
第十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案。股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的有关规定不相抵触，并
且属于公司股东大会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十三条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定
确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。
股东大会不得对会议通知中未列明的事项或不符合本规则第十一条
规定的提案进行表决并作出决议。
第十四条 公司召开股东大会，召集人应在会议召开 45 日前（含会议日）以
公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于通知公告中载明的日期，将出席会
议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数。
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第十五条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、时间和期限；
（三）说明会议将讨论的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购
回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认
真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必为公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名、电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专
人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地
址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应
当于会议召开前 45 日至 50 日（含第 45 日及第 50 日）的期间内，
在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对 H 股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的
前提下，股东大会通知也可以电子方式或网站发布信息的方式将股
东大会通知发出或提供给公司 H 股股东。
第十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第四章 股东大会的召开
第十九条 公司董事会和其他召集人有责任保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取必要
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非根据适用的上市地上市规则或其他证券法律法规另有规定
外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理
人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表
的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股
东代理人所代表的股份数目。如上市地上市规则另有规定的，应同
时满足其规定。
第二十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集
会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东大会或债权人会议上担任其代表，而
这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的
权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以
代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个
人股东一样。
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第二十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如
果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十六条 个人股东委托代理人出席股东大会的，代理人应当出示本人身份证
明及由委托人签署的委托书。法人股东的法定代表人委托代理人出
席股东大会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署
的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出席股东
大会的，该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者
其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规定签
发日期。
第二十七条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集人公开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司
股份上市交易的证券交易所的规定。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者
不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；未设
副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
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董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不
能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一
人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议
的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持并担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可以推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。公司独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作
出解释和说明。
第三十三条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会应当由董事会秘书作出记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资
股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境外上
市外资股股东对每一议案的表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及记票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构及证券
交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，除公司章程中关于董事或监事选举采用
累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
根据适用的不时修订的上市地上市规则，当任何股东须就某个决议
案放弃表决权或限制其就某个决议案只能投赞成或反对票时，任何
股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，其作出的表决将不得
计入表决结果内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。投弃权票、放弃投票，公司在
计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
第三十九条 除非根据适用的上市地上市规则或其他证券法律法规另有规定外，
或下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大
会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上
（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非根据适用的上市地上市规则或其他证券法律法规另有规定外，
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或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须
证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第四十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当
立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定
何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被
视为在该会议上所通过的决议。
第四十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第四十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多
投一票。
第四十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会的报告;
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及重大收购或出售；
（四）公司章程的修改；
（五）修订任何类别股东的权利；
（六）对公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
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（七）法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项；
（八）员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关
的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和公司章程
的有关规定。
第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第四十七条 公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关
规定公告股东大会决议。
第四十八条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，
会议主席应当即时进行点票。
第五十一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东大会应当由秘书作出记录由出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、主持人（会议主席）签名。
股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用
中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应
当在公司住所保存，保存期限不少于 10 年。
第五十二条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后 7 日内把复
印件送出。
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第五十三条 公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、上市地证券监管机构的相关规定和公司章程；（二）出席会
议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决
程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具
的法律意见。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股本的比例，以
及每项议案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第六章 类别股东表决的特别程序
第五十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担
义务。
第五十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议
通过和经受影响的类别股东在按本规则规定的分别召集的股东会议
上通过方可进行。
第五十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股
份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累
积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算
中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
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（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付
款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特
权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第六十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本
规则第五十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上
没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在公司章程第五
十九条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十一条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥
有不同利益的股东。
第六十一条 类别股东会的决议，应当经出席类别股东会议的有表决权的三分之
二以上的股权表决通过，方可作出。
根据适用的不时修订的上市地上市规则，当任何股东须就某个类别
股东会的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议案限制其只
能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的
投票，其作出的表决将不得计入表决结果内。
第六十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前（含会议日）发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该
类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日
前，将出席会议的书面回复送达公司。
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拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在
该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司
可以召开类别股东会议。
第六十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程
中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不
同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
20％的；或
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的。
第七章 股东大会对董事会的授权
第六十五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第六十六条 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和公
司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事
项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、
合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会
上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。 股东大会
对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如属于
特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十七条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时
可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，
并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
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第六十八条 股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成有关决议
后，董事会应当在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）
事项。
第八章 附则
第六十九条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市
地上市规则及公司章程的规定不一致的，依照有关法律、行政法规、
其他有关规范性文件、上市地上市规则以及公司章程的规定办理。
第七十条 本规则为公司章程附件。本规则由董事会制定，经股东大会特别决
议批准后生效；本规则的修改，由董事会提出修正案，经股东大会
特别决议批准后生效。股东大会授权董事会对本规则进行解释。
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