上海医药集团股份有限公司

                             独立董事的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司独立董事基于独立客观判断，就《关于修订2019
年股票期权激励计划（草案）、摘要及其授权事宜的议案》发表独立意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁
止实施股票期权激励计划的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格。

    2、《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象为董事、高级管理人
员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工，不包括独立董事、监事、持股5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属等。激励对象不存在《管理办法》、《试
行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。

    3、《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司实施股票期权激励计划合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、公司就《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》已制定相应的激励对象业绩考核
办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进
公司战略目标的实现。

    5、公司已承诺不为激励对象依《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务贷款，包括为其贷款提供担保。

    6、《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》有利于健全公司的激励、约束机制，统
一股东与经营者之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经
营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。


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    综上，我们认为公司实施本次2019年股票期权激励计划（修订稿）有利于公司的持续健康
发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划（修订稿）。




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