上海医药集团股份有限公司
二○一九年度股东大会、
二○二○年第一次 A 股类别股东大会
及
二○二○年第一次 H 股类别股东大会
会议文件
二零二零年六月二十三日
股东大会 会议文件
目 录
一、2019 年度股东大会、2020 年第一次 A 股及 H 股类别股东大会会议议程及注意事
项 ………………………………………………………………………………………… 2
二、2019 年度股东大会、2020 年第一次 A 股及 H 股类别股东大会议案
释义 …………………………………………………………………………………………… 3
1、《2019 年度报告》………………………………………………………………………… 5
2、《2019 年度董事会工作报告》…………………………………………………………… 6
3、《2019 年度监事会工作报告》…………………………………………………………… 8
4、《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》…………………………………9
5、《2019 年度利润分配预案》………………………………………………………………12
6、《关于续聘境内会计师及终止续聘境外核数师的议案》………………………………13
7、《关于 2020 年度对外担保计划的议案》…………………………………………………14
8、《关于发行债务融资产品的议案》………………………………………………………22
9、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》……………………………………………24
10、《关于公开发行公司债券的议案》………………………………………………………25
11、《关于拟申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案》………………………45
12、《关于公司一般性授权的议案》…………………………………………………………48
13、《关于修订<公司章程>的议案》…………………………………………………………49
1
股东大会 会议文件
2019 年度股东大会、2020 年第一次 A 股及 H 股类别股东大会
会议议程及注意事项
现场会议时间：2020 年 6 月 23 日（周二）下午 13:00
会议地点：中国上海市徐汇区枫林路 450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601 会议室
一、会议议程
a) 宣布大会注意事项。
b) 董事会向股东大会报告各项议案。
c) 独立董事代表汇报独董述职报告。
d) 股东及股东代表就议案进行提问（书面形式提交大会秘书处，15 分钟）。
e) 董事会及管理层解答问题。
f) 股东及股东代表投票表决。
g) 统计选票（休会）。
h) 董事会秘书宣布表决结果。
i) 见证律师宣读法律意见书。
会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在 3 分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
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二零二零年六月二十三日
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股东大会 会议文件
释义
在本股东大会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份
“本集团”、“集团”、“本 有限公司(其 A 股于上海证券交易所上市,股份代码为
公司”、“公司”、或“上海 指 601607；其 H 股于香港联交所主板上市,股份代码为
医药” 02607)，或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如
适用）
“报告期” 指 自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的 12 个月
中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港、
“中国” 指
澳门特别行政区及台湾地区
“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区
“股份” 指 A 股及 H 股
“股东” 指 本公司股东
本公司每股面值人民币 1.00 元的内资股，于上海证券交
“A 股” 指
易所上市并以人民币买卖
“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司
本公司普通股本中每股面值人民币 1.00 元的海外上市外
“H 股” 指
资股，于香港联交所上市并以港元买卖
本公司将于 2020 年 6 月 23 日下午 13 时整于中国上海市
“2019 年度股东大会” 指 徐汇区枫林路 450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601 会议
室举行的股东大会
“类别股东大会” 指 A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议
本公司将于 2020 年 6 月 23 日于年度股东大会或其任何续
会后在中国上海市徐汇区枫林路 450 号枫林国际大厦二
“A 股类别股东大会” 指
期六楼裙楼 601 会议室举行的 A 股类别股东会议，以审议
及（如认为适当时）批准（其中包括）采纳修改公司章程
本公司将于 2020 年 6 月 23 日于年度股东大会及 A 股类别
股东会议或其任何续会后在中国上海市徐汇区枫林路
“H 股类别股东大会” 指 450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601 会议室举行的 H 股
类别股东会议，以审议及（如认为适当时）批准（其中包
括）采纳修改公司章程
“公司章程” 指 本公司经不时修订的章程
“香港上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
“董事会” 指 本公司董事会
“董事” 指 本公司董事
“监事会” 指 本公司监事会
“监事” 指 本公司监事
中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的
“人民币” 指
财务数据币种均为人民币
3
股东大会 会议文件
“元” 指 中国法定货币人民币元
“中国财政部” 指 中华人民共和国财政部
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
除另有说明外，为两地上市规则所定义者，包括上海实业
“控股股东” 指 （集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司和上海医
药（集团）有限公司
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股东大会 会议文件
议案一
2019 年度报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年
度报告的内容与格式〉》（2017 年修订）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》
和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制
了 2019 年度报告。
2019 年度 A 股年度报告及摘要已于 2020 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布，2019 年度 H 股年度报告已于 2020 年 4 月 21 日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。
上述议案，请予审议。
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董事会
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股东大会 会议文件
议案二
1
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
一、2019 年公司经营情况概述
2019 年，医疗卫生体制持续变革，药品集中采购政策快速落地，药品提质与控费双管齐下，加速
进口替代。报告期内，公司围绕四大发展战略，聚焦内涵提升，凝聚发展合力，推动重大项目实施，
工业产品结构进一步优化，创新产品管线持续丰富，商业全国网络加速布局，国际化业务扎实推进，
顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。
报告期内，公司实现营业收入 1,865.66 亿元（币种为人民币，下同），同比增长 17.27%，其中
医药工业实现收入 234.90 亿元，同比增长 20.70%，增速连续 11 个季度超过 20%；医药商业实现收入
1,630.76 亿元，同比增长 16.80%。
公司实现归属于上市公司股东的净利润 40.81 亿元，同比增长 5.15%，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 34.61 亿元，同比上升 30.49%，医药工业主营业务贡献利润 20.75 亿元，
同比增长 24.50%；医药商业主营业务贡献利润 22.25 亿元，同比增长 26.75%，各项主营业务均保持快
速增长。参股企业贡献利润 7.65 亿元，同比增加 18.14%。研发投入达到 15.09 亿元，其中研发费用
13.50 亿元，同比增长 27.22%。
公司经营性现金流净流入 60.22 亿元，同比增长 92.09%，其中医药工业实现经营性现金净流入
34.56 亿元，医药商业实现经营性现金净流入 30.65 亿元。
二、2019 年董事会工作情况
报告期内，董事会根据有关法律法规以及公司章程的要求，严格按照股东大会决议及授权，认真
执行并完成了各项决议。公司共召开两次股东大会及四次类别股东会议，十三次董事会会议，五次审
计委员会会议，六次薪酬与考核委员会会议，一次提名委员会会议，一次战略委员会会议和二十一次
董事会执行委员会会议，共审议各类议案近二百个，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、制度制定、
利润分配、董事及监事换届、股权激励、收购兼并、关联/连交易及履行企业管治职能等议案。各位董
事勤勉尽职，在集团重大事项的决策过程中，充分发挥专业所长，切实履行各项职责，维护集团和全
体股东利益。独立非执行董事认真参加董事会会议，充分表达意见，并对重大事项发表独立意见，充
分发挥独立非执行董事的作用，为董事会的科学决策提供有效保障。
6
股东大会 会议文件
三、2020 年工作计划
2020 年，董事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》等相关法律、法规和公司章程的要求，严格按照股东大会决议及授权，认真执行并完成
各项决议，为公司和全体股东创造更多利益。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十三日
1
本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。
7
议案三
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
一、2019 年度监事会主要工作情况
报告期内，监事会全体成员积极认真履行监事职责，对集团经营情况、财务情况及董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对部分企业进行了巡察和调研，推进了下属企业法人治理
结构的建设，维护了集团和全体股东的利益。
报告期内，监事会共召开十一次会议，审议通过了二十项议案并对定期报告出具了书面审核意见。
会议主要讨论了公司业绩、股权激励、利润分配、监事换届等议案。监事会根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股
东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一
步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤
勉尽责，务实进取，在完善公司治理、提升决策功效、维护股东权益上发挥了重要作用。
二、2020 年工作计划
2020 年，监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责，继续对公司经营情
况、财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利
益。
上述议案，请予审议。
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监事会
二零二零年六月二十三日
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议案四
2
2019 年度财务决算报告 及 2020 年度财务预算报告
各位股东：
一、2019 年度财务决算报告
（一）2019 年经营情况
1、营业收入 18,656,579.65 万元
其中：主营业务收入 18,596,347.54 万元
其他业务收入 60,232.11 万元
2、减：营业成本 15,975,166.96 万元
3、减：税金及附加 54,475.84 万元
4、减：经营费用 2,011,557.28 万元
其中：销售费用 1,285,572.31 万元
管理费用 465,157.34 万元
研发费用 134,950.41 万元
财务费用 125,877.22 万元
5、减：信用减值损失 21,107.17 万元
6、减：资产减值损失 109,312.21 万元
7、加：公允价值变动损益 12,216.25 万元
8、加：投资收益 65,378.23 万元
其中主要为：(金额单位：万元)
项目 本年金额
权益法核算的长期股权投资收益 76,518.58
应收款项融资终止确认损失 -11,775.24
以摊余成本计量的金融资产终止确认损益 -2,365.07
处置长期股权投资产生的投资收益 1,886.04
其他 1,113.92
合计 65,378.23
9、加：资产处置收益 7,133.65 万元
10、加：其他收益 51,706.35 万元
2
本财务决算报告披露口径基于中国企业会计准则。以下货币单位若无特别说明均为人民币。
9
11、加：营业外收支净额 4,852.00 万元
12、减：所得税费用 143,172.47 万元
13、减：少数股东损益 74,974.83 万元
14、归属于母公司所有者的净利润 408,099.37 万元
（二）2019 年资产负债情况
1、资产
2019 年底资产总额为 13,702,639.59 万元，比上年 12,687,933.45 万元增加 1,014,706.14 万元，
其中：流动资产增加 481,369.88 万元，非流动资产增加 533,336.26 万元。
2、 负债
2019 年底负债总额为 8,764,046.76 万元，比上年 8,044,606.45 万元增加 719,440.31 万元，其
中：流动负债增加 589,787.35 万元，非流动负债增加 129,652.96 万元。
3、 所有者权益
2019 年底所有者权益总额 4,938,592.83 万元，比上年 4,643,327.00 万元增加 295,265.83 万元。
2019 年底归属于母公司所有者权益总额 4,165,905.47 万元，比上年 3,901,357.04 万元增加了
264,548.43 万元。其中：资本公积减少 12,443.16 万元，其他综合收益减少 4,959.01 万元,盈余公积
增加 17,924.11 万元，未分配利润增加 264,026.49 万元。
2019 年底少数股东权益 772,687.36 万元，比上年 741,969.95 万元增加 30,717.41 万元。
（三）2019 年现金流量情况
1、经营活动现金流量
2019 年经营活动现金流入 20,694,971.38 万元，经营活动现金流出 20,092,732.82 万元，经营活
动现金流量净额为 602,238.56 万元。
2、 投资活动现金流量
2019 年投资活动现金流入 274,861.39 万元，投资活动现金流出 733,289.15 万元，投资活动现金
流量净额为-458,427.76 万元。
3、筹资活动现金流量
2019 年筹资活动现金流入 4,047,853.45 万元，筹资活动现金流出 4,280,433.31 万元，筹资活动
现金流量净额为-232,579.86 万元。
（四）主要财务指标分析
项目 2019
资产负债率（%） 63.96
流动比率 1.31
10
速动比率 0.97
应收账款周转率（次） 4.17
存货周转率（次） 6.40
加权平均净资产收益率（%） 10.12
归属于母公司股东的每股净资产（元） 14.66
每股收益（元） 1.44
股东权益比率（%） 36.04
每股经营性现金净流量（元） 2.12
（五）结论
本公司 2019 年度财务状况运行良好。
二、2020 年预算报告
2020 年伊始，突如其来的新型冠状病毒在全球蔓延，复工复产延迟、交通运输受限、防疫隔离等
因素对医疗机构诊疗量、公司原料采购、药品生产、药品流通配送、API 出口业务、管理成本等方面
均造成了不同程度的影响。随着国内疫情受到控制，公司各项业务已在逐步恢复正常。
公司基于 2019 年的经营情况，综合考虑中国医药产业的政策环境以及市场需求的变化趋势，结合
公司的经营理念、发展规划及战略目标，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了 2020 年度预
算。
2020 年，公司将持续坚持“顺应产业变革、加快转型发展、力争行业领先”的经营工作方针。深
化工业板块研、产、销三大中心体系建设，加强集团管控，聚焦核心战略，优化资源配置。加快商业
板块网络布局和内部资源整合，进一步完善物流体系建设，拓展新业务。继续坚持先进企业对标，深
入推进绩效文化建设，提升公司运营效率和组织执行力，认真推进年度重点工作，努力实现公司经营
业务的稳健发展，将疫情影响降到最低，确保实现良好的运营质量。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十三日
11
议案五
2019 年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 4,080,993,663.50 元，加上年初合
并未分配利润（经调整）19,245,253,845.74 元，扣除公司分配 2018 年度现金红利 1,165,256,622.02
元 ， 提 取 2019 年 度 法 定 盈 余 公 积 179,252,147.23 元 ，子 公 司 提 取 2019 年度 职 工 奖 福 基 金
10,830,619.65 元后，截至 2019 年 12 月 31 日公司合并未分配利润余额为 21,970,908,120.34 元。
2019 年度利润分配预案为：拟以本次利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东
实施每 10 股派发现金红利 4.40 元（含税），派发现金红利总额为 1,250,519,301.68 元，占当年合并
归属于上市公司股东的净利润的 30.64%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为 20,720,388,818.66
元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十三日
12
议案六
关于续聘境内会计师及终止续聘境外核数师的议案
各位股东：
自上海医药 H 股在香港联交所发行上市起，公司一直根据中国企业会计准则及香港财务报告准则
分别编制财务报表并披露相应财务资料，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵
咸永道会计师事务所分别担任公司境内审计师和境外核数师。
根据香港联交所于 2010 年 12 月刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会
计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，在香港上市的内地注册成立发行人获准许采
用中国企业会计准则编制其财务报表，而经中国财政部及中国证监会认可的内地会计师事务所获准许
采用内地审计准则为在香港上市的内地注册发行人提供审计服务。
为提升效率、节约披露成本及审计费用，董事会决定自 2020 年起统一根据中国企业会计准则编制
财务报表并披露相应财务报告，因此建议不再续聘境外核数师。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为境内审计师已获中国财政部及中国证监会的认
可并有资格向在香港上市的内地注册发行人提供使用内地审计准则的审计服务，故公司计划续聘普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构并由其承担境外核数师按照香港上
市规则所要求的其他职责，同时提请股东大会授权董事会决定其酬金。
罗兵咸永道会计师事务所确认并无任何有关终止续聘境外核数师的事宜须提请股东注意。本公司
与罗兵咸永道会计师事务所就终止续聘境外核数师之事宜并无意见不合。本次终止续聘境外核数师之
事宜不影响上海医药主要审计团队成员的配置。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十三日
13
议案七
关于 2020 年度对外担保计划的议案
各位股东：
一、 担保情况概述
为适应上海医药业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2020 年度上海医药及下属
子公司对外担保额度约合人民币 3,111,687.70 万元（包括人民币 2,462,343.10 万元、美金 85,000
万元、新西兰元 12,000 万元，外币按 2019 年 12 月 31 日中国人民银行公布的中间价折算），包括：
（一）上海医药本部 2020 年度对外担保计划额度为人民币 157,000 万元、美金 85,000 万元、新西兰
元 8,000 万元；（二）上海医药的控股子公司 2020 年度对外担保计划额度为人民币 905,343.10 万元，
新西兰元 4,000 万元；（三）上海医药本部及控股子公司对 2020 年度预计新增合并范围企业业务提供
的担保计划额度为人民币 300,000 万元；（四）上海医药本部及控股子公司 2020 年度对国际化业务拓
展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币 1,000,000 万元；（五）上海医药本部及控股子公
司对 2020 年度预计票据池担保计划额度为人民币 100,000 万元。具体情况如下：
（一）上海医药本部 2020 年度对外担保计划额度为人民币 157,000 万元、美金 85,000 万元、新
西兰元 8,000 万元。
上述担保涉及被担保单位 8 家，明细为：
被担保
方是否
是否按股比
序 为公司 计划担保额
担保方名称 被担保方名称 担保方式 担保或有反
号 合并报 度
担保
表范围
内企业
上海医药集团股份 上海实业医药科技(集团)
1 是 50,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司 有限公司
上海医药集团股份 中国国际医药（控股）有
2 是 美元 3,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司 限公司
上海医药集团股份 上海医药（香港）投资有
3 是 美元 48,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司 限公司
上海医药集团股份 康德乐股份（香港）有限
4 是 美元 34,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司 公司
上海医药集团股份 新西兰元 有反担保，其他
5 Vitaco Health Limited 是 连带责任担保
有限公司 8,000 股东信用担保
上海医药集团股份 北京科园信海医药经营有
6 是 50,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司 限公司
上海医药集团股份
按股比担保或
有限公司或上药科 香港安纳联合制药有限公
7 是 12,000 连带责任担保 同属于上海医
园信海医药有限公 司
药全资子公司
司
14
上海医药集团股份 上海医药集团（本溪）北
8 是 45,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司 方药业有限公司
（二）上海医药的控股子公司 2020 年度对外担保计划额度为人民币 905,343.10 万元，新西兰元
4,000 万元。
上述担保涉及被担保单位 118 家，明细为：
被担保
方是否
为公司 2020 计划担 是否按股比担保
序号 担保方名称 被担保方名称 担保方式
合并报 保额度 或有反担保
表范围
内企业
上药科泽（上海） 连带责任 有反担保，其他
1 上药控股有限公司 是 8,000.00
医药有限公司 担保 股东股权质押
江西南华（上药） 连带责任 有反担保，其他
2 上药控股有限公司 是 10,000.00
医药有限公司 担保 股东股权质押
上药控股江西上饶 连带责任 有反担保，其他
3 上药控股有限公司 是 10,000.00
医药股份有限公司 担保 股东股权质押
上药控股山东有限 连带责任 有反担保，其他
4 上药控股有限公司 是 11,816.10
公司 担保 股东股权质押
连带责任
上药控股有限公司 是 13,040.60 按股比担保
上药控股青岛有限 担保
5
上药铃谦沪中（上海）医药 公司 连带责任
是 24,459.40 按股比担保
有限公司 担保
山东上药商联药业 连带责任
6 上药控股有限公司 是 12,000.00 按股比担保
有限公司 担保
上药控股南通有限 连带责任
7 上药控股有限公司 是 20,000.00 按股比担保
公司 担保
上药控股镇江有限 连带责任 有反担保，其他
8 上药控股有限公司 是 15,000.00
公司 担保 股东股权质押
浙江上药新欣医药 连带责任 有反担保，其他
9 上药控股有限公司 是 13,000.00
有限公司 担保 股东股权质押
上药控股宁波医药 连带责任
10 上药控股有限公司 是 2,210.00 按股比担保
股份有限公司 担保
上药控股温州有限 连带责任 有反担保，其他
11 上药控股有限公司 是 31,000.00
公司 担保 股东股权质押
上药控股云南有限 连带责任 有反担保，其他
12 上药控股有限公司 是 30,200.00
公司 担保 股东股权质押
福建省医药有限责 连带责任
13 上药控股有限公司 是 17,150.00 按股比担保
任公司 担保
上药控股安庆有限 连带责任 有反担保，其他
14 上药控股有限公司 是 24,500.00
公司 担保 股东股权质押
上药控股安徽生物 连带责任 有反担保，其他
15 上药控股有限公司 是 8,000.00
制品有限公司 担保 股东股权质押
上药控股安徽有限 连带责任 有反担保，其他
16 上药控股有限公司 是 21,000.00
公司 担保 股东股权质押
上药控股四川有限 连带责任 有反担保，其他
17 上药控股有限公司 是 63,000.00
公司 担保 股东股权质押
上药控股四川生物 连带责任 有反担保，其他
18 上药控股有限公司 是 22,000.00
制品有限公司 担保 股东股权质押
上海新世纪药业有 连带责任
19 上药控股有限公司 是 500.00 按股比担保
限公司 担保
上药控股贵州有限 连带责任
20 上药控股有限公司 是 13,800.00 按股比担保
公司 担保
上药控股遵义有限 连带责任 有反担保，其他
21 上药控股有限公司 是 10,000.00
公司 担保 股东股权质押
上药凯仑（杭州） 连带责任
22 上药控股有限公司 是 15,000.00 按股比担保
医药股份有限公司 担保
15
被担保
方是否
为公司 2020 计划担 是否按股比担保
序号 担保方名称 被担保方名称 担保方式
合并报 保额度 或有反担保
表范围
内企业
重庆医药上海药品 连带责任
23 上药控股有限公司 否 2,000.00 按股比担保
销售有限责任公司 担保
上药康德乐（北京） 连带责任 同属于上海医药
24 上药控股有限公司 是 3,000.00
医药有限公司 担保 全资子公司
上药康德乐（浙江） 连带责任 同属于上海医药
25 上药控股有限公司 是 3,000.00
医药有限公司 担保 全资子公司
上药康德乐合丹
连带责任 同属于上海医药
26 上药控股有限公司 （深圳）医药有限 是 3,000.00
担保 全资子公司
公司
上药康德乐（湖北） 连带责任 同属于上海医药
27 上药控股有限公司 是 3,000.00
医药有限公司 担保 全资子公司
康德乐（天津）医 连带责任 同属于上海医药
28 上药控股有限公司 是 3,000.00
药有限公司 担保 全资子公司
上药康德乐（重庆） 连带责任 有反担保，其他
29 上药控股有限公司 是 5,000.00
医药有限公司 担保 股东股权质押
上药康德乐（四川） 连带责任 有反担保，其他
30 上药控股有限公司 是 3,000.00
医药有限公司 担保 股东股权质押
广州百济新特药业 连带责任
31 上药控股有限公司 是 3,000.00 按股比担保
连锁有限公司 担保
北京市百济新特药 连带责任
32 上药控股有限公司 是 100.00 按股比担保
房有限公司 担保
北京永裕大药房有 连带责任
33 上药控股有限公司 是 250.00 按股比担保
限公司 担保
沈阳康德乐大药房 连带责任
34 上药控股有限公司 是 50.00 按股比担保
有限公司 担保
西安百济新特药房 连带责任
35 上药控股有限公司 是 50.00 按股比担保
有限公司 担保
天津康德乐大药房 连带责任
36 上药控股有限公司 是 50.00 按股比担保
有限公司 担保
上海百微药房有限 连带责任
37 上药控股有限公司 是 50.00 按股比担保
公司 担保
上海康德乐百微药 连带责任
38 上药控股有限公司 是 50.00 按股比担保
房有限公司 担保
杭州百济新特药房 连带责任
39 上药控股有限公司 是 50.00 按股比担保
有限公司 担保
济南百济药房有限 连带责任
40 上药控股有限公司 是 50.00 按股比担保
公司 担保
南京百济新特药房 连带责任
41 上药控股有限公司 是 50.00 按股比担保
有限公司 担保
无锡永裕大药房有 连带责任
42 上药控股有限公司 是 20.00 按股比担保
限公司 担保
福州百济药业有限 连带责任
43 上药控股有限公司 是 50.00 按股比担保
公司 担保
成都百济新特药房 连带责任
44 上药控股有限公司 是 150.00 按股比担保
有限公司 担保
成都康德乐大药房 连带责任
45 上药控股有限公司 是 100.00 按股比担保
有限公司 担保
重庆康德乐大药房 连带责任
46 上药控股有限公司 是 100.00 按股比担保
有限责任公司 担保
昆明百济新特药业 连带责任
47 上药控股有限公司 是 100.00 按股比担保
有限公司 担保
武汉百济新特药房 连带责任
48 上药控股有限公司 是 100.00 按股比担保
有限公司 担保
16
被担保
方是否
为公司 2020 计划担 是否按股比担保
序号 担保方名称 被担保方名称 担保方式
合并报 保额度 或有反担保
表范围
内企业
上海医药大健康云商股份 上海医药众协药业 连带责任
49 是 10,000.00 按股比担保
有限公司 有限公司 担保
上药控股（烟台） 连带责任 有反担保，其他
50 上药控股青岛有限公司 是 2,275.00
有限公司 担保 股东股权质押
安庆华氏医疗器械 连带责任 有反担保，其他
51 上药控股安庆有限公司 是 200.00
有限公司 担保 股东股权质押
安庆华氏中药饮片 连带责任 有反担保，其他
52 上药控股安庆有限公司 是 200.00
有限公司 担保 股东股权质押
芜湖上药医药有限 连带责任 有反担保，其他
53 上药控股安庆有限公司 是 500.00
公司 担保 股东股权质押
上药控股池州有限 连带责任
54 上药控股安徽有限公司 是 2,000.00 按股比担保
公司 担保
上药控股江苏股份有限公 上药控股盐城有限 连带责任 有反担保，其他
55 是 20,000.00
司 公司 担保 股东股权质押
上药控股江苏股份有限公 上药控股宜兴有限 连带责任
56 是 3,000.00 按股比担保
司 公司 担保
上药控股江苏股份有限公 连带责任
是 7,800.00 按股比担保
司 徐州淮海药业有限 担保
57
上药控股徐州股份有限公 公司 连带责任
是 7,200.00 按股比担保
司 担保
上药控股泸州有限 连带责任 有反担保，其他
58 上药控股四川有限公司 是 10,000.00
公司 担保 股东股权质押
上药凯仑（杭州）医药股份
有限公司或上海上药华宇 杭州康仑中药饮片 连带责任
59 是 10,000.00 按股比担保
药业有限公司或上药康德 有限公司 担保
乐（浙江）医药有限公司
上海华氏大药房南 连带责任
60 上海华氏大药房有限公司 是 1,000.00 按股比担保
通连锁有限公司 担保
上药控股（临沂） 连带责任
61 上药控股山东有限公司 是 3,000.00 按股比担保
有限公司 担保
上药控股黔东南有 连带责任 有反担保，其他
62 上药控股贵州有限公司 是 8,000.00
限公司 担保 股东股权质押
上药控股毕节有限 连带责任 有反担保，其他
63 上药控股贵州有限公司 是 3,600.00
公司 担保 股东股权质押
上药控股安顺有限 连带责任 有反担保，其他
64 上药控股贵州有限公司 是 2,500.00
公司 担保 股东股权质押
上药控股六盘水有 连带责任 有反担保，其他
65 上药控股贵州有限公司 是 1,200.00
限公司 担保 股东股权质押
上药控股黔南有限 连带责任 有反担保，其他
66 上药控股贵州有限公司 是 1,000.00
公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 上海众协药店有限 连带责任
67 是 600.00 按股比担保
司 公司 担保
上海医药众协药业有限公 徐州上药众协大药 连带责任
68 是 100.00 按股比担保
司 房有限公司 担保
上海医药众协药业有限公 北京众协阳光大药 连带责任
69 是 150.00 按股比担保
司 房有限公司 担保
上海医药众协药业有限公 杭州全德堂药房有 连带责任 有反担保，其他
70 是 100.00
司 限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 大连上药众协大药 连带责任 有反担保，其他
71 是 100.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 南京上药众协大药 连带责任 有反担保，其他
72 是 100.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
17
被担保
方是否
为公司 2020 计划担 是否按股比担保
序号 担保方名称 被担保方名称 担保方式
合并报 保额度 或有反担保
表范围
内企业
上海医药众协药业有限公 青岛上药众协大药 连带责任 有反担保，其他
73 是 200.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 济南上药众协大药 连带责任 有反担保，其他
74 是 100.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 哈尔滨市众协大药 连带责任 有反担保，其他
75 是 10.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 连带责任
是 102.00 按股比担保
司 湖南上药益药药房 担保
76
有限公司 连带责任
上药控股（湖南）有限公司 是 98.00 按股比担保
担保
上海医药众协药业有限公 常州上药众协大药 连带责任 有反担保，其他
77 是 52.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 合肥市上药众协大 连带责任 有反担保，其他
78 是 30.00
司 药房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 南昌市上普大药房 连带责任 有反担保，其他
79 是 200.00
司 有限责任公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 广州上医众协药房 连带责任 有反担保，其他
80 是 100.00
司 有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 无锡上药众协大药 连带责任 有反担保，其他
81 是 50.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 南通上药众协大药 连带责任 有反担保，其他
82 是 100.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 镇江上药众协大药 连带责任 有反担保，其他
83 是 100.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 蚌埠上药众协大药 连带责任 有反担保，其他
84 是 50.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 沈阳上药众协大药 连带责任 有反担保，其他
85 是 50.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 延边上药众协大药 连带责任 有反担保，其他
86 是 50.00
司 房有限公司 担保 股东股权质押
上海医药众协药业有限公 石家庄上药众协大 连带责任 有反担保，其他
87 是 100.00
司 药房有限公司 担保 股东股权质押
上药医疗供应链管
上药医疗器械（上海）有限 连带责任 有反担保，其他
88 理（上海）有限公 是 3,880.00
公司 担保 股东股权质押
司
上药康德乐股份（香港）有 上药康德乐（大连） 连带责任 有反担保，其他
89 是 5,900.00
限公司 医药有限公司 担保 股东股权质押
上药康德乐股份（香港）有 寰通商务科技股份 连带责任
90 是 5,000.00 按股比担保
限公司 （香港）有限公司 担保
北京科园信海医药经营有 北京信海康医药有 连带责任
91 是 1,000.00 按股比担保
限公司 限责任公司 担保
科园信海（北京）
北京科园信海医药经营有 连带责任
92 医疗用品贸易有限 是 200,000.00 按股比担保
限公司 担保
公司
上药科园信海医药有限公 上药科园信海黑龙 连带责任 有反担保，其他股
93 是 20,000.00
司 江医药有限公司 担保 东股权质押
上药科园信海医药有限公 上药科园信海医药 连带责任 有反担保，其他股
94 是 15,000.00
司 吉林有限公司 担保 东股权质押
上药科园信海医药有限公 上药科园信海医药 连带责任 有反担保，其他股
95 是 200.00
司 河北有限公司 担保 东股权质押
上药科园信海医药有限公 上药科园信海内蒙 连带责任
96 是 4,000.00 按股比担保
司 古医药有限公司 担保
97 上药科园信海医药有限公 上药医疗器械（北 是 5,000.00 连带责任 按股比担保
18
被担保
方是否
为公司 2020 计划担 是否按股比担保
序号 担保方名称 被担保方名称 担保方式
合并报 保额度 或有反担保
表范围
内企业
司 京）有限公司 担保
上药科园信海医药有限公 上药科园信海医药 连带责任 有反担保，其他股
98 是 8,500.00
司 湖北有限公司 担保 东股权质押
上药科园信海医药有限公 上药北方商业保理 连带责任 同属于上海医药
99 是 5,000.00
司 有限公司 担保 全资子公司
上药科园信海医药有限公 上药科园信海呼和 连带责任 有反担保，其他股
100 是 3,000.00
司 浩特医药有限公司 担保 东股权质押
上药科园信海医药有限公 上药科园信海医药 连带责任 有反担保，其他股
101 是 5,000.00
司 海南有限公司 担保 东股权质押
上药科园信海医药有限公 上药科园信海通辽 连带责任
102 是 6,000.00 按股比担保
司 医药有限公司 担保
上药科园信海医药有限公 上药健康科学有限 连带责任 同属于上海医药
103 是 5,000.00
司 公司 担保 全资子公司
上药科园信海黑龙江医药 上药科园信海齐齐 连带责任 有反担保，其他股
104 是 2,300.00
有限公司 哈尔医药有限公司 担保 东股权质押
上药科园信海医药吉林有 上药科园信海医药 连带责任 有反担保，其他股
105 是 1,000.00
限公司 吉林市有限公司 担保 东股权质押
上药科园信海医药吉林有 上药科园信海吉林 连带责任 有反担保，其他股
106 是 3,000.00
限公司 医通医药有限公司 担保 东股权质押
上药科园信海医药湖北有 上药科园信海医药 连带责任 有反担保，其他股
107 是 2,000.00
限公司 黄冈有限公司 担保 东股权质押
上药科园信海医药湖北有 上药科园信海医药 连带责任 有反担保，其他股
108 是 1,000.00
限公司 （黄石）有限公司 担保 东股权质押
上药科园信海医药湖北有 上药科园信海医药 连带责任 有反担保，其他股
109 是 2,000.00
限公司 （恩施）有限公司 担保 东股权质押
上海上药新亚药业有限公 辽宁美亚制药有限 连带责任
110 是 20,000.00 按股比担保
司 公司 担保
上药（宁夏）中药 连带责任 有反担保，其他股
111 上海市药材有限公司 是 1,500.00
资源有限公司 担保 东股权质押
上药（辽宁）中药 连带责任 有反担保，以房产
112 上海市药材有限公司 是 2,500.00
资源有限公司 担保 作为抵押
上海雷允上药业有 连带责任
113 上海市药材有限公司 是 18,000.00 按股比担保
限公司 担保
上海上药华宇药业 连带责任
114 上海市药材有限公司 是 21,000.00 按股比担保
有限公司 担保
四川上药申都中药 连带责任 有反担保，其他股
115 上海市药材有限公司 是 3,000.00
有限公司 担保 东股权质押
重庆上药慧远药业 连带责任 有反担保，其他股
116 上海市药材有限公司 是 13,500.00
有限公司 担保 东股权质押
上海上药华宇药业有限公 上海德华国药制品 连带责任 有反担保，以存货
117 是 1,000.00
司 有限公司 担保 作为抵押
同 属 于 Zeus
Vitaco Health 新西兰元 连带责任 Investment
118 Vitaco Group Companies 是
Limited 4000 担保 Limited 控股的子
公司
上述（一）、（二）项，2020 年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币 1,711,687.70
万元（包括人民币 1,062,343.10 万元、美金 85,000 万元、新西兰 12,000 万元，外币按 2019 年 12
月 31 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 中 间 价 折 算 ） ， 其 中 公 司 合 并 报 表 范 围 内 企 业 之 间 担 保 总 额 为
19
1,709,687.70 万元,占担保总额的 99.88%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括联营
企业等）担保总额为 2,000 万元，占担保总额的 0.12%。
（三）上海医药本部及控股子公司对 2020 年度预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度
为人民币 300,000 万元。
鉴于 2020 年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参
考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对 2020 年新设及新并购业务提供的担保计划额度
不超过人民币 300,000 万元。
（四）上海医药本部及控股子公司 2020 年度预计对全资子公司国际化业务拓展新增的担保融资
业务计划，额度为等值于人民币 1,000,000 万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可
能设立新的全资子公司对其提供担保，或对新设全资子公司与下述全资子公司之间在不超过总额的前
提下调剂使用担保计划额，具体明细为：
被担保方是
序 否为公司合 计划担保额 是否按股比担保或
担保方名称 被担保方名称 担保方式
号 并报表范围 度 有反担保
内企业
上海医药集团股份 上海实业医药科技
1 是 100,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司 (集团)有限公司
上海医药集团股份 上海医药（香港）
2 是 600,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司 投资有限公司
SPH
上海医药集团股份
3 BIOTHERAPEUTICS 是 100,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司
(HK) LTD
SHANGHAI
上海医药集团股份
4 PHARMACEUTICAL 是 200,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司
(USA) INC.
（五）上海医药本部及控股子公司对 2020 年度预计票据池担保计划额度为人民币 100,000 万元。
鉴于 2020 年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参
考，上海医药本部及控股子公司拟对 2020 年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币 100,000 万
元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。
上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担
保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况概述
本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计 127 家，其中 1 家为联营企业，其余为合并报表范
围内企业。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
20
截至董事会公告披露日，本公司及其子公司对外担保总额为人民币 3,121,229.96 万元，占 2019
年 12 月 31 日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 74.92%；本公司对子公司提供的担保总额为人
民币 766,215.36 万元，占 2019 年 12 月 31 日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 18.39%。
截至董事会公告披露日，本公司及其子公司实际对外担保余额为人民币 1,004,170.30 万元，占
2019 年 12 月 31 日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 24.10%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
为便于操作，建议授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保
的具体实施工作。决议自本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会日止有效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十三日
21
议案八
关于发行债务融资产品的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融
资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于人民币 100 亿元的各类短期债
务融资产品和不超过等值于人民币 60 亿元的中长期债务融资产品（不包含已经注册尚未发行的债务融
资产品额度），融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、
公司债券、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
一、 发行方案
1、 发行规模
公司拟申请发行不超过等值于人民币 100 亿元的各类短期债务融资产品和不超过等值于人民币 60
亿元的中长期债务融资产品（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度），融资产品包括但不限
于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、公司债券、永续债、类永续债、资产支持
证券和其他短期及中长期债务融资产品。
2、 发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、 募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、 发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1 年（含 1 年），拟注册发行的各类
中长期债务融资产品的融资期限不超过 5 年（含 5 年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市
场情况确定。
5、 决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。于前述有效期内，公司已向相关监管
部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融
资产品额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产
品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东大会可就发行债务融资产品另
行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
22
二、 发行相关的授权事项
为更好地把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会执行
委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发
行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主
承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内
决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎
回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细
节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合
同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监
管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务
融资产品额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资
产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东大会可就发行债务融资产品
另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
三、 发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项须获得本次股东大会以特别决议通过，并报相
关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十三日
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议案九
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合
相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十三日
24
议案十
关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制
公司整体融资成本，以更好地发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。
一、本次发行概况
1、债券发行的票面金额和发行规模
本次拟发行公司债券面值 100 元，发行公司债券票面总额不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元），
具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规
定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券发行价格及利率确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利率将由发行
人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会执行
委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
3、债券品种及期限
本次拟发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的
混合品种，包括：短期公司债券和中长期公司债券，具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是
否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容
等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定
及市场情况确定。
4、还本付息方式
还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会执行委员
会根据市场情况确定。
5、发行方式
本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股
东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
6、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交
易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理
办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本
次公司债券不向公司股东优先配售。
7、募集资金用途
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本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金或符合法
律、法规规定、监管机构认可的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及
资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。
8、担保情况
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定
及市场情况确定。
9、公司的资信情况、偿债保障措施
公司将聘请具有资质的信用评级机构对本公司及本次公司债券进行信用评级。根据有关规定，提
请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、承销方式
本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
11、上市安排
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于
本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所
上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和
市场情况予以确定。
12、决议有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。于前述有效期
内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发
行完毕之日。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终
止或延长本决议的有效期。
13、本次发行对董事会执行委员会的授权
根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司
股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公
司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行
方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发
行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、
还本付息安排、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金
用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门
的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。
（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
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（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。
（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章
程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见
（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司
债券的发行。
（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
（9）本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。于前述有效期内，公司向中国证监
会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日。于前述
有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
二、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产
货币资金 1,815,281.77 1,869,466.90 1,484,207.99
以公允价值计量且其变动计入当
— — 64.26
期损益的金融资产
衍生金融资产 302.70 518.98 —
应收票据及应收账款 — 4,397,203.61 —
应收票据 27,411.95 — 110,799.66
应收账款 4,733,980.35 — 3,137,736.05
应收款项融资 218,705.95 — —
预付款项 193,745.61 204,945.24 139,108.75
其他应收款 220,296.08 229,174.30 143,835.67
应收利息 — — 308.92
应收股利 — — 9,756.07
存货 2,487,735.68 2,502,401.03 1,726,995.59
持有待售资产 - 630.44 -
一年内到期的非流动资产 2,325.77 21,180.42 -
其他流动资产 109,372.26 102,267.33 111,412.48
流动资产合计 9,809,158.14 9,327,788.26 6,864,225.44
非流动资产
可供出售金融资产 — — 10,908.11
长期应收款 26,564.21 31,597.54 58,147.90
长期股权投资 485,377.91 436,660.48 469,416.81
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他权益工具投资 19,418.40 16,231.25 —
其他非流动金融资产 38,439.82 11,964.91 —
投资性房地产 29,231.92 30,582.86 32,190.42
固定资产 944,567.51 859,616.84 715,418.68
在建工程 164,989.64 159,839.54 153,744.50
生产性生物资产 41,014.50 40,981.17 40,880.69
使用权资产 162,209.64 — —
无形资产 393,037.18 411,746.63 264,050.31
开发支出 21,159.33 16,569.88 6,193.22
商誉 1,078,991.85 1,134,528.61 660,670.62
长期待摊费用 39,479.99 40,325.08 28,582.12
递延所得税资产 122,250.76 103,792.53 56,626.44
其他非流动资产 326,748.79 65,707.87 73,392.26
非流动资产合计 3,893,481.45 3,360,145.19 2,570,222.08
资产总计 13,702,639.59 12,687,933.45 9,434,447.52
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债
短期借款 2,313,868.72 1,934,029.68 1,374,592.53
以公允价值计量且其变动计入当
— — 243.36
期损益的金融负债
衍生金融负债 172.45 45.83 —
应付票据及应付账款 — 3,514,796.70 —
应付票据 505,347.34 — 394,891.43
应付账款 3,181,898.55 — 2,334,627.97
预收款项 — — 103,246.95
合同负债 153,419.91 135,713.67 —
应付职工薪酬 109,085.67 90,033.76 70,084.56
应交税费 121,542.08 104,219.03 114,139.58
其他应付款 956,569.20 822,300.27 547,604.17
应付利息 — — 12,821.58
应付股利 — — 5,171.54
一年内到期的非流动负债 118,860.23 269,837.86 5,757.31
流动负债合计 7,460,764.15 6,870,976.80 4,963,180.98
非流动负债
长期借款 613,599.28 662,299.17 95,954.20
应付债券 299,822.87 299,730.56 199,925.66
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
租赁负债 115,563.89 — —
长期应付款 41,562.80 47,167.44 69,713.53
预计负债 7,092.32 9,910.42 8,308.28
递延收益 127,872.63 50,333.22 49,582.23
长期应付职工薪酬 4,809.59 5,194.67 5,186.64
递延所得税负债 80,959.91 86,691.20 62,014.95
其他非流动负债 11,999.32 12,302.97 12,996.06
非流动负债合计 1,303,282.60 1,173,629.65 503,681.55
负债合计 8,764,046.76 8,044,606.45 5,466,862.52
股东权益
股本 284,208.93 284,208.93 268,891.05
资本公积 1,572,060.18 1,584,503.35 1,350,729.56
其他综合收益 -54,222.91 -49,263.90 -6,527.65
盈余公积 166,768.45 148,844.34 132,162.46
未分配利润 2,197,090.81 1,933,064.32 1,657,828.67
归属于母公司股东权益合计 4,165,905.47 3,901,357.04 3,403,084.09
少数股东权益 772,687.35 741,969.95 564,500.91
股东权益合计 4,938,592.83 4,643,327.00 3,967,585.00
负债及股东权益总计 13,702,639.59 12,687,933.45 9,434,447.52
注：上表中部分不适用情况为 2018 年、2019 年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前
年度财务数据进行重述。
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 18,656,579.65 15,908,439.69 13,084,718.19
减：营业成本 15,975,166.96 13,652,146.86 11,412,268.32
税金及附加 54,475.84 50,902.69 39,235.57
销售费用 1,285,572.31 1,105,809.87 741,126.18
管理费用 465,157.34 407,510.75 412,386.19
研发费用 134,950.41 106,077.09 —
财务费用-净额 125,877.22 123,045.54 67,666.23
资产减值损失 109,312.21 99,551.75 8,119.48
信用减值损失 21,107.17 8,463.88 —
加：其他收益 51,706.35 37,673.90 18,047.00
投资收益 65,378.23 126,308.73 89,250.62
其中：对联营企业和合营企 76,518.58 64,771.02 55,179.18
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
业的投资收益
公允价值变动收益/（损失） 12,216.25 1,589.37 -490.44
资产处置收益/（损失） 7,133.65 329.97 12,092.31
营业利润 621,394.67 520,833.23 522,815.71
加：营业外收入 15,285.06 25,885.61 16,585.78
减：营业外支出 10,433.06 12,381.05 18,920.59
利润总额 626,246.67 534,337.79 520,480.90
减：所得税费用 143,172.47 88,711.70 114,702.87
净利润 483,074.20 445,626.09 405,778.03
减：少数股东损益 74,974.83 57,519.81 53,713.47
归属于母公司所有者的净利
408,099.37 388,106.29 352,064.56
润
其他综合收益的税后净额 -5,701.32 -47,514.92 -9,253.59
归属于母公司股东的其他综
-4,959.01 -42,716.68 -8,647.56
合收益的税后净额
不能重分类进损益的其他综
3,187.15 -5,926.54 -
合收益
其他权益工具投资公允价值
3,187.15 -5,926.54 —
变动
将重分类进损益的其他综合
-8,146.16 -36,790.15 -8,647.56
收益
权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益 1.28 -294.24 -42.64
中享有的份额
其他债权投资信用减值准备 115.09 96.45 —
可供出售金融资产公允价值
— — -6,912.81
变动
外币财务报表折算差额 -8,262.52 -36,592.36 -1,692.11
归属于少数股东的其他综合
-742.31 -4,798.24 -606.03
收益的税后净额
综合收益总额 477,372.88 398,111.17 396,524.44
减：归属于少数股东的综合
74,232.52 52,721.57 53,107.44
收益总额
归属于母公司普通股东综合
403,140.36 345,389.60 343,417.00
收益总额
每股收益(元)：
基本每股收益 1.44 1.37 1.31
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
稀释每股收益 1.44 1.37 1.31
注：上表中部分不适用情况为 2018 年、2019 年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前
年度财务数据进行重述。
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,473,497.10 18,068,926.36 14,866,060.75
收到的税费返还 6,746.91 5,818.09 4,441.16
收到其他与经营活动有关的现金 214,727.37 127,932.85 138,356.66
经营活动现金流入小计 20,694,971.38 18,202,677.29 15,008,858.57
购买商品、接受劳务支付的现金 17,670,349.71 15,656,600.87 13,185,647.19
支付给职工以及为职工支付的现
700,138.43 615,579.40 502,196.91
金
支付的各项税费 568,908.72 569,672.98 373,042.99
支付其他与经营活动有关的现金 1,153,335.95 1,047,312.67 683,090.60
经营活动现金流出小计 20,092,732.82 17,889,165.92 14,743,977.68
经营活动产生的现金流量净额 602,238.56 313,511.38 264,880.89
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 90,543.87 90,837.15 454,218.09
取得投资收益收到的现金 36,613.59 42,339.21 57,720.67
处置固定资产、无形资产和其他
14,190.34 6,417.48 11,978.44
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
6,590.29 10,455.67 24,048.80
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 126,923.29 5,451.35 12,870.97
投资活动现金流入小计 274,861.39 155,500.85 560,836.97
购建固定资产、无形资产和其他
275,312.54 194,304.42 200,727.15
长期资产支付的现金
投资支付的现金 104,138.78 104,756.39 446,129.27
取得子公司及其他营业单位支付
75,958.78 530,203.45 115,413.59
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 277,879.04 95,510.59 34,070.78
投资活动现金流出小计 733,289.15 924,774.85 796,340.79
投资活动产生的现金流量净额 -458,427.75 -769,274.00 -235,503.81
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,853.70 262,475.01 2,176.85
31
项目 2019年度 2018年度 2017年度
其中：子公司吸收少数股东投资
2,853.70 9,544.66 2,176.85
收到的现金
取得借款收到的现金 4,004,661.36 6,060,748.75 2,591,729.31
发行债券收到的现金 - 299,700.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 40,338.39 53,566.12 89,207.51
筹资活动现金流入小计 4,047,853.45 6,676,489.88 2,683,113.67
偿还债务支付的现金 3,834,030.65 5,320,658.36 2,204,418.51
分配股利、利润或偿付利息支付
301,424.78 267,785.69 203,202.24
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
43,008.43 32,009.43 28,181.86
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 144,977.87 335,413.73 44,025.15
筹资活动现金流出小计 4,280,433.31 5,923,857.79 2,451,645.90
筹资活动产生的现金流量净额 -232,579.85 752,632.09 231,467.77
汇率变动对现金的影响 -160.63 6,744.59 -1,877.82
现金及现金等价物净增加额 -88,929.68 303,614.06 258,967.02
期初现金及现金等价物余额 1,660,555.47 1,356,941.41 1,097,974.39
期末现金及现金等价物余额 1,571,625.79 1,660,555.47 1,356,941.41
2、最近三年母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产
货币资金 368,830.68 161,737.68 166,721.14
预付款项 48.25 49.73 176.45
其他应收款 1,667,640.05 1,061,292.77 687,455.57
应收利息 — — 807.21
应收股利 — — 44,339.95
其他流动资产 - - 1,201.13
流动资产合计 2,036,518.98 1,223,080.18 900,701.44
非流动资产
可供出售金融资产 — — 21.25
长期股权投资 2,250,823.62 2,122,536.17 2,005,969.37
其他非流动金融资产 2,520.67 2,488.99 —
固定资产 5,539.44 5,445.16 5,134.04
在建工程 1,781.16 3,184.26 3,495.60
32
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
使用权资产 548.55 — —
无形资产 9,051.81 8,626.48 8,267.91
长期待摊费用 90.14 106.92 185.66
其他非流动资产 153.57 - -
非流动资产合计 2,270,508.96 2,142,387.98 2,023,073.84
资产总计 4,307,027.94 3,365,468.15 2,923,775.28
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动负债
短期借款 270,322.99 60,000.00 210,000.00
应付票据及应付账款 — 1,011.22 —
应付账款 2,085.29 — 1,044.50
预收款项 — — 528.84
合同负债 420.72 420.72 —
应付职工薪酬 4,327.73 2,503.40 2,508.46
应交税费 1,050.03 626.29 65.16
其他应付款 1,144,231.42 282,542.66 296,197.67
应付利息 — — 5,897.51
一年内到期的非流动负债 2,399.65 199,994.18 -
流动负债合计 1,424,837.83 547,098.47 516,242.14
非流动负债
应付债券 299,822.87 299,730.56 199,925.66
递延收益 4,313.13 3,424.50 4,355.09
递延所得税负债 585.97 585.97 585.97
非流动负债合计 304,721.98 303,741.03 204,866.72
负债合计 1,729,559.82 850,839.49 721,108.86
股东权益
股本 284,208.93 284,208.93 268,891.05
资本公积 1,884,785.83 1,884,662.69 1,646,629.45
其他综合收益 -150.94 -151.79 56.54
盈余公积 129,657.53 111,733.42 95,051.53
未分配利润 278,966.77 234,175.41 192,037.84
股东权益合计 2,577,468.12 2,514,628.66 2,202,666.42
负债及股东权益总计 4,307,027.94 3,365,468.15 2,923,775.28
注：上表中部分不适用情况为 2018 年、2019 年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前
年度财务数据进行重述。
33
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 14,472.48 10,803.43 9,279.33
减：营业成本 207.02 831.28 -
税金及附加 263.03 71.14 49.29
管理费用 26,784.16 17,448.55 35,520.86
研发费用 21,226.35 15,496.11 —
财务费用-净额 19,087.34 4,658.80 -9,653.55
资产减值损失 - - -0.05
信用减值损失 1,519.54 828.43 —
加：其他收益 1,096.34 3,286.07 811.92
投资收益 232,928.69 191,712.47 122,012.51
其中：对联营企业和合营企
16,955.13 11,359.11 17,108.73
业的投资收益
公允价值变动收益/（损失） 31.69 341.55 -
资产处置收益/（损失） - -19.12 -
营业利润 179,441.74 166,790.09 106,187.21
加：营业外收入 23.72 2.39 152.92
减：营业外支出 213.31 265.00 552.62
利润总额 179,252.15 166,527.48 105,787.51
净利润 179,252.15 166,527.48 105,787.51
其他综合收益的税后净额 0.85 -208.33 -1,479.52
归属于母公司股东的其他综
0.85 -208.33 -1,479.52
合收益的税后净额
将重分类进损益的其他综合
0.85 -208.33 -1,479.52
收益
权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益 0.85 -208.33 -39.00
中享有的份额
可供出售金融资产公允价值
— — -1,440.52
变动
综合收益总额 179,253.00 166,319.15 104,307.99
注：上表中部分不适用情况为 2018 年、2019 年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前
年度财务数据进行重述。
（3）母公司现金流量表
单位：万元
34
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 17,249.34 11,360.95 9,631.32
收到的税费返还 - 1,692.39 -
收到其他与经营活动有关的现金 59,238.27 48,561.12 38,149.31
经营活动现金流入小计 76,487.61 61,614.46 47,780.63
购买商品、接受劳务支付的现金 1,365.83 1,243.57 99.23
支付给职工以及为职工支付的现
18,528.99 13,591.99 11,341.77
金
支付的各项税费 1,225.85 71.14 274.06
支付其他与经营活动有关的现金 74,142.66 73,391.63 49,724.45
经营活动现金流出小计 95,263.33 88,298.32 61,439.51
经营活动产生的现金流量净额 -18,775.73 -26,683.86 -13,658.88
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 90,514.06 90,347.47 448,304.71
取得投资收益收到的现金 174,258.24 170,172.81 108,661.78
处置固定资产、无形资产和其他长
1.07 32.94 0.62
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 333,323.99 363,500.00 175,230.44
投资活动现金流入小计 598,097.36 624,053.22 732,197.56
购建固定资产、无形资产和其他长
4,091.90 3,481.97 3,790.35
期资产支付的现金
投资支付的现金 90,050.00 90,030.00 445,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
4,191.67 21,762.86 49,242.77
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 432,718.53 778,789.96 247,329.92
投资活动现金流出小计 531,052.09 894,064.79 745,363.04
投资活动产生的现金流量净额 67,045.27 -270,011.57 -13,165.48
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 252,930.35 -
取得借款收到的现金 270,000.00 260,000.00 210,000.00
发行债券收到的现金 - 299,700.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 267,383.39 18,553.96 -
筹资活动现金流入小计 537,383.39 831,184.31 210,000.00
偿还债务支付的现金 260,000.00 410,000.00 160,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
128,986.20 119,556.48 106,408.59
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 17,931.95 5,943.02 5,960.00
筹资活动现金流出小计 406,918.15 535,499.50 272,368.59
35
项目 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动产生的现金流量净额 130,465.24 295,684.81 -62,368.59
汇率变动对现金的影响 -645.08 -3,972.88 -6.29
现金及现金等价物净增加额 178,089.71 -4,983.51 -89,199.24
期初现金及现金等价物余额 161,737.48 166,720.99 255,920.22
期末现金及现金等价物余额 339,827.19 161,737.48 166,720.99
（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况
1、纳入合并会计报表的直管子公司
注册资本 持股比例
企业名称 注册地
（亿元） （直接+间接）
上药控股有限公司 上海市 50.00 100.00%
上药科园信海医药有限公司 海口市 13.00 100.00%
上海上药信谊药厂有限公司 上海市 11.92 100.00%
上海上药第一生化药业有限公司 上海市 2.25 100.00%
上海上药新亚药业有限公司 上海市 10.52 96.90%
上海市药材有限公司 上海市 14.76 100.00%
正大青春宝药业有限公司 杭州市 1.29 75.00%
上药集团常州药业股份有限公司 常州市 0.79 75.89%
上海中西三维药业有限公司 上海市 5.46 100.00%
上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 青岛市 0.93 67.52%
杭州胡庆余堂药业有限公司 杭州市 1.35 51.01%
厦门中药厂有限公司 厦门市 0.84 61.00%
辽宁上药好护士药业（集团）有限公司 本溪市 0.51 55.00%
上海中华药业有限公司 上海市 0.94 100.00%
上海医药物资供销有限公司 上海市 1.01 100.00%
上海医疗器械股份有限公司 上海市 1.27 100.00%
上药东英（江苏）药业有限公司 南通市 1.41 100.00%
上海医药集团药品销售有限公司 上海市 0.50 100.00%
Zeus Investment Limited 香港 AUD3.19 59.61%
广东天普生化医药股份有限公司 广州市 1.00 67.14%
2、公司最近三年合并范围的重要变化情况
（1）2017 年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
2017 年末较 2016 年末，公司纳入合并报表的主要企业增加 2 个，变更情况及理由如下：
序号 时间 变化范围 原因
1 2017 年 上药控股徐州股份有限公司 非同一控制下收购
2 2017 年 上药控股四川有限公司 非同一控制下收购
36
2）不再纳入合并范围的子公司
2017 年末较 2016 年末，公司处置子公司 2 个，变更情况及处置比例如下：
序号 时间 变化范围 处置比例
1 2017 年 上海华氏资产经营有限公司 100%
2 2017 年 赤峰艾建房地产开发有限公司 100%
（2）2018 年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
2018 年末较 2017 年末，公司纳入合并报表的主要企业增加 6 个，变更情况及理由如下：
序号 时间 变化范围 原因
1 2018 年 Cardinal Health (L) Co., Ltd. 非同一控制下收购
2 2018 年 江苏大众医药物流有限公司 非同一控制下收购
3 2018 年 上药控股安徽有限公司 非同一控制下收购
4 2018 年 广东天普生化医药股份有限公司 非同一控制下收购
5 2018 年 辽宁省医药对外贸易有限公司 非同一控制下收购
6 2018 年 浙江九旭药业有限公司 非同一控制下收购
2）不再纳入合并范围的子公司
无。
（3）2019 年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
2019 年末较 2018 年末，公司纳入合并报表的主要企业增加 1 个，变更情况及理由如下：
序号 时间 变化范围 原因
1 2019 年 重庆上药慧远药业有限公司 非同一控制下收购
2）不再纳入合并范围的子公司
无。
（三）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
主要财务指标
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率 1.31 1.36 1.38
速动比率 0.97 0.98 1.01
资产负债率 63.96% 63.40% 57.95%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 14.66 13.73 12.66
应收账款周转率（次） 4.17 4.33 4.46
存货周转率（次） 6.40 6.46 6.78
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 2.12 1.10 0.99
37
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
主要财务指标
/2019年度 /2018年度 /2017年度
每股现金流量净额（元） -0.31 1.07 0.96
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。
2、每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
每股收益（元/股）
加权平均净资产收
年度 项目 基本每股 稀释每股
益率（%）
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 10.12 1.44 1.44
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
8.58 1.22 1.22
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.34 1.3717 1.3717
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
7.06 0.9374 0.9374
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.73 1.3093 1.3093
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
8.67 1.06 1.06
通股股东的净利润
3、非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的要求，
披露报告期非经常性损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 137,783,794.01 749,840,130.38 327,746,254.47
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 352,660,731.72 430,682,499.51 300,795,412.69
政府补助除外)
除同本集团正常经营业务相关的有效套期保 127,995,557.08 23,056,007.83 43,488,895.28
38
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,776,584.91 95,709,545.97 367,724,223.97
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 48,519,990.45 -37,712,211.72 -164,160,295.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目 148,754,784.49 188,643,997.55 68,228,401.38
所得税影响额 -115,211,345.85 -101,389,967.46 -219,285,126.16
少数股东权益影响额(税后) -83,114,781.08 -119,892,752.41 -49,553,481.78
合计 620,165,315.73 1,228,937,249.65 674,984,284.84
（四）管理层分析意见
公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标
以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：
1、资产结构分析
（1）资产状况
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 9,809,158.14 71.59% 9,327,788.26 73.52% 6,864,225.44 72.76%
非流动资产 3,893,481.45 28.41% 3,360,145.19 26.48% 2,570,222.08 27.24%
资产总计 13,702,639.59 100.00% 12,687,933.45 100.00% 9,434,447.52 100.00%
各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现
有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。
（2）流动资产分析
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,815,281.77 18.51% 1,869,466.90 20.04% 1,484,207.99 21.62%
以公允价值计
量且其变动计
— — — — 64.26 0.00%
入当期损益的
金融资产
衍生金融资产 302.70 0.00% 518.98 0.01% — —
应收票据及应
— — 4,397,203.61 47.14% — —
收账款
应收票据 27,411.95 0.28% — — 110,799.66 1.61%
39
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 4,733,980.35 48.26% — — 3,137,736.05 45.71%
应收款项融资 218,705.95 2.23% — — — —
预付款项 193,745.61 1.98% 204,945.24 2.20% 139,108.75 2.03%
其他应收款 220,296.08 2.25% 229,174.30 2.46% 143,835.67 2.10%
应收利息 — — — — 308.92 0.00%
应收股利 — — — — 9,756.07 0.14%
存货 2,487,735.68 25.36% 2,502,401.03 26.83% 1,726,995.59 25.16%
持有待售资产 - - 630.44 0.01% - -
一年内到期的
2,325.77 0.02% 21,180.42 0.23% - -
非流动资产
其他流动资产 109,372.26 1.12% 102,267.33 1.10% 111,412.48 1.62%
流动资产合计 9,809,158.14 100.00% 9,327,788.26 100.00% 6,864,225.44 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，公司流动资产总额分别为
6,864,225.44 万元、9,327,788.26 万元和 9,809,158.14 万元，占总资产的比重分别为 72.76%、73.52%
以及 71.59%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好。
（3）非流动资产分析
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资
— — — — 10,908.11 0.42%
产
长期应收款 26,564.21 0.68% 31,597.54 0.94% 58,147.90 2.26%
长期股权投资 485,377.91 12.47% 436,660.48 13.00% 469,416.81 18.26%
其他权益工具投
19,418.40 0.50% 16,231.25 0.48% — —
资
其他非流动金融
38,439.82 0.99% 11,964.91 0.36% — —
资产
投资性房地产 29,231.92 0.75% 30,582.86 0.91% 32,190.42 1.25%
固定资产 944,567.51 24.26% 859,616.84 25.58% 715,418.68 27.83%
在建工程 164,989.64 4.24% 159,839.54 4.76% 153,744.50 5.98%
生产性生物资产 41,014.50 1.05% 40,981.17 1.22% 40,880.69 1.59%
使用权资产 162,209.64 4.17% — — — —
无形资产 393,037.18 10.09% 411,746.63 12.25% 264,050.31 10.27%
开发支出 21,159.33 0.54% 16,569.88 0.49% 6,193.22 0.24%
商誉 1,078,991.85 27.71% 1,134,528.61 33.76% 660,670.62 25.70%
长期待摊费用 39,479.99 1.01% 40,325.08 1.20% 28,582.12 1.11%
40
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 122,250.76 3.14% 103,792.53 3.09% 56,626.44 2.20%
其他非流动资产 326,748.79 8.39% 65,707.87 1.96% 73,392.26 2.86%
2,570,222.0
非流动资产合计 3,893,481.45 100.00% 3,360,145.19 100.00% 100.00%
8
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，公司非流动资产总额分别为
2,570,222.08 万元、3,360,145.19 万元和 3,893,481.45 万元，占总资产的比重分别为 27.24%、26.48%
以及 28.41%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。
2、负债结构分析
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 2,313,868.72 26.40% 1,934,029.68 24.04% 1,374,592.53 25.14%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 — — — — 243.36 0.00%
益的金融负债
衍生金融负债 172.45 0.00% 45.83 0.00% — —
应付票据及应付账
— — 3,514,796.70 43.69% — —
款
应付票据 505,347.34 5.77% — — 394,891.43 7.22%
应付账款 3,181,898.55 36.31% — — 2,334,627.97 42.71%
预收款项 — — — — 103,246.95 1.89%
合同负债 153,419.91 1.75% 135,713.67 1.69% — —
应付职工薪酬 109,085.67 1.24% 90,033.76 1.12% 70,084.56 1.28%
应交税费 121,542.08 1.39% 104,219.03 1.30% 114,139.58 2.09%
其他应付款 956,569.20 10.91% 822,300.27 10.22% 547,604.17 10.02%
应付利息 — — — — 12,821.58 0.23%
应付股利 — — — — 5,171.54 0.09%
一年内到期的非流
118,860.23 1.36% 269,837.86 3.35% 5,757.31 0.11%
动负债
流动负债合计 7,460,764.15 85.13% 6,870,976.80 85.41% 4,963,180.98 90.79%
长期借款 613,599.28 7.00% 662,299.17 8.23% 95,954.20 1.76%
应付债券 299,822.87 3.42% 299,730.56 3.73% 199,925.66 3.66%
租赁负债 115,563.89 1.32% — — — —
长期应付款 41,562.80 0.47% 47,167.44 0.59% 69,713.53 1.28%
预计负债 7,092.32 0.08% 9,910.42 0.12% 8,308.28 0.15%
41
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 127,872.63 1.46% 50,333.22 0.63% 49,582.23 0.91%
长期应付职工薪酬 4,809.59 0.05% 5,194.67 0.06% 5,186.64 0.09%
递延所得税负债 80,959.91 0.92% 86,691.20 1.08% 62,014.95 1.13%
其他非流动负债 11,999.32 0.14% 12,302.97 0.15% 12,996.06 0.24%
非流动负债合计 1,303,282.60 14.87% 1,173,629.65 14.59% 503,681.55 9.21%
负债合计 8,764,046.76 100.00% 8,044,606.45 100.00% 5,466,862.52 100.00%
近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，公司的负债总额分别为 5,466,862.52 万元、8,044,606.45 万元
和 8,764,046.76 万 元 ： 其 中 流 动 负 债 余 额 分 别 为 4,963,180.98 万 元 、 6,870,976.80 万 元 和
7,460,764.15 万元，占负债总额的比例分别为 90.79%、85.41%和 85.13%，主要为短期借款、应付票
据、应付账款等；非流动负债余额分别为 503,681.55 万元、1,173,629.65 万元和 1,303,282.60 万元，
占负债总额的比例分别为 9.21%、14.59%和 14.87%，主要为应付债券、长期借款、递延收益及递延所
得税负债等。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率分
别为 57.95%、63.40%和 63.96%。本次发行期限不超过 5 年的公司债券，有利于调整公司的债务结构，
控制财务风险。
3、盈利能力及盈利能力的持续性分析
本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业
毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 18,656,579.65 15,908,439.69 13,084,718.19
营业成本 15,975,166.96 13,652,146.86 11,412,268.32
营业利润 621,394.67 520,833.23 522,815.71
利润总额 626,246.67 534,337.79 520,480.90
净利润 483,074.20 445,626.09 405,778.03
公司营业收入逐年保持稳定的增长，同时通过加强管控实现成本费用的有效控制，公司利润总额
和净利润呈现逐年稳定增长的趋势。2018 年度、2019 年度公司利润总额较上年的增长幅度分别为 2.66%
及 17.20%，净利润较上年的增长幅度分别为 9.82%及 8.40%。根据公司业务发展情况，公司盈利能力
可持续。
营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 18,596,347.54 99.68% 15,854,614.89 99.66% 13,034,613.40 99.62%
其他业务收入 60,232.10 0.32% 53,824.81 0.34% 50,104.79 0.38%
合计 18,656,579.65 100% 15,908,439.69 100.00% 13,084,718.19 100.00%
42
公司营业收入中主营业务收入占比均为 99%以上，公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的
稳定增长。2018 年度、2019 年度营业收入的较上年增长幅度分别为 21.58%及 17.27%。
主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业 2,349,048.01 12.63% 1,946,171.29 12.28% 1,498,700.86 11.50%
分销 16,238,975.78 87.32% 13,944,456.35 87.95% 11,614,984.84 89.11%
零售 833,966.87 4.48% 720,207.16 4.54% 563,969.52 4.33%
其他 30,316.26 0.16% 28,485.83 0.18% 7,710.00 0.06%
抵消 -855,959.38 -4.60% -784,705.74 -4.95% -650,751.82 -5.00%
合计 18,596,347.54 100.00% 15,854,614.89 100.00% 13,034,613.40 100.00%
公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中 2017 年度、2018 年度和 2019 年度分销
收入金额分别为 11,614,984.84 万元、13,944,456.35 万元和 16,238,975.78 万元，占主营业务收入
比例分别为 89.11%、87.95%和 87.32%。
4、现金流量分析
公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 602,238.56 313,511.38 264,880.89
投资活动产生的现金流量净额 -458,427.75 -769,274.00 -235,503.81
筹资活动产生的现金流量净额 -232,579.85 752,632.09 231,467.77
现金及现金等价物净增加额 -88,929.68 303,614.06 258,967.02
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为 258,967.02 万元、
303,614.06 万元和-88,929.68 万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对
外投资增多，投资活动现金流出较高，进而导致现金及现金等价物净增加额的波动。
5、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
主要财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率 1.31 1.36 1.38
速动比率 0.97 0.98 1.01
资产负债率 63.96% 63.40% 57.95%
从短期偿债能力指标上看，公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日流
动比率分别为 1.38、1.36 和 1.31，速动比率分别为 1.01、0.98 和 0.97。从长期偿债能力指标看，公
司资产负债率分别为 57.95%、63.40%和 63.96%，虽然保持一定的增长态势，但是仍处在较低的水平。
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
43
近年来，医药行业各领域一系列重要的政策发布，从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革
措施，鼓励创新，提高药品供给质量，淘汰落后产能，提高行业集中度，促进药品合理定价，建设规
范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进健康中国建设。公司将积极把
握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以健康产业为主线，以创新发展、集约化发展、国际化发展和
融产结合发展为驱动，树立国际视野与格局，努力打造受人尊敬、拥有行业美誉度的领先品牌药制造
商和健康领域服务商。
医药工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦专科领域，坚持完善研发体系建设，开放合作，
仿创结合，健全研发产品链，并加强现有产品的二次开发、仿制药质量与疗效一致性评价、剂型创新
和国际化等工作。坚持自主创新与产品引进双轮驱动，围绕已形成的特色及优势领域，加强国内外新
产品引进，重点加强心血管、精神神经、抗肿瘤和免疫调节、呼吸系统、消化道和新陈代谢等领域的
竞争力。在中药领域，把握国家支持中医药行业发展的历史机遇，依托公司优质品牌和品种资源，注
重核心中药材的源头掌控，建设全程质量可追溯管理体系，打造上中下游协同发展的中药全产业链新
模式。
医药商业方面，在新的政策和市场环境下，适应产业变革，强化网络布局，丰富服务内容，创新
服务手段，夯实物流基础能力，推进集团零售业务整合与外部合作，择机推进商业并购，延伸医疗支
付服务产业链，打造医疗服务生态闭环，确保商业收入增长与行业地位领先。
在国内医药行业持续改革发展的背景下，公司将围绕新形势、新起点、新发展的要求，积极把握
国家战略机遇，顺应产业变革，加快转型发展，深化推进以科技创新为核心的四大转型发展，即创新
发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展，围绕各业务板块特点制定更佳发展路径与模式，推
动公司核心竞争力巩固与提升，确保国内医药行业领先地位，全力打造具有国际竞争力和影响力的中
国医药产业集团。
三、本次公司债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金或符合
法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。
具体募集资金用途提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求情况确定。
四、其他重要事项
截至 2019 年 12 月 31 日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保的余额为 885.63 万元，
公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉
讼或仲裁事项。
本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发
行。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十三日
44
议案十一
关于拟申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择
融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟在达到中国银行间市场交易商协会对“成熟层
企业”的相关要求后，向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种
包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债
务融资工具等，公司将在注册有效期内自主发行。
一、DFI 注册条件
根据中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》的规定，成
熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务
融资工具、定向债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册。成熟层企业需同时符合以下
条件。
（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完
善。
（二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求。
（三）公开发行信息披露成熟。最近 36 个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不
少于 3 期，公开发行规模不少于 100 亿元。
（四）最近 36 个月内，企业无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付
本息的事实；控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。
（五）最近 36 个月内，企业无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融
资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调
查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
二、注册与发行方案
（一）品种与额度
公司拟申请注册多品种债务融资工具资质，注册发行债务融资产品，品种包括超短期融资券、短
期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。
45
（二）发行时间与用途
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。公司发
行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
（三）发行期限
具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（四）决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12 个月（如在前述有效期内，公司已向相关监
管部门提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行
申请的非金融企业债务融资工具额度全部发行完毕之日），或者至公司股东大会就此作出新的决议之
日止，以孰早为准。
三、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，建议董事会提请股东大会授权董事会执
行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实
施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况
与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效
期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款
或赎回条款、确定、新增或调整主承销团、聘请其他中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确
定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
（二）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调
整。
（三）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关
的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
（四）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（五）上述授权事项的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月（如在前述有效期内，公司已
向相关监管部门提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度部分，本决议授权有效期自动延长至前
述已提交发行申请的非金融企业债务融资工具额度全部发行完毕之日），或者至公司股东大会就此作
出新的授权决议之日止，以孰早为准。
四、发行相关的审批程序
本议案须获得股东大会以特别决议通过，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有
关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
46
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十三日
47
议案十二
关于公司一般性授权的议案
各位股东：
为便于公司未来进一步实施融资计划，特此提请股东大会审核并批准以下事项：
一、在符合以下 1、2、3 项所列条件的前提下，根据香港上市规则及本公司章程的规定，提请股
东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时配发、发行及/或处理 A 股及/或
H 股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：
1、该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
a.该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或
b.该股东大会决议通过后 12 个月届满之日；或
c.本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。
如授权有效期内，董事会订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、
股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或之后进行或行使，则授权有效期
将相应延长；
2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发行及/或处理（不论依据购
买权或其他方式）的 A 股及/或 H 股总面值不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已发
行的 A 股及/或 H 股各自总面值的 20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股
份）；
3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有
适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况
下方可行使上述授权，并且，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果公司发行 A 股新股
仍需获得股东大会批准。
二、提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本，
以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作出其认为适当及必要的修
订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十三日
48
议案十三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限
等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的
会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）以
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司结合自身实际情况，现拟对《公司章程》及后
附的《股东大会议事规则》进行如下修订：
《公司章程》
原文 现修订为
第七十五条 公司召开股东大会，应当于会议 45 第七十五条 公司召开年度股东大会，应当于会
日前（不包括会议召开当天）发出书面通知，将会 议 45 日前（不包括会议召开当天）召开二十（20）
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有 日前发出书面通知；临时股东大会应于会议召开
在册股东。 十五（15）日前发出会议通知。通知应将会议拟
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
（10）日前（不包括发出通知及会议当日），将出 册股东。
席会议的书面回复送达公司。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 （10）日前（不包括发出通知及会议当日），将
当日。 出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当于 第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当
会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的 于会议召开 45 日前发出书面通知，发出书面通
事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的 知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟
在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开十 召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。通
（10）日前，将出席会议的书面回复送达公司。 知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别 股东，应当于会议召开十（10）日前，将出席会
股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开 议的书面回复送达公司。
类别股东会议；达不到的，公司应当在五（5）日 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有
内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该
式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别 类别股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可
股东会议。 以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五
（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地
点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司
可以召开类别股东会议。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第二百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会 第二百三十四条 公司的财务报表除应当按中国
计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市 会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外
地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报 上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的
表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加
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公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两 以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润
种财务报表中税后利润数较少者为准。 时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。；公司公布或者披露的财务资料亦应当按中
第二百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或 国会计准则及法规编制。
者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时
按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩
或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，
同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
《股东大会议事规则》
原文 现修订为
第十八条 公司召开股东大会或临时股东大会，应 第十八条 公司召开年度股东大会或临时股东大
当于会议召开 45 日前（不包括发出通知及会议当 会，应当于会议召开 45 二十（20）日前（不包括
日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 发出通知及会议当日）发出书面通知；临时股东
的日期和地点告知所有在册股东。 大会应于会议召开十五（15）日前发出会议通知。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十 通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地
（10）日前（不包括发出通知及会议当日），将出 点告知所有在册股东。
席会议的书面回复送达公司。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 （10）日前（不包括发出通知及会议当日），将
当日。 出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第七十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议 第七十四条 公司召开类别股东会议，应当于会
召开二十（20）日前发出书面通知，将会议拟审议 议召开二十（20）日前发出书面通知，发出书面
的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟
的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。通
十（10）日前，将出席会议的书面回复送达公司。 知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别 东，应当于会议召开十（10）日前，将出席会议
股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开 的书面回复送达公司。
类别股东会议；达不到的，公司应当在五（5）日 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表
内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类
式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别 别股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召
股东会议。 开类别股东会议；达不到的，公司应当在五（5）
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公
告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
本议案须年度股东大会及类别股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年六月二十三日
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