国浩律师（上海）事务所


                                       关于


                上海医药集团股份有限公司


2021 年度非公开发行 A 股股票引入战略投资者相关事项的


                                   核查意见




              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
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                                 二〇二一年六月
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                      国浩律师（上海）事务所
                               关于
                    上海医药集团股份有限公司
       2021 年度非公开发行 A 股股票引入战略投资者相关事项的
                             核查意见

致：上海医药集团股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海医药集团股份有限公司
（以下简称“上海医药”、“发行人”或“公司”）的委托，担任上海医药 2021 年度非
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市事宜（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关
于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发
行监管问答》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次发行引入战略投资者的有关事项进行核查并出具核查意见
（以下简称“本核查意见”）。


                         第一节 律师应当声明的事项

    （一）本所依据对本核查意见出具日以前已经发生或存在的客观事实的了解
及对中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本核查意见之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行适用法律、行政法规、规章、自律性
规则和规范性文件有关规定的理解出具本核查意见。


    （二）本核查意见的出具应得到发行人如下承诺及保证：发行人已将本次非
公开发行引入战略投资者的有关情况向本所进行了充分披露，并已向本所提供了
为出具本核查意见所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。


    （三）对与出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或无法独立
查验的事项，本所均依赖于有关政府主管部门、本次非公开发行引入战略投资者
所涉及的相关各方出具的证明文件、书面声明、承诺或其他法律文件。



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    （四）在本核查意见中，本所仅就本次非公开发行引入战略投资者是否符合
现行适用法律法规的相关规定发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非
法律专业事项发表意见。


    （五）本所按照相关法律、行政法规、规章、自律性规则和规范性文件的有
关规定和要求，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
具本核查意见有关的事项进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    （六）本核查意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。


                             第二节     正文

     一、公司本次发行引入战略投资者的基本情况


    2021 年 5 月 11 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会
第十六次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的
议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件
生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购
合同的议案》等与本次非公开发行相关的议案，发行人拟通过本次非公开发行引
入云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）作为战略投资者。


    2021 年 5 月 11 日，发行人与云南白药签署了《上海医药集团股份有限公司与
云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）及
《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021 年非公开发行
A 股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。


    二、公司本次发行的投资者符合战略投资者的基本要求，上市公司利益和中
小投资者合法权益能够得到有效保护


     （一）公司本次发行的投资者符合战略投资者的基本要求


    根据发行人提供的有关本次发行的董事会、监事会会议文件，发行人与云南
白药签署的《战略合作协议》、《股份认购合同》及云南白药公告文件等相关资料，
并经本所律师通过互联网公开信息检索等方式进行核查，云南白药符合《实施细
则》第七条和《发行监管问答》第一条关于战略投资者的基本要求，具体如下：


     1、战略投资者具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源，愿与发

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行人谋求协调互补的长期共同战略利益


     （1）云南白药在医疗健康行业拥有较强的战略性资源


    云南白药是百年中华老字号品牌、中国驰名商标、首批国家创新型企业，主
要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药在药品、健康品、中药资源以及
医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日
等发达国家，在大健康产业方面拥有发展优势。


    （2）云南白药拟与发行人展开多维度的业务合作，与发行人谋求协调互补的
长期共同战略利益


    根据发行人与云南白药签署的《战略合作协议》，双方未来将在以下领域开展
合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域：


     ① 客户资源拓展


    双方将在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展合作。
云南白药围绕主品牌推动多元化品牌发展，形成广泛的客户资源。上海医药拥有
一批具有历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有
广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特
色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜
力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创
新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，
进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。


     ② 产品创新互动


    上海医药正在加快创新转型发展，已形成创新药、化学药、中药与保健品、
罕见病药及医疗器械等几大领域，通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化
新产品布局。云南白药以“云南白药”为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮
片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，
并稳步推进自身的国际化。双方响应国家“健康中国 2030”战略，依托双方优质资
源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在
药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有
产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，进一步推动传统医药与现代科技结
合。


     ③ 中药产业链合作


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    上海医药在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。云南白药依托云
南的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，
双方可充分调动优质资源推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、
炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分
的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业
生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动
中药智能制造合作，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，
共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。


     ④ 市场渠道联动


    通过战略合作，双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深
化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、
健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销
与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。


     ⑤ 医药商业合作


    上海医药作为医药供应链服务商和进口药品服务商，正在推进全国化的商业
网络布局。云南白药立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场
基础。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，
推动上海医药的商业网络布局。


     ⑥ 大健康领域合作


    大健康领域是双方长期投资发展的方向。近年来，云南白药引入新零售理念，
打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药 Life+”微商城和线
下养生馆等新业态模式。双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开
展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升
级。


     ⑦ 品牌提升


    上海医药是国内综合性医药产业集团，云南白药是中国大健康产业企业，双
方合作有利于品牌效应叠加，提升双方的市场影响力。


     ⑧ 资本合作


     在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着


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力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。


    2、战略投资者拟长期持有发行人较大比例股份，愿意并有能力履行股东职责，
有意愿参与发行人公司治理，能够帮助发行人提高公司质量和内在价值


     （1）云南白药拟长期持有发行人较大比例股份


    根据发行人与云南白药签署的《股份认购合同》，云南白药拟以现金方式认购
公司本次发行的 665,626,796 股人民币普通股。根据本次非公开发行安排，预计本
次发行完成后，云南白药将持有公司 18.02%的股份，成为公司第二大股东，且云
南白药承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的公司本次非公开发行
的股份。


     （2）云南白药有能力履行股东职责并拟参与发行人公司治理


    根据发行人与云南白药签署的《战略合作协议》，本次非公开发行完成后，云
南白药有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与发行人
公司治理，并依照法律法规和发行人公司章程的约定，向发行人提名 1 名执行董
事候选人、1 名非执行董事候选人及 1 名监事候选人；云南白药提名的执行/非执
行董事、监事候选人在经发行人履行必要审议程序选举成为发行人执行/非执行董
事、监事的情况下，将在发行人的公司治理中发挥积极作用。


    通过本次战略合作，云南白药将与发行人在业务开发、资本合作、发展战略
等层面展开合作，同时优化公司股东结构，提升公司经营决策的合理性、科学性，
有助于提高发行人的公司质量和内在价值。


     3、战略投资者具有良好的诚信记录


    根据云南白药的书面确认并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，云
南白药诚信记录良好，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。


    4、战略投资者能够给发行人带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促
进发行人市场拓展，提升发行人业绩和盈利能力


    根据发行人与云南白药签署的《战略合作协议》，未来双方将在客户资源拓展、
产品创新互动、中药产业链合作、市场渠道联动、医药商业合作、大健康领域合
作、品牌提升、资本合作等领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步
扩大合作领域。云南白药作为在客户资源、品牌管理、市场渠道、中药全产业链
布局、大健康消费、区域医药商业等多个领域口碑良好的企业，将与发行人从资


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本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，充分发掘公
司的研发基因和产品潜力；特别是在中药大健康方面，将依托公司多项老字号品
牌和产品储备，结合云南白药在品牌建设和销售推广方面的经验，开发和推进公
司在该领域的创新业务，打造新的高附加值业务板块，给公司带来新的增长动力。
若双方未来根据《战略合作协议》的约定开展上述合作，预计能够给发行人带来
领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进发行人市场拓展，提升发行人业绩
和盈利能力。


    本所律师核查后认为，发行人本次发行拟引入的投资者云南白药符合《实施
细则》第七条、《发行监管问答》第一条关于战略投资者的基本要求，发行人公司
利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。


    （二）公司本次发行引入战略投资者的决策程序符合《发行监管问答》的相
关要求


    1、发行人董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，独立董事、
监事会已对议案是否有利于保护发行人和中小股东合法权益发表明确意见


    2021 年 5 月 11 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会
第十六次会议，审议并通过了《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与
战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，同意引入云南白药
作为战略投资者，并同意公司与云南白药签署《战略合作协议》。公司监事会认为
本次引入战略投资者有利于公司业务的长远发展、完善产业布局、提升公司整体
实力和上市公司治理水平，有利于保护公司和中小股东合法权益。公司独立董事
已就本次发行引入战略投资者相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
认为公司引入云南白药作为战略投资者符合《发行监管问答》的规定，有利于推
动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司长远发展规划和全体
股东利益，有利于保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。


    2、发行人已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可
行的战略合作安排


    2021 年 5 月 11 日，发行人与云南白药签署了《战略合作协议》，对战略投资
者具备的优势及其与发行人的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、
合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与发行人经营管理的安
排、持股期限及未来退出安排、违约责任等事项进行了约定。


     3、公司本次发行引入战略投资者的相关议案尚需股东大会审议通过


     发行人于 2021 年 6 月 12 日公告了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会、


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2021 年第一次 A 股类别股东大会的通知》，公司将于 2021 年 6 月 29 日召开 2021
年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会，审议《关于公司引入
战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的
议案》等相关议案。根据该通知，公司股东大会审议该等议案时，须经出席会议
的股东所持表决权三分之二以上通过，且对中小投资者的表决情况单独计票。


    本所律师核查后认为，截至本核查意见出具之日，发行人本次发行引入战略
投资者的决策程序符合《发行监管问答》第二条的相关要求。


    综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行拟引入的投资者云南白药
符合《实施细则》第七条、《发行监管问答》第一条关于战略投资者的基本要求；
截至本核查意见出具之日，发行人就本次发行引入战略投资者所履行的决策程序
符合《发行监管问答》第二条的相关要求，发行人公司利益和中小投资者合法权
益能够得到有效保护。


     三、发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形


    根据发行人的说明及确认，通过本次战略合作，可以进一步提升发行人的公
司治理水平，拓展上海医药、云南白药双方客户资源，依托双方优质资源共同研
发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升
双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，推动公司商业网络布局，
加快商业模式创新升级，提升双方市场影响力，符合公司和全体股东利益，不存
在损害中小投资者合法权益的情形。


    根据发行人第七届董事会第二十二次会议决议，本次非公开发行的定价基准
日为董事会决议公告日（即 2021 年 5 月 12 日），发行价格为定价基准日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次非公开发行的定价基准日、发行价格
符合《实施细则》第七条、《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。


    本所律师核查后认为，发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者
合法权益的情形。


    四、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形


    发行人于 2021 年 5 月 11 日出具了《关于本次非公开发行股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺：“本公
司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”


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    发行人控股股东上海实业（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司、
上海医药（集团）有限公司于 2021 年 5 月 11 日分别出具了《关于本次非公开发
行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的
承诺》，承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺
的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者云南白药集团股份有
限公司提供财务资助或补偿的情形。”


    云南白药于 2021 年 5 月 11 日出具了《关于认购上海医药集团股份有限公司
非公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺：“本公司用于本次认购的资金为合法
自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；
本公司用于本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；本公司
不存在直接或间接使用上海医药及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在
接受上海医药及其子公司财务资助或补偿的情形；不存在上海医药及其控股股东、
实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或者其他协议安
排的情形；本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”


    本所律师核查后认为，发行人及其控股股东不存在向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺的情形；发行人不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或者补偿的情形；发行人控股股东不存在直接或通过利
益相关方向战略投资者云南白药提供财务资助或者补偿的情形。


     五、核查意见


     综上所述，本所律师核查后认为，截至本核查意见出具之日：


    （一）发行人本次发行拟引入的投资者云南白药符合《实施细则》第七条和
《发行监管问答》第一条关于战略投资者的基本要求；发行人已就本次发行引入
战略投资者相关事宜履行了现阶段所需履行的决策程序，相关批准和授权合法有
效，符合《发行监管问答》第二条的相关要求；发行人公司利益和中小投资者合
法权益能够得到有效保护。


     （二）发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。


    （三）发行人及其控股股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺的情形，发行人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或者补偿的情形，发行人控股股东不存在直接或通过利益相关方向战略
投资者云南白药提供财务资助或者补偿的情形。


     （以下无正文，为签署页）



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