中国核建：关于向激励对象授予限制性股票的公告2020-03-28
证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2020-023
债券代码：113024 债券简称：核建转债
中国核工业建设股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2020 年 3 月 27 日
限制性股票登记数量：2582.03 万股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1. 2019 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。关
联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。公司独立董
事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。监事会对本次
激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
2. 2019 年 12 月 4 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国
资委”）《关于中国核工业建设股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批
复》（国资考分[2019]711 号），原则同意中国核建实施限制性股票激励计划，原
则同意中国核建限制性股票激励计划的业绩考核目标。
3. 2020 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。公司独立
董事就相关议案发表了独立意见，同意公司修订本次股权激励计划。监事会对本
次修订后的股权激励计划进行了核查并发表了核查意见。
4. 2020 年 3 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
5. 2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事就本次授予发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条
件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司业绩考核达标，即达到以下条件：
（1）2018年度加权平均净资产收益率不低于10.4%，且不低于对标企业同期
50分位水平；
（2）2018年度营业收入同比增长率不低于11%，且不低于对标企业同期50
分位水平；
（3） 2018年度经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正。
2、 本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
3、激励对象2018年个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为合格及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性
股票的授予；
（2）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限
制性股票。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2020 年 3 月 27 日
2、授予数量：2582.03 万股。
3、授予人数：392 人。
4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 4.38 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，至依据本计划授予的全部
限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。最长不超过 72 个
月。
自限制性股票授予登记完成之日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象
根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁
定，不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后的 3 年为解锁期，激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解
锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁
的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格回购，且不计利息。
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至股权登记完成之日起 1/3
36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至股权登记完成之日起 1/3
48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至股权登记完成之日起 1/3
60 个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
本限制性股票激励计划下限制性股票分配情况如下表所示：
个人授予数量 个人授予数量占 个人授予数量占
姓名 职务
（千股/人） 授予总量比例 总股本比例
总经理、党委副
徐晓明 227.8 0.9% 0.009%
书记
王计平 党委副书记 203.4 0.8% 0.008%
郭强 纪委书记 200.7 0.8% 0.008%
丁淑英 总会计师 203.4 0.8% 0.008%
副总经理、总工
韩乃山 200.7 0.8% 0.008%
程师
副总经理、中核
陈宝智 华兴党委书记、 200.7 0.8% 0.008%
董事长
副总经理、董事
高金柱 200.7 0.8% 0.008%
会秘书
杨振华 副总经理 195.2 0.8% 0.007%
董事及高管合计（8 人） 1632.6 6% 0.062%
其他所有人员合计（384 人） 24187.7 94% 0.921%
总合计 25820.3 100% 0.984%
8、限制性股票的解锁条件：
中国核建为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，
中国核建成员单位激励对象限制性股票的解锁比例将与上市公司整体业绩、所在
单位年度考核、个人绩效考核三挂钩，考虑到中国核建本部本身角色定位，故中
国核建本部激励对象限制性股票的解锁比例仅与上市公司整体业绩、个人绩效考
核挂钩。
若上市公司业绩考核目标达成，则对应批次限制性股票可解除限售，成员单
位激励对象个人实际解锁比例=该员工所在单位年度考核结果对应可解锁比例×
个人年度绩效结果对应可解锁比例，本部激励对象个人实际解锁比例=个人年度
绩效结果对应可解锁比例；限制性股票某个限售期的上市公司业绩考核目标未达
成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，且对应的限制性股票不得递
延至下期解除限售。
（一） 公司业绩考核条件
中国核建每批限制性股票解锁前一个会计年度业绩达到以下条件，对应批次
的限制性股票方可如期解锁：
业绩指标 第一批解锁期 第二批解锁期 第三批解锁期
解锁时点前一会计年度公 解锁时点前一会计年度公 解锁时点前一会计年度公
加权平均
司加权平均净资产收益率 司加权平均净资产收益率 司加权平均净资产收益率
净资产收
不低于 10.5%，且不低于对 不低于 10.5%，且不低于对 不低于 10.9%，且不低于对
益率
标企业同期 75 分位水平 标企业同期 75 分位水平 标企业同期 75 分位水平
解锁时点前一会计年度公 解锁时点前一会计年度公 解锁时点前一会计年度公
营业收入 司相较 2018 年度的营业收 司相较 2018 年度的营业收 司相较 2018 年度的营业收
复合增长 入复合增长率不低于 入复合增长率不低于 入复合增长率不低于
率 13.5%，且不低于对标企业 13.5%，且不低于对标企业 13.5%，且不低于对标企业
同期 75 分位水平 同期 75 分位水平 同期 75 分位水平
解锁时点前一会计年度公 解锁时点前一会计年度公 解锁时点前一会计年度公
经济增加 司经济增加值（EVA）完成 司经济增加值（EVA）完成 司经济增加值（EVA）完成
值（EVA） 集团考核要求，且△EVA 集团考核要求，且△EVA 集团考核要求，且△EVA
为正 为正 为正
其中：
加权平均净资产收益率为上市公司披露数据；
营业收入复合增长率=(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1
对标公司选取 A 股上市的建筑业中经营规模与业绩可比的企业，共 21 家。
以下为对标公司名单：
序号 对标公司名称 股票代码
1 601800.SH 中国交建
2 601669.SH 中国电建
3 601618.SH 中国中冶
4 600170.SH 上海建工
5 601117.SH 中国化学
6 600939.SH 重庆建工
7 600502.SH 安徽水利
8 601068.SH 中铝国际
9 600970.SH 中材国际
10 600491.SH 龙元建设
11 601789.SH 宁波建工
12 600853.SH 龙建股份
13 002051.SZ 中工国际
14 002062.SZ 宏润建设
15 600133.SH 东湖高新
16 000928.SZ 中钢国际
17 002140.SZ 东华科技
18 600284.SH 浦东建设
19 002542.SZ 中化岩土
20 600512.SH 腾达建设
21 603843.SH 正平股份
注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过
大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）本公司未发生如下情形：
1、最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）年度考核参考中国核建内部相关考核制度及本计划实施考核管理办法
确定。
（四）激励对象个人年度绩效考核结果
根据个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例：
解锁前一会计年度绩效考核结果 个人年度绩效结果可解锁比例
第一档（优秀/良好） 100%
第二档（合格） 80%
第三档（不合格及其他） 0%
（五）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（六）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励
对象获授限制性股票总量的 20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高
级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
二、监事会对激励对象名单及授予日核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 3 月 27 日，并同意以 4.38 元/
股的授予价格向 392 名激励对象授予 2582.03 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明。
经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
均无买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，本次股权激励计划的总成
本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票
授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认，公司将在限制性股票解
锁前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数
量。限制性股票成本将在经常性损益中列支。本次股权激励计划的实施对公司相
关年度财务状况和经营结果的影响以各年度经审计的财务报告为准。
五、独立董事意见
1、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
2、本次获授限制性股票的激励对象均为公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过的激励对象名单中的人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权
激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。
3、公司董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 3 月 27 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中国核工业建设股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，我们同意以 2020 年 3 月 27 日为公司限制性股票激励计划授予日，向
392 名激励对象授予 2,582.03 万股股票。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励授予日的
确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》及
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次授予合法、有效。
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办
理股权授予登记等事项。
七、上网公告附件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见
5、北京国枫律师事务所关于中国核工业建设股份有限公司向激励对象授予
限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
年 月 日
报备文件
（一）董事会决议
（二）监事会核查报告
（三）独立董事核查意见
