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公司公告

中国核建:中国核工业建设股份有限公司关于公司限制性股票激励计划项下部分限制性股票回购注销的公告2020-10-30  

                        证券代码:601611          证券简称:中国核建          公告编号:2020-077
债券代码:113024          债券简称:核建转债
转股代码:191024           转股简称:核建转股




                   中国核工业建设股份有限公司

          关于公司限制性股票激励计划项下部分限制性

                         股票回购注销的公告

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国核工业建设股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2020
年 10 月 28 日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购部分限制
性股票的议案》,根据上述议案,因部分激励对象在限售期届满前因正常调动离
开公司,不满足解除限售条件,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)、《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《限制性股票激励计划》”)和《中国核工业建设股份有限公司限制
性股权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案修订
稿)》”)的相关规定,公司拟按照 4.38 元/股计息回购并注销该部分激励对象已
获授的《限制性股票激励计划(草案修订稿)》授予的限制性股票合计 845,700
股,现将有关事项说明如下:


     一、已履行的决策程序情况

    1、2019 年 9 月 24 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关
于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等事项。关联董事已根据有关规定回避表决,相关议案由非关联董事
审议表决。2019 年 9 月 24 日,公司独立董事对此已发表同意的独立意见。2019
年 9 月 24 日,第三届监事会第七次会议审议通过了《关于审议中国核工业建设
股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于审议中国
核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。监事
会发表《关于公司限制性股票激励计划(草案)及激励对象名单的核查意见》,
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于中国核工业建设股份有限
公司限制性股票激励计划的法律意见书》。
    2、2019 年 12 月 12 日,公司控股股东中国核工业集团收到国务院国资委《关
于中国核工业建设股份有限公司实施首期限制性股票计划的批复》(国资考分
[2019]711 号),原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
    3、2020 年 3 月 6 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关事项。关联董事已根据有关规定回避表决,相关议案由非关联董事审议表
决。2020 年 3 月 6 日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过《关于修
订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》等相关事项。监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划(草案修
订稿)的核查意见》,北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于中
国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书之一》。
    4、2020 年 3 月 6 日,公司在内部公示了激励对象名单,公示时间为 2020
年 3 月 6 日至 3 月 16 日。公示期间,公司监事会未收到对公示激励对象的任何
异议。2020 年 3 月 19 日,公司在上海证券交易所网站公布了《中国核工业建设
股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。2020 年 3 月 19 日,公司监
事会发表《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》,
认为列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的
规定,其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
    5、2020 年 3 月 27 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过《关
于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关事项。北京国枫律师事务所出具《北京国枫律师事务所关于中
国核工业建设股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。
    6、2020 年 3 月 27 日,公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事就本次授予发表独立意见,同意向激励对象授予限制性股票。关联董事
已回避表决。公司监事会发表核查意见,同意公司首次激励计划的授予日为 2020
年 3 月 27 日,并同意以 4.38 元/股的授予价格向 392 名激励对象授予 2,582.03
万股限制性股票。
    7、2020 年 5 月 9 日,公司发布《2019 年限制性股票激励计划授予结果公告》,
公司 387 人于 2020 年 3 月 27 日首次获授 2544.42 万股限制性股票实施完成。
    8、2020 年 10 月 28 日,本公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销
部分限制性股票并减少注册资本的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》,同
意公司按照 4.38 元/股计息回购并注销已因正常调动离开公司的激励对象已获
授但尚未解除限售的《限制性股票激励计划》的限制性股票合计 845,700 股。同
日,独立董事发表了独立意见,同意按照安排向部分激励对象回购注销已发行的
限制性股票。北京国枫律师律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于中国核
工业建设股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书》。


     二、限制性股票回购注销的依据

    根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第三十七条项下第(一)
款中有关规定,公司的 6 名激励对象因正常调动离开公司,已不符合激励条件,
其获授的限制性股票中尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的,公司按授予价格
计息回购,并按照《公司法》的规定进行处理。
    三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

                        本次变动前                  本次变动后
  股份类别
                       持股数(股)                持股数(股)
    A股                2,650,455,428               2,649,609,728


    四、本次回购注销对本公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上
市条件的要求,不影响本公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的继续实
施,亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责,
努力为股东创造价值。


    五、独立董事的意见

    本公司独立董事认为,本公司本次对《限制性股票激励计划(草案修订稿)》
项下限售期届满前因正常调动离开公司的激励对象所涉的限制性股票进行回购
及注销,符合有关法律、法规和本公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》
的规定,限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效;上述事项不会导致本公
司股票分布情况不符合上市条件的要求,不会影响本公司《限制性股票激励计划
(草案修订稿)》的继续实施,不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公
司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。


    六、监事会核查的意见

    本公司监事会认为,本公司本次回购并注销部分限制性股票,符合有关法律、
法规和《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,回购原因、数量及价格
合法、有效;上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求,不
会影响本公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不存在损害
本公司及股东利益的行为。同意本公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行
的限制性股票。
    七、法律意见书的结论性意见

    北京国枫律师事务所对公司本次《限制性股票激励计划(草案修订稿)》项
下回购注销事宜出具的法律意见书认为:公司已就本次回购注销事宜取得了必要
的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
    特此公告。




                                      中国核工业建设股份有限公司董事会
                                                      2020 年 10 月 30 日