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公司公告

中国中冶:中国中冶关于调整2021-2022年日常关联交易年度上限额度的公告2021-03-30  

                        A 股简称:中国中冶      A 股代码:601618         公告编号:临 2021-016



           中国冶金科工股份有限公司
关于调整 2021-2022 年日常关联交易年度上限额度的
                     公告
    中国冶金科工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”)
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     是否需要提交股东大会审议:是
     是否对关联方形成较大依赖:否


    一、日常关联交易基本情况
    2015 年 12 月 8 日,经国务院批准,中国五矿集团有限公司(以下简称“中
国五矿”)与中国冶金科工集团有限公司(以下简称“中冶集团”)实施战略重组,
中国五矿成为本公司间接控股股东。随着重组工作的推进,中国五矿与本公司业
务合作更加广泛。
    为满足业务发展需求,本公司拟调整与中国五矿及其除本公司以外的其他下
属子公司(以下简称“中国五矿集团”)2021-2022 年日常关联交易部分类别及
额度上限。
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、2021 年 3 月 29 日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于申请调整 2021 至 2022 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议
案》。
    2、本公司独立董事关于调整日常关联交易年度上限额度的事前审核意见为:
    各位独立董事一致认为,此次日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度
调整事项涉及材料详实完备,关联交易属合理、合法的经济行为,因此同意将《关



                                    1
于申请调整 2021 至 2022 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议
案》提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
    本公司独立董事关于日常关联交易的独立意见为:
    本次日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整事项决策及表决程序
符合公司章程规定,且合法、合规,不存在损害公司或股东利益的情形,对公司
和股东而言公平合理。因此,我们同意《关于申请调整 2021 至 2022 年日常关联
交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》。
    3、本议案需提交公司 2020 年度股东周年大会审议。
    (二)前次日常关联交易的预计情况
    公司于 2019 年 4 月 27-28 日召开的董事会、2019 年 6 月 26 日召开的 2018
年度股东周年大会审议批准了《关于申请 2020 年至 2022 年日常关联交易/持续
性关连交易年度上限额度及签署关联交易协议的议案》(以上情况详见本公司分
别于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 6 月 27 日披露的相关公告),本公司与中国五
矿及其除本公司以外的其他下属子公司 2021-2022 年日常关联交易类别及上限
额度分别为:

                                                      单位:人民币万元
                                              财政年度
           交易类型
                                  2021 年                  2022 年
物资采购类关联交易
收入类                            122,800                  139,100

支出类                           1,516,400                1,708,600

工程建设类关联交易
收入类                           1,842,000                1,885,000

支出类                            583,500                  593,500

产融服务类关联交易
融资总额——保理                  550,000                  550,000
融资总额——融资租赁              550,000                  550,000
融资费用——财务资助              160,000                  160,000
融资费用——保理                  33,000                    33,000
融资费用——融资租赁              33,000                    33,000
债券承销                          33,000                    33,000



                                     2
                                              财政年度
          交易类型
                                   2021 年                2022 年
生产维保类关联交易
收入类                              4,900                  6,500

冶金及管理服务类关联交易
收入类                             54,800                  62,500

支出类                              4,300                  4,500

物业承租类关联交易
支出类                             16,700                  8,200
       (三)本次增加关联交易额度上限的原因及调增加情况
       2015 年 12 月 8 日,经国务院批准,中冶集团与中国五矿实施战略重组。
随着重组工作的完成,中国五矿集团和本公司双方业务合作的内部市场更加广
泛。
       2020 年下半年以来,镍、铜、锌、铅等资源产品价格均震荡上扬,导致本
公司出售上述产品的关联交易金额增加。同时,因当前新能源电池市场发展机遇
良好,关联方中冶瑞木新能源科技有限公司作为国内名列前茅的高镍三元前驱体
研发生产基地、全球规模最大的高纯氧化钪研发生产基地,自 2019 年投产以来
产能扩充显著,向本公司下属子公司采购金属资源产品的需求大幅提升,预计公
司物资采购-收入类关联交易将大幅增加。
       2021 年以来,公司发展速度和质量不断攀上新台阶,合同量增幅较大,对
各种物资的采购需求量剧增。关联方中国五矿集团作为黑色金属流通领域综合服
务商,在备货、支付、渠道范围等方面具有全方位钢材及其他货物的供应链优势,
基于前期良好的合作基础,在平等互利的前提下,公司下属子公司尤其是施工类
子公司与中国五矿集团合作深度在不断拓展,预计物资采购-支出类关联交易将
有所增加。
       因此,公司根据实际情况考虑,拟调整 2021-2022 年部分日常关联交易类
别的额度上限:




                                     3
                                                                   单位:人民币万元
                                          2021 年                     2022 年
交易类型          关联人
                                  原预计金额 本次预计金额     原预计金额 本次预计金额
物资采购类关联交易
收入类      中国五矿及其所属除      122,800       532,200      139,100    551,000
支出类        中国中冶外子企业    1,516,400       1,675,300   1,708,600   1,939,400


           二、关联方介绍和关联关系
           (一)关联方的基本情况
           1、中国五矿集团有限公司
           基本情况介绍:中国五矿集团有限公司;
           法定代表人:唐复平;
           注册资本:1,020,000 万元;
           住所:北京市海淀区三里河路五号;
           公司经营范围:黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售;
    新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的
    投资管理;投资与资产管理;各种工程技术咨询服务及工程设备租赁;与工程建
    筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让;
    冶金工业所需设备的开发、销售;承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、
    设计和设备租赁;机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设
    备的销售;建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务;房
    地产开发与经营;物业管理;进出口业务;招标、投标及招标代理;承办展览展
    示活动;设计、制作、代理、发布国内外广告;经济贸易咨询;技术服务、技术
    交流;自有房屋租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
    批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
    政策禁止和限制类项目的经营活动。);
           中国五矿 2019 年末总资产 929,515.01 百万元,归属于母公司股东的权益
    69,386.45 百万元,2019 年度营业总收入 610,413.00 百万元、归属于母公司股
    东的净利润 1,589.98 百万元。
           (二)关联方与公司的关联关系


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    2015 年 12 月,经国务院国资委批准,本公司控股股东中冶集团与中国五矿
实施战略重组,中冶集团整体进入中国五矿。2019 年 5 月,中冶集团完成股东
变更的工商登记,其出资人由国务院国资委变更为中国五矿。根据《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第(一)款规定,中国五矿成为本公
司关联人。
    三、关联交易主要内容,交易目的及必要性,以及定价政策
    本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材,作为供应方向中国五矿集团
销售大宗物资(即包括镍、锌及铅在内的金属资源产品),并与中国五矿集团互
相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资供应
提供相关物流服务(包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等)。
    中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心,以贸易为基础,以资源为依托,
科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿集团传统业务,
不仅在国内市场具有购销优势,而且具有强大的国际性贸易渠道,能为本公司提
供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生
产的金属资源产品提供稳定优质的销售渠道。由于中国五矿集团及本公司具有不
同的装备制造能力,在装备互供方面能够优势互补,满足特定工程建设及生产运
营需要。
    钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定,而中标结果
将在采购方的采购平台网站上公示。若中标,双方将签订具体采购合同,并在其
中约定对采购价款(一般包括预付款、到货验收合格后货款及质保金等)的具体
支付安排。
    本公司向中国五矿集团销售大宗物资(即包括镍、锌及铅在内的金属资源产
品)的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网(www.smm.cn)公布的
相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双方将在具体采购合同中约定
具体支付安排以及物流运输与产品检测的相关标准。
    五、关联交易对本公司的影响
    本公司与中国五矿的上述新增日常关联交易安排是根据公司业务特点和业
务发展需要而产生,能充分利用中国五矿集团拥有的资源和优势,实现优势互补
和资源合理配置,实现合作共赢,对公司发展具有积极意义,有利于本公司全体



                                   5
股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的,
不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形,也不会影响公司的独
立性,公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
    特此公告。


                                       中国冶金科工股份有限公司董事会
                                                 2021 年 3 月 29 日
    
    
    报备文件
    1、中国冶金科工股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议;
    2、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见;
    3、独立董事关于本关联交易事项的独立意见。




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