A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2023-019
中国冶金科工股份有限公司
关于调整 2023 年及设定 2024 年日常关联交易年度上
限额度并续签日常关联交易协议的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
是否需要提交股东大会审议：是
是否对关联方形成较大依赖：否
一、 日常关联交易基本情况
本公司已于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第三十七次会议，于 2022
年 6 月 30 日召开 2021 年度股东周年大会，审议通过了调整 2022 年及设定 2023
年日常关联交易年度上限额度以及续签《综合原料、产品和服务互供协议》的议
案，于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第四十三次会议调整了部分交易类
别 2022-2023 年度上限。鉴于公司与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国
五矿”）2022 年 5 月签署的《综合原料、产品和服务互供协议》及上述日常关联
交易年度上限额度将于 2023 年 12 月 31 日到期，并结合公司业务需求，现就本
公司申请调整与中国五矿 2023 年日常关联交易年度上限额度及预计 2024 年关
联交易年度上限额度，以及续签《综合原料、产品和服务互供协议》等情况（以
下简称“本次关联交易事项”）公告如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
1
2023 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第四十七会议审议通过了《关于调
整 2023 年及设定 2024 年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案》，同
意调整、预计相关额度上限并签署相关协议，并在按相关规定将议案提交香港联
交所事前审核后，提交公司股东大会审议。
本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、张孟星、闫爱中对本议案回避
表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。
2、独立董事事前意见
本公司独立董事关于调整 2023 年及设定 2024 年日常关联交易/持续性关连
交易年度限额事项的事前审核意见为：各位独立董事一致认为，本次日常关联交
易/持续性关连交易年度上限额度调整及设定事项涉及材料详实完备，关联交易
属合理、合法的经济行为，因此同意将《关于调整 2023 年及设定 2024 年日常
关联交易/持续性关连交易年度限额的议案》提交公司第三届董事会第四十七次
会议审议。
3、独立董事意见
本公司独立董事关于调整 2023 年及设定 2024 年日常关联交易/持续性关连
交易年度限额事项的独立意见为：本次日常关联交易/持续性关连交易年度上限
额度调整及设定事项决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在
损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合理。因此，我们同意《关
于调整 2023 年及设定 2024 年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案》。
（二）前次日常关联交易的上限额度及执行情况
2021-2022 年度，公司实际与中国五矿及其除本公司外的其他下属子公司
（以下简称“中国五矿集团”）发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：人民币万元
2021 年 2022 年
交易类型
年度限额/上限 发生额 年度限额/上限 发生额
物资采购类
收入 532,200 273,183 810,453 309,525
支出 1,675,300 1,272,130 2,434,029 1,144,605
工程建设类
收入 1,842,000 94,314 1,885,000 361,992
支出 583,500 31,063 593,500 37,437
生产维保类
收入 4,900 0 6,500 0
2
2021 年 2022 年
交易类型
年度限额/上限 发生额 年度限额/上限 发生额
冶金及管理服务类
收入 54,800 5,137 62,500 4,854
支出 4,300 1,773 26,858 15,722
物业承租类
支出 16,700 6,853 11,083 9,644
产融服务类
融资总额
保理 550,000 0 550,000 0
融资租赁 550,000 0 550,000 0
融资费用
财务资助 160,000 2,233 160,000 1,391
保理 33,000 0 33,000 0
融资租赁 33,000 0 33,000 0
债券承销
债券承销 33,000 0 33,000 0
金融服务类
提供融资租赁等的每日最
50,000 25,008 50,000 8,733
高余额
提供贷款、票据贴现等的每
80,000 20,000 80,000 20,000
日最高余额
利息及租金 8,800 1,105 8,800 246
与五矿财务公司的金融服务类关联交易
五矿财务公司向本公司及
所属成员单位提供综合授 - - 3,000,000 4,954
注
信每日最高余额 1
本公司及所属成员单位在
五矿财务公司的每日存款 - - 1,200,000 430,010
注2
余额
五矿财务公司向本公司及
所属成员单位提供金融服 - - 5,000 21
注
务费用总额 3
注 1：包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应
计利息。
注 2：包含已发生应计利息。
注 3：包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票
据承兑、保函等服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额。
（三）调整 2023 年度日常关联交易上限额度
随着公司新中标项目的增加以及经营规模的扩大，部分子公司预期与中国五
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矿集团的关联交易空间不断拓展，从而预计 2023 年度关联交易发生额可能超出
既定限额。具体调整情况如下：
单位：人民币万元
交易类型 现有额度 调整后额度
工程建设类
收入 1,192,337 1,344,708
冶金与管理服务类
支出 27,706 116,000
物业承租类
支出 11,083 46,000
公司董事会同意调整上述 2023 年度日常关联交易上限额度，并同意将其中
达到股东大会审批限额的“工程建设类-收入”类别额度上限提交本公司股东大
会审议。
（四）预计 2024 年度日常关联交易上限额度并续签《综合原料、产品和服
务互供协议》
依据本公司及下属子公司与中国五矿集团日常关联交易统计预估情况，预计
2024 年相关类别日常关联交易额度情况如下：
单位：人民币万元
交易类型 年度限额
物资采购类
收入 606,744
支出 2,353,713
工程建设类
收入 1,429,087
支出 154,000
技术与管理服务类
收入 54,000
支出 116,000
物业承租类
支出 46,000
产融服务类
融资总额
保理 200,000
4
融资租赁 200,000
融资费用
财务资助 160,000
保理 12,000
融资租赁 12,000
债权承销
债券承销 33,000
公司董事会同意上述本公司与中国五矿集团 2024 年度日常关联交易上限额
度预估方案，并同意将其中达到股东大会审批限额的“物资采购类-收入”、“物
资采购类-支出”、“工程建设类-收入”上限额度提交股东大会审议。
此外，由于公司与中国五矿 2022 年 5 月签署的《综合原料、产品和服务互
供协议》将于 2023 年 12 月 31 日到期，本次公司拟与中国五矿续签《综合原料、
产品和服务互供协议》，协议主要条款详见本公告“三、关联交易主要内容，交
易目的及必要性，以及定价政策”部分，在获股东大会批准后，协议有效期为
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。公司董事会同意将上述协议签署事项
提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国五矿集团有限公司
基本情况介绍：中国五矿集团有限公司；
法定代表人：翁祖亮；
注册资本：1,020,000 万元；
住所：北京市海淀区三里河路五号；
公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；
新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的
投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建
筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；
冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、
设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设
备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房
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地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术
交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
中国五矿 2021 年末总资产 1,003,908.05 百万元，归属于母公司股东的权益
67,044.70 百万元，2021 年度营业总收入 850,155.99 百万元、归属于母公司股
东的净利润 3,978.87 百万元。
（二）关联方与公司的关联关系
中国五矿持有本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司 100%股权。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定，中国五矿
为本公司关联人。
三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策
（一）物资采购类
本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中国五矿集团
销售大宗物资（即包括镍、锌、铜及铅在内的金属资源产品），并与中国五矿集
团互相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资
供应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。
中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为依托，
科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿集团传统业务，
不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸易渠道，能为本公司提
供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生
产的金属资源产品提供稳定优质的销售渠道。由于中国五矿集团及本公司具有不
同的装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足特定工程建设及生产运
营需要。
钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果
将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购合同，并在其
中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款及质保金等）的具体
支付安排。
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本公司向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产
品）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网(www.smm.cn)公布的
相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双方将在具体采购合同中约定
具体支付安排以及物流运输与产品检测的相关标准。
（二）工程建设类
本公司将作为承包方向中国五矿集团提供包括工程总承包(EPC)、PPP 项目
工程服务在内的工程施工服务。另外，因中国五矿下属专业公司在某些地区具有
区域优势，并在有色矿山及冶炼工程建设领域具有专业的施工资质及独特的技术
优势，本公司将于该等地区、该等领域所承接的工程项目中的部分建设任务分包
给中国五矿下属专业公司。
中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，本公司投标中国五矿集团
的工程建设项目有利于本公司开拓市场份额，扩大营业收入，提高市场竞争力，
提升本公司知名度，有助于本公司的品牌建设。中国五矿集团在部分区域市场具
有区位优势，本公司在中国五矿集团的优势区域将部分工程建设项目分包给中国
五矿集团，有利于本公司节约工程建设成本，加快工程建设进度。
工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投标相关法
规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设项目等项目招投标结
果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公示。若中标，双方将签订具体施工
合同，并在其中约定对工程款的具体支付安排（一般为按照工程进度节点或月完
成进度比例支付）。
（三）产融服务类
产融服务包括中国五矿集团向本公司提供保理服务、融资租赁服务、债券承
销服务及信贷服务。详情如下：
1、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供保理服务（主要
为应收账款保理）。保理方式为本公司将其应收账款转让给中国五矿集团，而中
国五矿集团将按照应收账款的一定比例为本公司提供融资。保理期间将取决于
（其中包括）转让应收账款的到期日、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用
资金。该等保理期间一般不得超过转让应收账款的到期日。
2、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供融资租赁服务，
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包括直接租赁服务和售后回租服务。直接租赁是指由中国五矿集团直接购买本公
司所需新设备并租赁给本公司使用，而售后回租是指中国五矿集团向本公司购买
设备并回租给本公司使用。租赁期间将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使
用年限、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等租赁期间一般不得
超过租赁设备的可使用年限。
3、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供债券承销服务（包
括但不限于资产支持证券及资产支持票据等）。
4、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将按一般商业条款向本公司提供
包括贷款在内的信贷服务，而本公司无须就该等信贷服务提供担保或抵押其资
产。
由于中国五矿集团已实现金融业务全牌照布局，可以为本公司提供多元化的
融资服务。其中：信贷服务可满足本公司资金使用需求，有效加强本公司现金流；
保理服务可优化融资结构，且不占用本公司银行授信额度，有效减少本公司应收
账款，加速资金回笼，促进本公司持续健康发展；融资租赁服务可利用现有的相
关设备，使本公司获得用途不受限制的生产经营所需资金支援，有利于盘活固定
资产，同时不影响本公司相关设备的正常使用；债券承销服务可满足本公司长期
限融资需求，降低融资成本，通过发行资产证券化产品，拓宽本公司融资渠道。
保理服务的利息以及融资租赁服务的租金将由双方在参考中国人民银行全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的基础上协商确定，且
不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。
债券承销服务的承销费和管理费不得高于本公司可从独立第三方处获得类
似服务所需支付的承销费和管理费，并将在双方签订的具体合同中约定。
信贷服务的利息将由双方在参考中国人民银行全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率（LPR）的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立
第三方处获得类似服务的融资成本。利息一般按照月度或季度支付，并将在双方
签订的具体合同中约定。
（四）技术与管理服务类
本公司将与中国五矿集团互相提供多项技术与管理服务，包括能源审计、环
保核查；矿山矿石储量勘探，尾矿库项目的变形观测，岩土工程勘察，尾矿库的
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排渗、加高及地基处理，矿山矿区的地形测量；信息化咨询和软件开发服务；投
资决策咨询、工程勘察、设计、监理、招标代理、项目管理、造价咨询及财务顾
问服务；保障员工健康安全所需的体检、保险服务；非基于采购行为的物流运输
服务；科研相关服务等。本公司将作为服务提供方向中国五矿集团提供科研相关
服务，包括科学研究、专业技术服务、技术推广、技术咨询、科技培训、技术孵
化、科技评价等科技服务，转让或受让研发项目科研成果等。另外，中国五矿集
团将作为服务提供方就本公司发行的债券提供财务顾问服务。
本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的
运营服务能力。本公司与中国五矿集团提供互相提供技术和管理服务等服务有助
于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。中国五矿集团拥有
金融业务全牌照，信托租赁等业务具有显著优势，能为本公司提供优质便捷的财
务顾问服务。
技术与管理服务的提供方及价格将主要通过采购方公开招标的方式确定，而
中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体服务合同，
并在其中约定对服务价款的具体支付安排（一般为按照月度、季度或年度支付或
按照服务完成进度情况支付）。科研相关服务的价格根据双方签订的合同条款确
定，并根据具体条款进行支付。
（五）物业租赁类
本公司将作为承租方向中国五矿集团租赁房产及土地。本公司目前预计，新
框架协议下的租赁物业主要为中冶大厦（位于中国北京市朝阳区曙光西里 28 号）
的某些单位，以作本公司办公用途。
物业租赁安排可使本公司以较为稳定的租赁价格获得长期租约，并维持本公
司办公场所的稳定性和避免了直接拥有物业所带来的潜在风险。
租金由双方在参考独立第三方评估机构出具的同地区物业租赁市场价格评
估报告的基础上协商确定。租金一般按照季度或年度支付，并将在双方签订的具
体租赁合同中约定。
四、关联交易对本公司的影响
本公司与中国五矿的上述日常关联交易安排是根据公司业务特点和业务发
展需要而产生，能充分利用中国五矿集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资
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源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东
的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存
在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立
性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2023 年 3 月 29 日
报备文件
1、第三届董事会第四十七次会议决议
2、独立董事关于关联交易事项的事前审核意见
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见
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