证券代码：601628            证券简称：中国人寿          编号：临 2020－053

                                重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                   中国人寿保险股份有限公司
                           关联交易公告

重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）、中铁建资本控股

    集团有限公司（“中铁建资本”）、天津恒通达投资有限责任公司（“恒通

    达”）（均作为有限合伙人）拟与天津互通投资有限责任公司（“天津互

    通”）（作为普通合伙人及执行事务合伙人）订立合伙协议，以成立合伙

    企业。合伙企业的初始预期经营期限为自合伙企业设立之日起 35 年。

    合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 280.1 亿元，其中，本公司

    认缴出资人民币 140 亿元。

 合伙企业成立后，合伙企业及各合伙人将与国寿资本投资有限公司（“国

    寿资本”）订立委托管理协议，国寿资本将作为合伙企业的管理人，向

    其提供投资管理、行政管理及日常运营管理服务。合伙企业应就该等服

    务每年向国寿资本支付管理费，管理费由合伙企业承担。

 合伙企业也将与国寿投资控股有限公司（“国寿投资”）订立投资顾问协

    议，国寿投资将作为合伙企业的投资顾问，向其提供投资建议、政策咨

    询、项目尽职调查等投资顾问服务。合伙企业应就该等服务每年向国寿

    投资支付投资顾问费，投资顾问费由合伙企业承担。

                                    1
 关联人回避事宜：本公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于公

    司投资国寿铁建基金项目的议案》，批准本公司签订合伙协议。关联董

    事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君、王军辉回避了该议案的表

    决。

    关联交易对本公司的影响：合伙企业将主要直接或通过项目基金间接投

    资于经过合伙企业投资决策机制选择的基础设施项目。为了对合伙企业

    开展专业化管理，合伙企业将委任在保险资金投资及基础设施投资领域

    具有丰富经验的国寿资本和国寿投资分别作为管理人和投资顾问，以通

    过国寿资本与国寿投资的密切配合实现合伙企业投资及运营效益的最

    大化。

    本次交易无需提交股东大会审批。



     一、关联交易概述

     本公司、中铁建资本1、恒通达（中国铁建股份有限公司参股公司的子

公司）（均作为有限合伙人）拟与天津互通2（作为普通合伙人及执行事务合

伙人）订立合伙协议，以成立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出资总

额为人民币 280.1 亿元，其中，本公司认缴出资人民币 140 亿元。国寿资

本将作为合伙企业的管理人。

     合伙企业成立后，合伙企业及各合伙人将与国寿资本订立委托管理协

议，国寿资本将作为合伙企业的管理人，向其提供投资管理、行政管理及

日常运营管理服务。合伙企业应就该等服务每年向国寿资本支付管理费，

1
中铁建资本控股集团有限公司为中国铁建股份有限公司的全资子公司。
2
天津互通投资有限责任公司为中国铁建股份有限公司子公司的控股公司。

                                                 2
管理费由合伙企业承担。

    合伙企业也将与国寿投资订立投资顾问协议，国寿投资将作为合伙企

业的投资顾问，向其提供投资建议、政策咨询、项目尽职调查等投资顾问

服务。合伙企业应就该等服务每年向国寿投资支付投资顾问费，投资顾问

费由合伙企业承担。

    二、关联方的基本情况及关联关系介绍

    （一）关联方的基本情况

    1. 国寿资本的基本情况

    国寿资本为成立于 1995 年 11 月 2 日的有限责任公司，是本公司控股

股东中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）的间接全资子公司，注册

资本为人民币 100,000 万元，营业范围为投资管理和资产管理。国寿资本

于 2016 年 9 月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并于

2017 年 6 月满足中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）关于股

权及不动产投资管理机构的资格要求。截至 2019 年 12 月 31 日，国寿资本

经审计总资产约为人民币 30,755 万元，经审计净资产约为人民币 26,156

万元。截至 2019 年 12 月 31 日止年度，其经审计营业收入约为人民币 8,875

万元，经审计净利润约为人民币 2,933 万元。

    2. 国寿投资的基本情况

    国寿投资为成立于 1994 年 6 月 1 日的有限责任公司，是集团公司的全

资子公司，注册资本为人民币 37 亿元，营业范围为投资及投资管理、资产

管理、投资咨询、财务咨询、法律咨询和管理咨询。截至 2019 年 12 月 31

日，国寿投资的经审计总资产约为人民币 2,277,409.24 万元，经审计净资


                                  3
产约为人民币 1,648,185.15 万元。截至 2019 年 12 月 31 日止年度，其经

审计营业收入约为人民币 269,055.45 万元，经审计净利润约为人民币

174,746.47 万元。

    （二）与本公司的关联关系

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》以及中国银保监会《保险公司关联交易管理办法》有关规

定，国寿资本和国寿投资构成本公司于上海证券交易所及中国银保监会规

则下的关联方，本次交易构成关联交易。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与集团公司之间的关联

交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未占本公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    三、关联交易的主要内容

    （一）委托管理协议

    1. 订约方

    合伙企业、本公司、中铁建资本、恒通达、天津互通、国寿资本

    2. 管理费金额

    管理费的计算基数为全体有限合伙人实缴出资余额，管理费率为

0.12%/年，以本公司认缴额人民币 140 亿元、合伙企业存续期限 35 年计算，

管理费金额预计不超过人民币 5.88 亿元。

    3. 违约责任

    除协议另有约定的情形外，任一方存在其他违约情形的，造成协议不

能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任，并赔偿其他方因此


                                  4
而遭受的损失；如多方存在过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应

负的违约责任。

    4. 适用法律和争议解决

    协议适用中国法律，因协议引起的一切争议，均有权向协议签署地北

京市西城区人民法院提起诉讼。

    （二）投资顾问协议

    1. 订约方

    合伙企业、国寿投资

    2. 投资顾问费金额

    投资顾问费按照合伙企业全体有限合伙人的实缴出资余额进行核算，

投资顾问费率为 0.12%/年，以本公司认缴额人民币 140 亿元、合伙企业存

续期限 35 年计算，投资顾问费金额不超过人民币 5.88 亿元。

    3. 违约责任

    如协议当事人违反协议项下义务，或违反法律法规或监管机构的规定，

导致其他方在本协议项下的权利不能实现，守约方有权要求违约方依照本

协议约定履行相应义务；造成守约方损失的，违约方应赔偿守约方的全部

直接损失以及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的合理费用。

    4. 适用法律和争议解决

    协议适用中国法律，因协议引起的一切争议，均有权向协议签署地北

京市西城区人民法院提起诉讼。

    四、关联交易对本公司的影响

    合伙企业将主要直接或通过项目基金间接投资于经过合伙企业投资决


                                 5
策机制选择的基础设施项目。为了对合伙企业开展专业化管理，合伙企业

将委任在保险资金投资及基础设施投资领域具有丰富经验的国寿资本和国

寿投资分别作为管理人和投资顾问，以通过国寿资本与国寿投资的密切配

合实现合伙企业投资及运营效益的最大化。

    五、本次交易的风险

    本次交易的风险主要包括：

    （一）相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、

经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等可能对合伙企业所投资项

目的价值的影响；

    （二）普通合伙人和管理人管理和运用合伙企业财产所产生的运营风

险。

    六、审议程序

    （一）2020 年 11 月 24 日，本公司第六届董事会第三十次会议审议通

过《关于公司投资国寿铁建基金项目的议案》，关联董事王滨先生、苏恒轩

先生、袁长清先生、刘慧敏先生、尹兆君先生、王军辉先生回避了该议案

的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

    （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有

关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对

本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价

和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东

权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

    本次关联交易无需提交本公司股东大会批准，无需相关政府部门批准。


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    七、历史关联交易情况

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人之间的历

史关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，均按有关

合同条款如期履行或正在履行过程中。

    八、报备文件

    （一）本公司第六届董事会第三十次会议决议；

    （二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

    （三）合伙协议；

    （四）委托管理协议；

    （五）投资顾问协议。



    特此公告



                                    中国人寿保险股份有限公司董事会

                                           2020 年 11 月 24 日




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