北京金诚同达律师事务所                                                法律意见书




                         北京金诚同达律师事务所

                                       关于

                          长城汽车股份有限公司

             2021 年股权激励计划部分限制性股票

                         回购注销实施相关事项的

                           法 律 意 见 书
                           金证法意[2023]字 0602 第 0428 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
              电话：010-5706 8585               传真：010-8515 0267




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                                   关于
                         长城汽车股份有限公司
                2021 年股权激励计划部分限制性股票
                         回购注销实施相关事项的
                            法 律 意 见 书

                                                金证法意[2023]字 0602 第 0428 号



致：长城汽车股份有限公司

      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次
股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回
购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本
法律意见书。

     本所律师声明：

     1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2.本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城
汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

     3.长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

     本所律师根据核查和验证的结果，就本次授予事项出具法律意见如下：

      一、本次回购注销已履行的主要程序

     1. 2021 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

     2. 2021 年 7 月 22 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二
次 H 股类别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。


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      3. 2023 年 3 月 31 日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了
 《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制
 性股票的议案》，由于公司 2022 年业绩未达到本次股权激励计划首次授予限制性
 股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，
 同时因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机
 制管理办法》、 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021
 年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。同日，独立
 董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。

      4. 2023 年 3 月 31 日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体
 刊登《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。
 根据公司的确认，未发生债权人申报债权，并要求公司清偿债务或者提供相应担
 保的情况。

      本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项取
 得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件
 的有关规定。


       二、本次回购注销的相关情况

      根据公司第七届董事会第六十二次会议审议通过的《关于回购注销公司
 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，本次
 回购注销的相关情况如下：

    （一）本次回购注销的依据

       1. 根据《2021 限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除
 限售条件”限制性股票公司层面业绩考核要求的规定，首次授予限制性股票业绩
 考核目标如下：
   绩效指标选取              销售量                           净利润

  各绩效指标权重               55%                             45%


业绩目标达成率（P）       ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重



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                            2022 年公司汽车销量不低
  第二个解除限售期                                         2022 年净利润不低于 82 亿元
                                   于 190 万辆

        预留部分的限制性股票业绩考核目标如下：
   绩效指标选取                     销售量                            净利润

  各绩效指标权重                     55%                               45%


业绩目标达成率（P）        ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重


                           2022 年公司汽车销量不低于
 第一个解除限售期                                          2022 年净利润不低于 82 亿元
                                    190 万辆


        注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”
  是指公司年报披露的全年销量。
     考核指标                  年度业绩目标达成结果          公司层面解除限售比例（X）

                                     P ≥ 100%                         X=100%


业绩目标达成率（P）               85%≤P＜100%                 X=(P-85%)/15%×20%+80%

                                     P＜85%                              X=0

        公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
  的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
        若本次股权激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，
  当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公
  司统一回购注销。

       2. 根据《2021 年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处
  理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失
  民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）
  或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获
  授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

       （二）本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源



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     1. 回购注销原因

     （1）公司层面业绩考核

     因 2022 年度，公司汽车销量为 106.17 万辆，归属于上市公司股东的净利润
为 82.66 亿元。公司业绩目标达成率 P=76.10%，未达到本次股权激励计划首次
授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件，因此公司层面解除限售比例（X）=0，公司层面未解除限售部分由
公司统一回购注销。其中回购注销已获授但尚未解除限售首次授予限制性股票共
计 8,841,060 股，预留授予限制性股票共计 2,597,900 股。

     （2）个人层面激励对象发生异动

     因 17 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，13
名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021
年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激
励对象不再符合《2021 年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第七
届董事会第六十二次会议审议通过，向上述 17 名首次授予限制性股票激励对象
回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 559,200 股，13 名预留授
予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
2,692,000 股。

     综合公司层面及个人层面，公司回购注销《2021 年限制性股票激励计划》
首次授予及预留授予限制性股票共计 14,690,160 股。

     2. 回购价格

     根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

     P=P0-V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


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     由于公司 2021 年年度 A 股权益分派实施，根据《2021 年限制性股票激励计
划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为 16.41 元/股，本次预
留授予限制性股票回购价格调整为 12.66 元/股，并按《2021 年限制性股票激励
计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

     本次首次授予及预留授予限制性股票回购实施时，如遇需要对回购价格做出
相应调整事项，公司将根据《2021 年限制性股票激励计划》进行相应调整。

     3. 回购数量

     公司拟回购注销的限制性股票，共计 14,690,160 股，占公司 A 股限制性股
票总数 26,172,040 股的比例约为 56.13%，占公司总股本的比例约为 0.17%。

     4. 回购资金来源

     公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

     （三）本次回购注销安排
     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司
上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购
注销申请，预计本次回购注销于 2023 年 6 月 7 日完成。

     经核查, 本所律师认为, 本次回购注销原因、价格、数量、安排等事项符合
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次回购注销获得必要的批准和授
权，本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。




     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）

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