株洲旗滨集团股份有限公司
                            董事会秘书工作制度

                               第一章        总则
       第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司
(以下简称“公司”)法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《公司章程》及其他有关规定，
制定本制度。
       第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司
与上海证券交易所(以下简称“上交所”)的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负
责，承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职
权。
    第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。

                   第二章     董事会秘书任职资格和任免
       第四条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
       （一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验；
       （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
       （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责；
       （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
       （五）取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。
       第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
       （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
       （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
       （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
       （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
       （五）最近3年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不
合格”的次数累计达到2次以上
       （六）公司现任监事；
       （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
       第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
       第七条 董事会秘书由董事会提名委员会（董事会提名委员会成立之前由董事长）提
名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年（至同届董事会届满为止），可以连
续聘任。
       第八条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向上交所提交以下文件：
       （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本制度任职资格的说明、职务、工作表现
及个人品德等内容；
       （二）被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；
       （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
       公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有
关材料报送上交所备案，上交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董
事会可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
       第九条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
       证券事务代表应当参加上交所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
    第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上交所
提交以下文件：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
    第十一条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘
书。
    第十二条   董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个
月内终止对其的聘任：
    （一）连续三个月以上不能履行职责；
    （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
    （三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所其他规定和《公
司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；
    （四）出现本制度第五条规定情形之一的；
    （五）上交所认定不宜担任董事会秘书的其他情形。
    第十三条   除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协
议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，
但涉及公司违法违规的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。
    第十四条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，
董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。

                       第三章    董事会秘书的职责
    第十五条   董事会秘书的主要职责为：
    (一) 负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，
保证上交所及其他证券监管机构与公司取得工作联系；
    （二）负责公司信息对外公布，组织和协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定，依法履行信息披露义务，并按规定向上交所办理定期报告和临时报告的披
露工作；
    （三）负责投资者关系管理，包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料等；协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通；
    （四）依照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责保管董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等；
    （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施并向上交所报告；
    （六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回等证券监管
机构问询；
    （七）负责公司股权管理事务，负责保管公司股东名册、董事名册，负责保管公司
董事、监事、高级管理人员以及控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的
资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》、上交所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任和
各自在信息披露中的职责；组织前述人员进行相关法律、行政法规、规则及规定的培训；
    （九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章、《上市规则》、上交所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提
请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关
监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上交所报告；
    （十）法律法规、《公司章程》和上交所要求履行的其他职责。
    第十六条   董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
    第十七条   董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项，提出具
体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。
    第十八条   董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资
者的咨询；注意证券媒体的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄
清。
    第十九条   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                         第四章    董事会办公室
    第二十条   公司设董事会办公室，具体负责处理董事会日常事务。公司董事会秘书
直接分管董事会办公室，并负责保管董事会印章。
    第二十一条    董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
                     第五章    董事会秘书工作程序
    第二十二条     董事会秘书负责接受关于召开临时股东大会的提案和召开董事会临
时会议的提议，并确定上述提议及相关提案是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，
如符合则在第一时间向董事长汇报，并提出是否召集临时股东大会和董事会临时会议的
建议。
    第二十三条     根据董事长的决定，筹备股东大会或临时股东大会、董事会定期会
议或董事会临时会议，包括但不限于会议通知的发送，会议议程草案、提案的确定，会
议文件的准备等。
    第二十四条     公司召开股东大会，董事会秘书负责组织筹备会议，负责安排登记
拟出席股东大会的人数及所代表的股份情况，会议召开时负责安排办理会议登记、编制
会议记录和组织现场投票、计票、汇总结果，交会议主持人宣布；负责上传现场投票结
果，下载投票合并结果核对办理会议记录和决议董事、监事签署，并办理公告事宜。
    第二十五条     董事会秘书在股东大会闭会期间，负责接受股东的质询意见和建议，
并向董事长报告，根据质询意见和建议的情况分别转达给董事会和监事会，并负责收集
答复或说明，以便向股东做出解释。
    第二十六条     董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，有权参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。定期报告、董事会、监事会、股东大会会议审议事项由董事会秘按照《株
洲旗滨集团股份有限公司信息披露制度》有关信息披露的流程的规定进行处理；其他相
关事项依照有关法律、法规和规定需要披露的，及时报告董事长并履行相关程序，由董
事会秘书组织、协调实施信息披露。
    第二十七条     应中国证监会、上交所及股东要求须了解相关事项时，公司有关部
门及下属企业应向董事会秘书及时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。
因提供资料产生差错而导致信息披露违规时，相关人员应承担由此而产生的责任。
    第二十八条     公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意
见。
    第二十九条     董事会秘书和董事会办公室应配备信息披露所必需的通讯设备和计
算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

                    第六章    董事会秘书的法律责任
    第三十条   董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切
实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书
在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法
执行，并因对其委托行为承担相应的法律责任。
    第三十一条    被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公
司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的
董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

                             第七章    附则
    第三十二条    本制度若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，
按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
    第三十三条    本制度自公司董事会批准之日起实行。
    第三十四条    本制度由董事会负责解释。

                                                       株洲旗滨集团股份有限公司
                                                            2019 年 3 月 27 日