株洲旗滨集团股份有限公司
                       重大事项内部报告制度


                             第一章      总则
    第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 重大事项的
内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司
股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《信
息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事
项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报
告义务人”），应及时将有关信息通过董事会办公室、董事会秘书向公司董事会报
告的制度。
    第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当
知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、
及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确
保公司的规范、透明运作，规避监管风险。
    第四条 本制度适用于公司以及公司的子公司。

                  第二章     内部重大事项的一般规定
    第五条 报告义务人负有通过董事会办公室、董事会秘书向董事会报告本制度
规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其提
供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或
引起重大误解之处。
    第六条 公司重大事项报告义务人包括:
    (一) 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东及其一致行动
人及本制度约定的其他股东；
    (二) 公司董事、监事、高级管理人员；
    (三) 公司各部门、各子公司及分支机构负责人；
    (四) 公司控股子公司董事长、总经理、财务负责人；
    (五) 公司派驻参股公司的董事、监事、财务总监和其他高级管理人员；
    (六) 公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节
等可能获取公司有关重大信息的人员；
    (七) 如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先
知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。
    第七条 公司董事会办公室是董事会重大事项管理的办事机构，直接对董事会
秘书负责。经董事会授权，董事会办公室负责公司重大事项的管理及对外信息披露
工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。
    第八条 报告义务人（一般知情人除外）为重大事项内部报告第一责任人（以
下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收
集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。公
司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项
内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东及持有公司 5%以上
股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在发生当日将有关重大事项的
信息向公司董事会办公室报告。
    第九条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。

                       第三章     重大事项的范围
    第十条 在本章规定的重大事项出现时，报告义务人应及时、准确、真实、完
整地通过公司董事会办公室向董事会报告有关信息。
    公司控股子公司发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，公司控股
子公司报告义务人应履行相关报告义务。
    第十一条   公司重大事项包括但不限于公司召开股东大会、董事会、监事会 （各
子公司召开董事会、监事会、股东会）的审议事项。重大事项的内容包括但不限于
以下重大经营活动和交易事项等内容:
    （一）经营活动重大事项
    1、 经营方针或经营范围发生重大变化；经营情况、外部条件或者生产环境、
政策发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式，以及法律、法规、
规章等政策发生重大变化等）；
    2、 公司主营业务发生重大变化；
    3、 订立重要合同，该合同可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生显
著影响；
    4、 公司获得大额补贴或税收优惠；
    5、 发生重大经营性或者非经营性亏损；
    6、 发生重大设备、安全等事故，或遭受重大损失，对经营或者环境产生重
大后果；
    7、 公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；
    8、 公司月度财务报告以及定期报告。
    （二）交易重大事项
    1、 购买或出售资产（不含日常原材料、燃料和动力及产品、商品）；
    2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、 提供财务资助；
    4、 提供担保；
    5、 租入或租出资产；
    6、 委托或者受托管理资产和业务（签订管理方面的合同）；
    7、 赠与或受赠资产；
    8、 债权或债务重组；
    9、 研究与开发项目的转移；
    10、 签订许可协议；
    11、 其他重大交易事项。
    公司、各控股子公司涉及的以上交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时报告:
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准；
    （2）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 5%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝
对金额超过 100 万元的；
    （4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
    （5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
    上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
    12、上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    （三）关联交易重大事项
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或与关联法人交易金额达
到 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的下列关联交易事项:
    1、 上述（二）交易重大事项所列交易项目；
    2、 购销商品（指产品、原材料、燃料、动力等）；
    3、 提供或接受劳务；
    4、 委托或者受托销售；
    5、 在关联人财务公司存贷款；
    6、 各种采取合同或非合同形式进行的委托经营；
    7、 与关联人合作投资企业（共同投资）；
    8、 与关联人合作开发项目；
    9、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    （四）其他重大事项
    1、 发生的重大诉讼和重大仲裁；
    2、 募集资金存储与使用、募投资金投向发生重大变化；
    3、 实施股份回购事项；
    4、 实施股权激励和员工持股计划事项；
    5、 实施利润分配和资本公积转增股本事项；
    6、 股票交易异常波动和媒体传闻、消息对股票价格产生较大影响的事项；
    7、 董事会、股东大会审议公司发行新股、可转债事项及再融资、重大资产
重组等事项；中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可
转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
    8、 出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与
业绩预告出现较大差异；
    9、 公司法定代表人、董事（含独立董事）、高级管理人员或者三分之一以
上的监事、提出辞职或者发生变动；
    10、 合并或者分立；
    11、 公司收购或者兼并；
    12、 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
    13、 变更会计政策、会计估计，及重大会计差错更正；
    14、 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    15、 变更公司名称、股票简称、股票代码、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话、邮箱、网址等；
    16、 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    17、 重大风险事项:
    （1） 资产遭受重大损失或发生重大亏损；
    （2） 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿
    （3） 可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
    （4） 计提大额减值准备；
    （5） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    （6） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    （7） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取
足额坏帐准备；
    （8） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
    （9） 主要或者全部业务陷入停顿；
    （10） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
    （11） 公司法定代表人、董事长、总裁无法履行职责，或董事、监事、高级
管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑
事处罚；
    （12） 法律法规及中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风
险情况。
    18、 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或被依法限制表决权；控股股东、持股5%以上股东的股权被质押；
    19、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者发生较大变化；
    20、 公司董监高、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要
履行信息披露义务的；
    21、 公司董监高、股东拟自愿承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等）
或出现违反所作出的承诺；
    22、 公司董监高、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情
形；
    23、 单独或合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本
的；
    24、 控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务
重组、业务重组、资产剥离和资产注入等；
    25、 法律法规及中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。
    第十二条   上述重大事项在公司公告后，出现如下进展事项：
    （一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者
协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；
    （二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；
    （三）该重大事项出现逾期付款情形的；
    （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；
    （五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或者变化的；
    （六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

                  第四章     重大事项内部报告的程序
    第十三条   按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章
所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情
况，并同时在发生当日将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报
送公司董事会办公室。
    第十四条   报告义务人按照前款规定履行报告义务后，还应当向公司董事会秘
书报告其职权范围内重大事项的进展情况。
    第十五条   董事会秘书在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向
公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预
案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、
股东发出临时会议通知。
    第十六条   对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司董事会秘书应
根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投
资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。
    第十七条   董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询
（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履
行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。
    第十八条   公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负
有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。
    第十九条   未经公司董事会许可，董事、监事及高级管理人员、公司各部门、
控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。
    第二十条     发生应报告的内部重大事项未能及时上报或未上报的，公司将追究
报告第一责任人的责任，造成不良影响的，由负报告义务者承担相应的责任。

                           第五章     责任与处罚
    第二十一条      本制度第三条所述报告义务人应认真、负责地传递本制度所要
求的各类信息，对重大事项的真实性、准确性、完整性、及时性负责。
    第二十二条      公司各部门、各控股子公司、各分公司应严格履行本制度所列
的各项报告义务，任何违反本制度的行为和事项，公司将追究相应部门或子分公司
负责人的相关责任。给公司造成不良影响的，视情节给予相关责任人批评、警告、
经济处罚和解除职务的处分，直至追究其法律责任。

                               第六章    附则
    第二十三条      本制度若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款
时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
    第二十四条      本制度由公司董事会负责解释。
    第二十五条      本制度自公司董事会审议通过之日起实行。
株洲旗滨集团股份有限公司
   2019 年 3 月 27 日